证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2020-048
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
转股代码：191526 转股简称：联泰转股
广东联泰环保股份有限公司
GUANGDONG LIANTAI ENVIRONMENTAL PROTECTION CO.,LTD.
（广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂）
2019 年度非公开发行 A 股股票预案
（二次修订稿）
二〇二〇年五月
公司声明
1、公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，对预案的真实性、准确性、完整性承担个
别和连带的法律责任。
2、本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；
因本次非公开发行股票引致的投资风险，由投资者自行负责。
3、本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声
明均属不实陈述。
4、投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或
其他专业顾问。
5、本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的
实质性判断、确认、批准或核准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生
效和完成尚待取得公司股东大会和有关审批机关的批准或核准。
1
重大事项提示
本部分所述词语或简称与本预案“释义”所述词语或简称具有相同含义。
1、本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、
第三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十九次会议、2019 年第二次
临时股东大会、2020 年第一次临时股东大会审议通过。本次非公开发行股票尚
需获得中国证监会核准方可实施。
2、本次非公开发行股票的发行对象为包括广东省联泰集团有限公司（以下
简称“联泰集团”）在内的不超过 35 名的特定对象。所有发行对象须为符合中
国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公
司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及法律法规规定的其他
投资者。所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大
会授权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照
价格优先等原则确定。本次发行的全部发行对象均以现金并以相同的价格认购本
次发行的股票。联泰集团本次认购的股份自发行结束之日起 18 个月内不得转让，
其余发行对象本次认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。上述限售期
结束后，将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。法律法规对限售期
另有规定的，依其规定执行。
3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，按照
截至 2020 年 3 月 31 日公司总股本计算，即不超过 95,895,455 股，发生转增股本
等情形导致公司总股本发生变化的，公司将相应调整本次发行数量。其中，联泰
集团认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次
发行前公司总股本×30%×10%；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价
格的情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前公司总股本
×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%，且不得影
响公司的上市条件。若本公司股票在董事会决议日至发行日期间发生除权、除息
事项的，本次发行的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权
董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开
发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
2
4、本次非公开发行股票定价基准日为本次非公开发行股票的发行期首日，
发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准
日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总额/
定价基准日前 20 个交易日公司股票交易总量）。若公司股票在定价基准日至发
行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞
价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续
参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
5、本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），
扣除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 277,101.00 120,000.00
合计 277,101.00 120,000.00
注：上述投资总额不包含建设期利息。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投
项目实施主体）以自筹资金解决。
6、本次发行对象中，联泰集团为公司控股股东。因此，联泰集团认购本次
非公开发行股票的行为构成关联交易。
7、为推动公司建立科学、持续、稳定的分红机制，保护中小投资者合法权
益，根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上
海证券交易所股票上市规则》以及《广东联泰环保股份有限公司章程》的有关规
定，结合公司实际情况，公司制定了《广东联泰环保股份有限公司未来三年
（2020-2022 年）股东分红回报规划》。公司利润分配政策、最近三年股利分配
3
情况及公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划，详见本预案“第五节 公
司股利分配政策及股利分配情况”。
8、本次非公开发行股票决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次非公
开发行股票方案调整之日起 12 个月。
9、根据中国证监会发布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回
报有关事项的指导意见》的规定，本公司对本次发行是否摊薄即期回报进行了分
析，相关情况详见本预案“第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标
的影响及公司拟采取的措施”之“一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要
财务指标的影响”。制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。
10、本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化，亦不会导致公司股
权分布不具备上市条件。
4
目录
公司声明 ....................................................................................................................... 1
重大事项提示 ............................................................................................................... 2
释义................................................................................................................................ 7
第一节 本次非公开发行股票方案概要 ..................................................................... 8
一、公司基本情况................................................................................................. 8
二、本次非公开发行的背景和目的..................................................................... 8
三、发行对象及其与公司的关系......................................................................... 9
四、发行方案概要................................................................................................. 9
五、本次发行是否构成关联交易....................................................................... 12
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化................................................... 12
七、本次非公开发行的审批程序....................................................................... 13
第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要 ................................... 14
一、联泰集团的基本情况................................................................................... 14
二、股份认购协议的内容摘要........................................................................... 18
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ........................................... 21
一、本次募集资金使用计划............................................................................... 21
二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 .............................. 21
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响............................... 25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 ....................................... 26
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业
务结构的变化情况............................................................................................... 26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况............... 27
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
同业竞争及关联交易等变化情况....................................................................... 27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及
其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保
的情形................................................................................................................... 28
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或
有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况........... 28
5
六、本次股票发行相关的风险说明................................................................... 28
第五节 公司股利分配政策及股利分配情况 ........................................................... 35
一、公司现行的股利分配政策........................................................................... 35
二、最近三年股利分配情况............................................................................... 37
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划 ................................ 37
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司拟采取的措
施.................................................................................................................................. 41
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响................... 41
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示....................................... 42
三、本次非公开发行的必要性和合理性........................................................... 42
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人
员、技术、市场等方面的储备情况................................................................... 43
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施........................................... 43
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺....................................... 45
6
释义
在本预案中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
本公司、公司、发行
指 广东联泰环保股份有限公司
人、联泰环保
联泰集团、控股股东 指 广东省联泰集团有限公司，为发行人控股股东
本次发行、本次非公
开发行、本次非公开 本次广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
指
发行股票、本次非公 票的行为
开发行 A 股股票
本次广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股
本预案 指
票的预案
股东大会 指 广东联泰环保股份有限公司股东大会
董事会 指 广东联泰环保股份有限公司董事会
监事会 指 广东联泰环保股份有限公司监事会
定价基准日 指 本次非公开发行的发行期首日
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司证券发行管理办法》
《实施细则》 指 《上市公司非公开发行股票实施细则》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公司章程》 指 广东联泰环保股份有限公司公司章程
澄海水务 指 汕头市联泰澄海水务有限公司，为发行人控股子公司
联泰投资 指 深圳市联泰投资集团有限公司，为发行人股东
深圳联泰 指 深圳市联泰房地产开发有限公司，为发行人控股股东的子公司
南昌联泰 指 南昌联泰投资有限公司，为发行人控股股东的子公司
中洲控股 指 深圳市中洲投资控股股份有限公司
元/万元 指 人民币元/人民币万元
本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在末尾数上存在差异，这些差异是由于数据
换算时四舍五入造成的。
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第一节 本次非公开发行股票方案概要
一、公司基本情况
中文名称：广东联泰环保股份有限公司
公司名称
英文名称：Guangdong Liantai Environment Protection Co,. Ltd.
法定代表人 黄建勲
股票代码 603797
股票简称 联泰环保
上市日期 2017 年 4 月 13 日
上市交易所 上海证券交易所
注册地址 广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂
公司网址 www.lt-hbgf.com
市政给水、污水处理项目、生态环境治理工程的投资及运营；再生资
源回收利用加工与销售；环境污染防治专用设备的生产和销售、技术
经营范围
咨询及配套服务；高科技产品开发。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
二、本次非公开发行的背景和目的
（一）本次非公开发行的背景
1、国家政策背景
城镇污水处理行业是实现节能减排的重要行业，属于环保产业的范畴。作为
国家发展循环经济不可或缺的重要构成，近年来城镇污水处理行业得到了国家法
律法规和产业政策的重点鼓励和扶持。
如国家发展和改革委员会和住房和城乡建设部 2017 年 1 月印发《“十三五”
全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，明确了“十三五”期间污水处理
行业的工作重心及目标。党的十九大报告指出必须树立和践行绿水青山就是金山
银山的理念，为未来中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。在全国人
民代表大会十三届二次会议上，政府工作报告中提出要加大城市污水管网和处理
设施建设力度，加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。
2、公司业务规模不断扩大，资本需求量较大
污水处理行业具有明显的资本沉淀性特征，项目建设投资大，投资回收周期
长，同时行业属于公共服务内容的特性又决定了其难以实现资本的高收益要求，
8
因此行业发展对资金提出了较高的要求。近年来随着公司多个储备项目的陆续开
展，对资金的需求量迅速增加，公司业务规模的扩张需要足够的资金投入。
（二）本次非公开发行的目的
1、响应国家政策，提升公司竞争力
在国家政策大力支持下，污水处理行业发展面临重大机遇。在此背景下，公
司拟借助本次非公开发行股票扩大业务规模，提升市场占有率。随着公司污水处
理规模和项目管理能力的逐步提升，未来公司的市场竞争力、盈利能力将进一步
增强。
2、进一步优化公司资本结构，降低财务风险
公司属于资本密集型行业，随着近年来公司多个储备项目的开展，公司的资
金需求量增加，同时其负债规模也逐渐扩大。本次非公开发行的募集资金将有效
解决公司快速发展所产生的资金缺口，同时也有助于公司优化资产负债结构，降
低财务风险，促进公司未来的可持续发展。
三、发行对象及其与公司的关系
本次发行的发行对象为包括联泰集团在内的符合中国证监会规定的不超过
35 名特定对象。本次非公开发行股票的发行对象之一为联泰集团，为公司的控
股股东。
除联泰集团外，本次发行的其他发行对象尚未确定。
四、发行方案概要
（一）发行股票的种类和面值
本次非公开发行的股票为境内上市人民币普通股，面值为人民币 1.00 元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行方式为向特定对象非公开发行股票，在中国证监会核准批文有效期
内选择适当时机发行。
9
（三）发行对象及认购方式
本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过 35 名的特定
对象。所有发行对象须为符合中国证监会规定的特定对象，包括证券投资基金管
理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构
投资者以及法律法规规定的其他投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合
格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的 2 只以上基金认购
的，视为一个发行对象。信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。本次发
行的全部发行对象均以现金认购本次发行的股票。其中，联泰集团的认购数量上
限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股
本×30%×10%。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联
泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，
认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%，且不得影响公司的上市条
件。
所有发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会在股东大会授
权范围内，与保荐机构（主承销商）协商，根据投资者申购报价情况，遵照价格
优先等原则确定。若相关法律、法规和规范性文件对非公开发行股票的发行对象
有新的规定，届时公司将按新的规定予以调整。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均
价的 80%（计算公式为：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日
前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。若公
司股票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格
将进行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由董事会与
保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资者申
购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
联泰集团接受公司根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞
10
价。如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，联泰集团将继续
参与认购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。
（五）发行数量
本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的 30%，按照截至
2020 年 3 月 31 日公司总股本计算，即不超过 95,895,455 股，发生转增股本等情
形导致公司总股本发生变化的，公司将相应调整本次发行数量。其中，联泰集团
认购数量上限为本次发行前公司总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行
前公司总股本×30%×10%；如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的
情况下，联泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前公司总股本×
30%×30%，认购数量下限为本次发行前公司总股本×30%×10%，且不得影响
公司的上市条件。
若本公司股票在董事会决议日至发行日期间有除权、除息事项的，本次发行
的发行数量应作相应调整。最终发行数量由公司股东大会授权董事会在满足相关
法律法规要求的前提下根据发行时的实际情况，与本次非公开发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。
（六）股票限售期
本次非公开发行股票完成后，联泰集团认购的股份自发行结束之日起 18 个
月内不得转让，其他发行对象认购的股份自发行结束之日起 6 个月内不得转让。
上述限售期结束后，将按中国证监会及上交所的有关规定执行。法律法规对
限售期另有规定的，依其规定执行。
（七）上市地点
本次非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（八）募集资金金额及用途
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币120,000.00万元（含本数），扣
除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
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拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 277,101.00 120,000.00
合计 277,101.00 120,000.00
注：上述投资总额不包含建设期利息。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投
项目实施主体）以自筹资金解决。
（九）滚存未分配利润的安排
在本次非公开发行股票完成后，由公司新老股东按本次发行后的持股比例共
同分享公司本次发行前的滚存未分配利润。
（十）发行决议有效期
本次非公开发行股票的决议自公司股东大会审议通过本次非公开发行股票
方案调整之日起十二个月内有效。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，联泰集团为公司控股股东。因此，联泰集团认购本次非公
开发行股票的行为构成关联交易。
公司董事会审议相关议案时，已严格按照相关法律、法规以及公司内部制度
的规定，履行了关联交易的审议和表决程序，独立董事发表了事前认可意见和独
立意见，关联董事已回避表决。报经公司股东大会审议时，关联股东将在股东大
会上对本次发行涉及关联方的事项回避表决。
六、本次发行是否导致公司控制权发生变化
联泰集团为公司控股股东。本次发行后，联泰集团仍处于控股地位，本次发
行不会导致公司控制权发生变化。
12
七、本次非公开发行的审批程序
本次非公开发行股票的相关事项已经公司第三届董事会第二十一次会议、第
三届董事会第二十六次会议、第三届董事会第二十九次会议、2019年第二次临时
股东大会、2020年第一次临时股东大会审议通过，本次非公开发行股票尚需中国
证监会核准后方可实施。
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第二节 发行对象的基本情况及股份认购协议的内容摘要
一、联泰集团的基本情况
本次非公开发行股票的发行对象为包括联泰集团在内的不超过 35 名的特定
对象。联泰集团的基本情况如下：
（一）基本情况
企业名称 广东省联泰集团有限公司
设立日期 1993 年 10 月 26 日
注册资本 100,000.00 万元
法定代表人 黄建勲
住所 汕头市濠江区赤港红桥城建办公综合楼第七层之一
股权投资，实业投资，环保项目投资，旅游项目投资，投资咨
经营范围 询，企业管理，受托资产管理；基础设施项目投资；建筑工程
施工；销售：建筑材料、建筑机械设备、五金交电。
（二）公司与联泰集团之间的股权控制关系结构图
联泰集团为公司控股股东，截至 2020 年 3 月 31 日，其股权控制结构图如下：
黄婉茹 黄建勳 黄振达
40%
60% 得成投资 35.47%
29.53%
11.67% 联泰集团 23.33%
100%
49.21%
联泰投资
15.97%
联泰环保
14
（三）主营业务情况
联泰集团作为一家综合性城市运营商，其主营业务主要聚焦于工程施工、高
速公路投资运营、房地产开发、物业管理等业务领域，提供建筑工程施工服务、
城市污水处理服务、高速公路通行服务、商品房销售及物业管理等服务或产品。
（四）最近三年主要业务的发展状况和经营成果
2017 年、2018 年、2019 年，联泰集团实现营业收入分别为 1,134,596.79 万
元、1,311,133.23 万元、1,421,590.08 万元，其收入来源为工程施工、房地产销售
等。
（五）发行对象最近一年的简要财务数据
单位：万元
项目 2019 年 12 月 31 日/2019 年
总资产 8,249,506.62
总负债 5,622,203.81
所有者权益 2,627,302.82
营业收入 1,421,590.08
利润总额 93,939.74
注：以上数据已经审计。
（六）发行对象及其董事、监事、高级管理人员最近五年受过行政处
罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况
2015 年，因公司控股股东联泰集团的子公司南昌联泰及深圳联泰存在超比
例减持未披露和在限制转让期限内减持中洲控股股份的情形，中国证监会对联泰
集团的董事、总经理黄婉茹处以警告，并罚款三十万元的处罚。该行为不构成重
大违法，且后续已及时采取了整改补救措施。
1、违规减持情况
2015 年 6 月 12 日至 2015 年 6 月 16 日期间，深圳联泰以集中竞价方式减持
了中洲控股已发行股份的 0.9%，2015 年 6 月 17 日当天，深圳联泰及南昌联泰又
以大宗交易的方式共减持了中洲控股已发行股份的 6.52%，合计减持中洲控股的
15
股份比例已达 7.42%（超比例减持了 2.42%的中洲控股股份）。当天交易收市后，
深圳联泰、南昌联泰立即编制了简式权益变动报告书并交由中洲控股予以公告披
露。
根据 2015 年当时适用的《证券法》（以下简称“原《证券法》”）第八十
六条第二款的规定：“投资者持有或者通过协议、其他安排与他人共同持有一个
上市公司已发行的股份达到百分之五后，其所持该上市公司已发行的股份比例每
增加或者减少百分之五，应当依照前款规定进行报告和公告。在报告期限内和作
出报告、公告后二日内，不得再行买卖该上市公司的股票。”因此，深圳联泰及
南昌联泰在 2015 年 6 月 17 日存在通过大宗交易超比例减持中洲控股股份的情
形，违反了上述《证券法》第八十六条第二款的规定。
根据中国证监会〔2015〕63 号《行政处罚决定书》（下称“《处罚决定书》”）
及中洲控股于 2015 年 11 月 28 日在深圳证券交易所网站公告的《深圳市中洲投
资控股股份有限公司关于公司股东收到中国证监会处罚决定书及致歉的公告》，
中洲控股股东南昌联泰及深圳联泰存在超比例减持未披露和在限制转让期限内
减持中洲控股股份的情形。
2、不构成重大违法行为
依据原《证券法》第一百九十三条第二款、第二百零四条、《中华人民共和
国行政处罚法》第二十七条第一款的规定，中国证监会对该违法行为直接负责的
主管人员黄婉茹予以警告，并对南昌联泰及深圳联泰超比例减持未披露行为直接
负责的主管人员黄婉茹处以 20 万元罚款，对南昌联泰及深圳联泰在限制转让期
限内的减持行为直接负责的主管人员黄婉茹处以 10 万元的罚款，合计对黄婉茹
罚款 30 万元。
上述处罚的法律依据为：1、原《证券法》第一百九十三条第二款，“发行
人、上市公司或者其他信息披露义务人未按照规定报送有关报告，或者报送的报
告有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，责令改正，给予警告，并处以三十
万元以上六十万元以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予
警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款”。2、原《证券法》第二百零四
条，“违反法律规定，在限制转让期限内买卖证券的，责令改正，给予警告，并
处以买卖证券等值以下的罚款。对直接负责的主管人员和其他直接责任人员给予
16
警告，并处以三万元以上三十万元以下的罚款。”
根据原《证券法》第十一章“法律责任”的规定，涉及违反证券法相关责任
的条款共计 48 条，其中，凡构成“情节严重”的违法行为均予以明确规定，但
第一百九十三条、第二百零四条均未明确规定有可能“情节严重”的情形。
根据原《证券法》第二百三十三条，“违反法律、行政法规或者国务院证券
监督管理机构的有关规定，情节严重的，国务院证券监督管理机构可以对有关责
任人员采取证券市场禁入的措施”。
黄婉茹也未因上述行为被中国证监会采取证券市场禁入的措施。根据《处罚
决定书》，南昌联泰及深圳联泰减持后大比例增持了上市公司股份、纠正了错误。
因此，黄婉茹该违法行为不属于重大违法行为。
3、整改情况
深圳联泰、南昌联泰及黄婉茹在意识到上述超比例减持行为的错误后，立即
于 2015 年 7 月 23 日将上述超比例减持行为的具体事实、原因、已采取以及拟采
取的补救措施等情况向中国证监会深圳监管局做出了《关于减持中洲控股股票相
关情况的说明》。同时，深圳联泰及南昌联泰立即采取补救措施，通过资产管理
计划增持中洲控股股份，截至 2015 年 7 月 31 日，上述两家公司合计增持中洲控
股股份 15,325,492 股，已经买回超比例减持的全部股票，以实际行动纠正了错误。
并且，深圳联泰、南昌联泰承诺在增持期间及增持完成后六个月内不转让其所持
有的中洲控股股份。深圳联泰、南昌联泰向中洲控股全体股东及投资者进行了道
歉，并表示“将以此为戒，加强证券法律法规和相关规范性制度的学习理解，严
格按照法律法规的要求，规范股东行为、合法合规运作，及时、真实、准确、完
整地履行信息披露义务”。
中国证监会于 2015 年 11 月 4 日出具的《行政处罚决定书》中，认定上述两
家公司在超比例减持后又大比例增持中洲控股股份的行为符合《中华人民共和国
行政处罚法》第二十七条第一款（一）项关于“主动消除或者减轻违法行为危害
后果的”规定，构成依法从轻或减轻处罚的情形，酌情予以从轻处罚。
4、上述超比例减持不存在损害中洲控股中小股东利益的情形
根据《深圳证券交易所交易规则》的规定，大宗交易这种交易方式，正是基
于避免冲击二级市场股价目的而设计。深圳联泰、南昌联泰在 2015 年 6 月 17 日
17
以大宗交易的方式超比例减持中洲控股股票时未对中洲控股当日股价造成影响。
当日收市后，深圳联泰、南昌联泰立即编制了《简式权益变动报告书》，并交由
中洲控股予以公告，及时进行了信息披露。上述超比例减持行为未对中洲控股中
小股东利益产生影响，不存在损害中洲控股中小投资者及社会公众利益的情形。
除此之外，联泰集团及其现任其他董事、监事、高级管理人员最近五年内未
受到过行政处罚、刑事处罚或者涉及经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情
况。
（七）本次发行后的同业竞争及关联交易情况
本次发行完成后，联泰集团与公司业务不存在同业竞争或潜在同业竞争的情
形。联泰集团认购公司本次非公开发行股票的行为构成关联交易，除此之外，本
次发行不会导致联泰集团与公司之间产生其他关联交易。
（八）本次发行预案披露前 24 个月内发行对象及其控股股东、实际
控制人与上市公司之间的重大交易情况
本预案披露前 24 个月内，公司与联泰集团及其控股股东、实际控制人的重
大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公
告等信息披露文件。
二、股份认购协议的内容摘要
（一）合同主体与签订时间
联泰环保与联泰集团于 2019 年 9 月 29 日签署了《附条件生效的非公开发行
股份认购协议》，于 2020 年 2 月 19 日签署了《附条件生效的非公开发行股份认
购协议的补充协议》，于 2020 年 5 月 6 日签署了《附条件生效的非公开发行股
份认购协议的补充协议（二）》。
甲方：广东联泰环保股份有限公司
乙方：广东省联泰集团有限公司
18
（二）发行价格和定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。
本次非公开发行的价格不低于定价基准日前二十个交易日甲方股票交易均
价的80%（计算公式为：定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前
20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。若甲方股
票在定价基准日至发行日期间有除权、除息行为，本次非公开发行股票价格将进
行相应调整。
本次发行的最终发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由甲方董事
会与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定及监管机构要求，根据投资
者申购报价的情况，遵照价格优先等原则确定。
乙方接受甲方根据竞价结果确定的最终发行价格，且不参与本次发行竞价。
如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认
购，认购价格为定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的 80%。
（三）认购数量和认购方式
甲方本次发行股票的数量不超过本次发行前甲方总股本的 30%，最终发行数
量将提请甲方股东大会授权甲方董事会在满足相关法律法规要求的前提下根据
实际情况与主承销商协商确定。如甲方股票在董事会决议日至发行日期间有送
股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行的发行数量应作相应的调
整。
乙方同意以现金方式认购甲方本次发行的股票，认购数量上限为本次发行前
甲方总股本×30%×30%，认购数量下限为本次发行前甲方总股本×30%×10%；
如果本次发行在没有通过竞价方式产生发行价格的情况下，乙方将继续参与认
购，认购数量上限为本次发行前甲方总股本×30%×30%，认购数量下限为本次
发行前甲方总股本×30%×10%，且不得影响甲方的上市条件。
（四）支付方式
乙方同意在本协议约定的生效条件全部获得满足且收到甲方或保荐机构（主
承销商）发出的认购款缴纳通知时，应按照该缴款通知载明的支付金额与支付时
19
间向指定的缴款专用账户支付认购款项。
（五）股票限售期
乙方认购本次发行的股票，自发行结束之日起 18 个月内不得转让。
（六）协议生效及终止
本协议经甲方、乙方法定代表人或授权代表签字并加盖公章之日后成立，并
在以下条件全部成就之日起生效：
1、本次发行经甲方董事会和股东大会审议通过；
2、中国证监会核准本次发行；
3、本协议可依据下列情况之一而终止：
（1）甲方据其实际情况及相关法律规定，认为本次发行已不能达到发行目
的，而主动向中国证监会撤回申请材料；
（2）中国证监会决定不予核准本次发行；
（3）本协议的履行过程中出现不可抗力事件，且双方协商一致同意终止本
协议；
（4）依据中国有关法律规定应终止本协议的其他情形。
（七）违约责任
本协议项下任何一方因违反本协议所约定的有关义务、所作出的承诺、声明
和保证，即视为该方违约。因违约方的违约行为而使本协议不能全部履行、不能
部分履行或不能及时履行，并由此给其他方造成损失的，该违约方应承担赔偿责
任。
20
第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次非公开发行股票募集资金不超过人民币 120,000.00 万元（含本数），扣
除发行费用后将全部投资于以下项目：
单位：万元
拟以募集资金
序号 项目名称 总投资额
投入金额
1 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目 277,101.00 120,000.00
合计 277,101.00 120,000.00
注：上述投资总额不包含建设期利息。
为抓住市场有利时机，使项目尽快建成并产生效益，在本次募集资金到位前，
公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，并在募集资金到位后予
以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募
集资金总额，不足部分由公司或控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司（募投
项目实施主体）以自筹资金解决。
二、澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目
（一）项目概况
澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目经汕头市澄海区发展和
改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告》
的总投资约为 277,101.00 万元，经深度设计投资概算并考虑工程费用、工程建设
其他费用下浮后的投资额为 256,075.71 万元。该项目的实施地位于广东省汕头市
澄海区，项目内容主要包括总长约 227 公里的四大片区截污管道一期工程、6 座
污水提升泵站、1 座污水处理厂一期工程和 28 座农村生活污水处理站。
（二）项目实施的可行性
1、符合国家产业政策
污水处理行业是关系国计民生的重要产业，发改委和住建部 2017 年 1 月印
发《“十三五”全国城镇污水处理及再生利用设施建设规划》，要求到 2020 年
21
底，我国城市污水处理率达到 95%，县城不低于 85%，建制镇达到 70%。地级
及以上城市建成区黑臭水体均控制在 10%以内。直辖市、省会城市、计划单列市
建成区要于 2017 年底前基本消除黑臭水体。规划新增污水管网 12.59 万公里，
老旧污水管网改造 2.77 万公里，合流制管网改造 2.88 万公里，新增污水处理设
施规模 5,022 万立方米/日，提标改造污水处理设施规模 4,220 万立方米/日，投资
城镇污水处理及再生利用设施建设共计 5,644 亿元。明确了“十三五”期间污水
处理行业的工作重心及目标，超 5,000 亿元的投资维持高度的行业景气。
党的十九大报告全面阐述了加快生态文明体制改革、推进绿色发展、建设美
丽中国的战略部署，指出必须树立和践行绿水青山就是金山银山的理念。为未来
中国推进生态文明建设和绿色发展指明了路线图。
在全国人民代表大会十三届二次会议上，政府工作报告中提出要继续打好三
大攻坚战，对推进污染防治提出明确目标和要求：加大城市污水管网和处理设施
建设力度。加快治理黑臭水体，推进重点流域和近岸海域综合整治。扎实推进乡
村建设。因地制宜开展农村人居环境整治，推进“厕所革命”、垃圾污水治理，
建设美丽乡村。
同时，近年来，政府出台了一系列政策性文件，支持污水处理等公共服务领
域，积极推广 PPP 模式。2017 年 7 月 1 日，财政部、住房城乡建设部、农业部
和环境保护部发布了《关于政府参与的污水、垃圾处理项目全面实施 PPP 模式
的通知》，指出大力支持污水、垃圾处理领域全面实施 PPP 模式工作，加大对
各类财政资金的整合力度，涉农资金整合中充分统筹农村污水、垃圾处理相关支
持资金，扩大规模经济和范围经济效应，形成资金政策合力，优先支持民营资本
参与的项目。
由此可见，我国污水处理行业发展前景明朗，募集资金投资项目具有可行性。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
公司已成功运作了多个城乡污水处理项目，截至 2019 年 12 月 31 日，公司
已建成投产运营的污水处理项目总处理规模达 108 万吨/日，公司各污水处理项
目的单体日污水处理能力具有区域领先优势，如长沙岳麓项目、汕头龙珠项目、
邵阳洋溪桥项目。公司也因此积累了丰富的大型污水处理项目投资、建设、运营
及运作经验，树立良好的市场品牌形象，提升了市场竞争能力，为进一步拓展市
22
场打下了坚实的基础。
公司专业的技术团队为公司工艺问题解决、工艺改进、技术改造、设备改造
和机械制造提供强有力的支持，提高污水处理业务的核心竞争力。
公司重视自主研发，近年来不断加大研发投入，取得了一系列的研发成果，
提高了公司生产技术水平，为公司带来了良好的收益。公司通过了质量管理体系
认证（ISO9000）、环境管理认证、中国职业健康安全管理认证等资质认证。公
司及子公司已处于运营的污水处理项目汕头龙珠项目、长沙岳麓项目和邵阳洋溪
桥项目均采用国际通用、运行可靠的活性污泥法（A2/O）工艺，关键设备均是国
内外知名厂商生产的先进设备，能够满足出水水质符合《城镇污水处理厂污染物
排放标准》（GB18918-2002）相关标准的规定。公司凭借目前在运营的污水处
理项目，已经具备成熟的污水处理工艺，能够满足新项目的技术要求。
公司目前已在湖南和广东区域拥有多个投资运营项目。公司凭借着先进的管
理、过硬的质量和优质的运营服务，先后获得“广东省环保设施运营先进单位”、
“广东省环境保护产业协会理事单位”、“广东省环保诚信企业”、“‘十二五’
广东省环境保护产业骨干企业”、“广东省环保产业 AAA 级信用企业”、“广
东省环境教育基地”、“汕头市民营科技企业”、“环保公益宣传奖”、“长沙
市公用事业系统先进单位”、“邵阳市公用事业系统先进单位”、“安全生产先
进单位”、“花园式单位”等荣誉称号。
综上所述，公司经营形势良好，具备实施募集资金投资项目的人员、技术、
市场等方面的储备。
（三）投资概算
本项目经汕头市澄海区发展和改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处
理设施建设项目可行性研究报告》的总投资为 277,101.00 万元，经深度设计投资
概算并考虑工程费用、工程建设其他费用下浮后的投资额为 256,075.71 万元，拟
使用募集资金投入 120,000.00 万元，具体投资内容构成如下：
序号 投资类别 考虑下浮后投资额（万元）
1 工程费用 207,682.66
2 工程建设其他费用 36,199.04
3 预备费 12,194.00
合计 256,075.71
23
注：上述投资总额不包含建设期利息。
（四）项目的实施主体
本项目实施主体为汕头市联泰澄海水务有限公司。
（五）项目的建设期
本项目建设期限为 3 年。
（六）项目的效益分析
本项目建成达产后，预计财务内部收益率 4.65%（税后），税后静态投资回
收期为 19.11 年（含建设期）。
（七）项目的报批情况
本项目已取得汕头市澄海区发展和改革局出具的《关于澄海区全区污水管网
及污水处理设施建设项目可行性研究报告的批复》（澄发改〔2017〕181 号）；
本项目已取得汕头市澄海区人民政府出具的《关于澄海区全区污水管网及污
水处理设施建设 PPP 项目实施方案、物有所值评价、财政承受能力论证三份文
件相关事项的批复》（汕澄府函〔2017〕47 号）；
2017 年 10 月 27 日，汕头市澄海区第十五届人民代表大会常务委员会第十
次会议审议通过了《汕头市澄海区人大常委会关于同意汕头市澄海区全区污水管
网及污水处理设施建设 PPP 项目的决议》，同意建设本项目和实施方案，以及
本 PPP 项目政府需承担的付费责任列入财政中长期预算支出安排；
汕头市澄海区环境保护局已出具关于同意本项目按《环境影响报告表》内容
组织建设的审批意见（澄环建〔2018〕B09）；
2018 年 3 月 19 日，汕头市澄海区水务局出具了澄水务发〔2018〕13 号《澄
海区水务局关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目水土保持方案的
批复》，同意了本项目的水土保持方案；
2018 年 4 月，项目实施主体汕头市联泰澄海水务有限公司与汕头市澄海区
环境保护局签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同》，
合作期自生效之日起 30 年（其中建设期 3 年，运营期 27 年）。
24
三、本次非公开发行对公司经营管理和财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建
设 PPP 项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有
利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业
务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债
率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展
奠定基础。
综上所述，公司认为本次非公开发行股票募集资金使用具有可行性。
25
第四节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行后公司业务与资产、公司章程、股东结构、高管人
员结构、业务结构的变化情况
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产业政
策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公司的
可持续发展能力。
本次发行不会导致公司主营业务方向发生重大变化，亦不涉及对公司现有资
产的整合，不会对公司的业务及资产产生重大影响。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次非公开发行完成后，公司股本总额及股本结构将发生变化。公司将根据
本次发行的实际情况对公司章程中的相关条款进行修订并办理工商变更登记。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次非公开发行完成后，公司的股东结构将根据发行情况相应发生部分变
化，但本次非公开发行不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。因此，
本次非公开发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高级管理人员结构不会因此发生变化。
（五）本次发行对业务结构的影响
本次发行完成后，募集资金将用于公司主营业务污水处理相关的项目，公司
的业务结构不会因本次发行而发生变化。
26
二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资产负债
率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持续发展
奠定基础。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次非公开股票发行完成后，公司总股本将有所增加，由于项目经济效益需
要一定的时间进行释放，因此短期内公司的净资产收益率、每股收益等财务指标
可能出现一定程度的下降。但从长期来看，随着未来募集资金投资项目的逐步达
产，项目效益将逐渐释放，公司的盈利能力将得到稳步增长。
（三）本次发行对公司现金流量的影响
本次非公开发行股票由特定对象以现金认购，待募集资金到位后，公司筹资
活动现金流入将大幅增加。未来随着募集资金投资项目效益的逐渐释放，预计公
司经营活动产生的现金流入将得到增加。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、
管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况
本次非公开发行股票后，公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业
务关系、管理关系、同业竞争情况不会发生新的变化。联泰集团认购本次非公开
发行的股票将构成关联交易。除此之外，本次发行不会导致公司与实际控制人、
控股股东及其关联人产生其他关联交易。
27
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实
际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制
人及其关联人提供担保的情形
本次非公开发行股票完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控
制人及其关联人占用的情形，亦不会存在公司为控股股东、实际控制人及其关联
人提供违规担保的情形。
五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负
债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本
不合理的情况
本次募集资金到位后，将有效降低公司资产负债率，使公司的资产负债结构
更趋合理，提高公司抗风险能力。本次发行不会导致公司负债（包括或有负债）
大量增加，不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）行业、市场和政策风险
1、行业管理体制与监管政策变化的风险
污水处理行业是一个政策主导的行业，其发展受国家政策影响较大。近年来
随着国家对环境保护重视程度的提高，污水处理行业在政策的支持下得到快速发
展，监管体系日益完善，行业运营朝着投资主体多元化、服务社会化、运行市场
化、管理企业化的方向发展。但由于我国污水处理行业正处于产业化、市场化的
改革进程中，产业环境、运营机制、价格形成机制以及适用的污水处理行业的法
律法规体系仍有待进一步完善。因此，行业管理体制与监管政策的变化将可能给
公司的经营发展带来一定的不确定性影响。
2、行业技术标准提升的风险
污水处理设施的良好运行对于改善城镇及其周边生态环境，改善水环境质量
具有十分重要的意义。为保护水环境，建设资源节约型、环境友好型社会，国家
28
将逐步提高污水处理的排放标准，加大行业监管力度。未来若国家或地方政府修
改或提高公司污水处理项目的排放标准，则公司需增加投资进行技术升级、改造
和增加运营成本。若公司实际不能从特许经营权授予方获得合理的补偿，则公司
将面临盈利水平下降的风险。
3、宏观经济波动的风险
公司的主营业务为城镇污水处理，属于市政公用事业的重要组成部分。国家
虽然出台了各项政策鼓励节能环保行业，但行业发展整体景气度仍与政府对公用
设施投入的力度、固定资产投资规模等政策导向息息相关。未来宏观经济变化、
经济走势的不确定性等，会影响政府投资力度的大小，可能对整个行业产生不利
影响，进而可能对公司未来经营产生不利影响。
4、市场竞争的风险
公司作为进入污水处理行业较早的民营企业，经过多年的发展，积累了长期
的市场开拓经验和生产运营管理经验。但随着行业准入资质门槛的取消、国家不
断加大对污水处理行业的政策支持以及污水处理行业向产业化、市场化的纵深发
展，进入污水处理行业的企业将增加，公司与大型水务集团的竞争也将加剧，公
司面临因市场竞争加剧导致未来在业务拓展及项目回报率方面带来不利影响的
风险。
5、税收优惠政策变动的风险
根据《财政部、国家税务总局关于印发＜资源综合利用产品和劳务增值税优
惠目录＞的通知》（财税〔2015〕78 号）的规定，自 2015 年 7 月 1 日起，公司
及下属子公司提供资源综合利用劳务（污水处理劳务），增值税由免征改为即征
即退政策，退税比例为 70%。同时，根据《国务院关于税收等优惠政策相关事项
的通知》（国发〔2015〕25 号）的第三条规定以及相关的特许经营权合同等，
公司及下属子公司实际缴纳的增值税扣除退税 70%部分的税款以及相关附加税
等由政府给予全额补贴；根据《企业所得税法实施条例》（国务院令第 512 号），
公司及其子公司自取得第一笔生产经营收入（污水处理收入）所属纳税年度起，
第一年至第三年免征企业所得税，第四年至第六年减半征收企业所得税。报告期
内，公司及其下属子公司享受相关税收优惠政策，但若未来税收优惠政策发生不
利于公司的变化，可能会给公司的经营成果带来不利影响。
29
（二）经营风险
1、污水处理服务价格调整的风险
公司收入主要来源于投资运营污水处理设施收取的污水处理服务费。得益于
公司对污水处理的专注，以及对成本的把控，公司的毛利率维持在较高水平，优
于同行业上市公司。公司在与特许经营权授予方签订的特许经营协议中均约定了
污水处理服务费的初始单价及调整条款，调价依据包括动力成本、药剂成本、财
务费用、CPI、所得税税率等影响项目运营成本各因素的变动系数。若未来政府
降低污水处理付费，或公司经营成本受宏观经济影响大幅上升而服务价格不能相
应调整，或调整周期到期时按照协议约定进行价格调整过程中受政府审批程序影
响不能及时得到调整，公司将面临盈利水平下降的风险。
2、特许经营权变动的风险
城市污水处理属于政府特许经营范畴，根据《市政公用事业特许经营管理办
法》、《基础设施和公用事业特许经营管理办法》，政府主管部门与获得特许经
营权的企业以签署特许经营协议的方式授予企业特许经营权，特许经营期限不超
过 30 年。特许经营期限届满，政府主管部门可重新组织招标选择特许经营者。
公司目前运营、建设及拟投资的污水处理项目均按照国家规定签署了特许经
营协议，特许经营期限不超过 30 年。根据公司与政府部门签署的特许经营协议，
特许经营期间，如果发生了不可抗力因素，或者公司发生擅自转让、出租特许经
营权；擅自将所经营的财产进行处置或者抵押的；因管理不善，发生重大质量、
生产安全事故；擅自停业、歇业，严重影响到社会公共利益和安全以及法律、法
规禁止的其他行为时，当地有权部门有权提前终止相关协议。在上述项目的剩余
特许经营期间内，公司存在因发生上述情形而导致已获得特许经营权发生变动的
风险。
3、项目建设不能按期完工的风险
在项目建设过程中，公司可能因为资金不足、技术问题、工程承包商管理不
善、未曾预料到的或虽然预料到但无法控制的事件等因素导致工程建设不能按期
完工。项目工程进度的拖延将可能导致项目建设成本增加、项目现金流量不能按
计划获得等后果，进而对公司经营产生不利影响。
4、质量控制风险
30
污水处理出水水质是否达标是污水处理企业生产运营的核心指标，也是保持
特许经营权项目经营持续合法性的必要条件。报告期内，公司各污水处理项目均
严格按照项目合同所约定的污染物排放标准达标排放尾水，出水水质合格率达
标。但未来若因进水水质严重超标且未能及时查清原因，或外部停电、突发电气
机械设备故障、工艺控制事故未得到及时补救，或由于外部原因导致污泥清运不
及时等，均可能会导致出水水质不符合项目合同约定的出水排放标准，从而将可
能对公司经营产生重大不利影响。
5、能源供应变化的风险
公司污水处理业务使用的主要动力能源为电力，持续、稳定的电力供应是保
证公司正常生产运营的前提条件。公司与各项目所在地供电公司均签订了长期的
供电合同，且污水处理厂作为当地政府重要的环境保护基础设施，各地电力部门
均会对公司的生产经营给予支持与保障。尽管如此，公司仍然存在由于电力供应
中断或不充足而影响公司正常生产经营的风险。
6、管理风险
近年来，公司资产及经营规模均有较大幅度的提升。随着经营规模的扩大，
对公司的管理水平要求越来越高。随着募集资金投资项目以及更多新投资项目的
陆续实施，公司总资产和净资产规模将大幅度增加，经营规模、人员规模、管理
机构也会快速扩张。这对公司的内部控制能力、各子公司之间的协同管理能力、
经营管理层的战略管理和全面协调能力提出了更加严格的考验。如果公司在高速
发展过程中，不能妥善、有效地解决高速成长带来的管理问题，将对公司生产经
营造成不利影响，制约公司未来的可持续发展。
（三）财务风险
1、短期偿债能力风险
城镇污水处理行业是资金密集型行业，具有固定资产投入较大、流动资产占
比较低的特点。2017 年末、2018 年末、2019 年末，公司流动比率分别为 0.37、
0.78、0.50，速动比率分别为 0.36、0.77、0.49，公司短期偿债压力较大。
2、资产质押风险
截至目前，公司将包括汕头龙珠项目、汕头新溪项目、长沙岳麓项目、邵阳
31
洋溪桥项目、邵阳江北项目、湖南城陵矶项目、汕头苏南项目、汕头苏北项目、
常德项目共计 9 个污水处理项目污水处理服务费收费权和新溪管网项目特许经
营权项下收费权用于银行质押融资。虽然目前公司经营状况良好，盈利能力较强，
现金流量良较好，具有较强的偿债能力，公司不能偿还债务而被债权人行使质押
权的可能性很小。但是，如果公司在未来经营过程中，遇到不可预料的突发性事
件，导致公司盈利能力和现金流量发生重大不利变化，公司有可能不能及时偿还
借款，从而导致债权人采取强制措施，进而影响公司的正常生产经营。
（四）实际控制人风险
公司的实际控制人为黄振达、黄婉茹、黄建勲 3 名自然人。3 名实际控制人
合计持有公司控股股东联泰集团 100.00%的股权。截至 2020 年 3 月 31 日，3 名
实际控制人合计间接持有公司 65.18%的股份。实际控制人能够对公司的董事人
选、经营决策、投资方向及股利分配政策等重大事项的决策施加控制或产生重大
影响。尽管公司已经建立了较为完善的法人治理制度和内部管控体系，但仍不能
排除公司实际控制人对公司的重大决策产生影响，形成有利于实际控制人利益的
决策和行为。
（五）募集资金投资项目的风险
公司本次非公开发行股票所募集资金全部投资于汕头市澄海区全区污水管
网及污水处理设施建设 PPP 项目，本次募集资金投向存在一定的风险，主要如
下：
1、投融资风险
项目建设期间需要先期投入大量资金，而投资回报周期较长，存在难以准确
预计项目经济效益的特征，将可能面临因宏观经济波动、政策变化等导致的投资
回收期延长或投资回报低于预期、在特许经营期内被政府有偿收回等投资风险；
及无法及时、足额筹措建设资金或信贷市场发生变化而导致融资成本上升等融资
风险。
2、建设风险
项目建设期间，需要组织、协调政府主管监管部门、设计单位、施工单位、
32
监理单位及银行等多方关系，并需严格控制建设工期与工程质量、投融资方案与
成本等多重要点，施工材料的价格波动、利率水平的变化走势、施工进度无法按
工程合同完成等都将给工程建设带来相关风险。
3、项目延期风险
本次募投项目建设内容主要包括总长约 227 公里的四大片区截污管道一期
工程、 座污水提升泵站、 座污水处理厂一期工程和 28 座农村生活污水处理站；
项目建设期为 36 个月。项目建设内容较多，建设周期较长，不排除因项目规划
设计、建设征地等致使项目延期，进而使得项目收益不达预期的情况。
4、自然灾害及其他不可抗力风险
项目建设和运营均易受重大自然灾害影响。如遇洪涝、塌方、地震等不可预
见的自然灾害，项目极有可能遭到严重破坏并导致一定时期内无法正常使用。
5、项目运营风险
在盈利模式上，污水处理包括污水收集与运输环节（管网）、污水处理环节
（污水处理厂），其中管网项目对应的运营收入主要为可用性服务费、运营维护
费，污水处理项目对应的收入主要为污水处理服务费。
公司业务收入主要来自于污水处理收入，仅新溪管网项目涉及管网运营并收
取维护费。本次募投项目的盈利模式中，隆都污水处理厂为收取污水处理服务费
模式，分散式农村污水处理站和污水收集管网为收取可用性服务费和运营维护费
模式。本次募投项目的主要收入盈利模式与发行人报告期内的主要收入盈利模式
略有不同，对公司经营管理、业务开展提出考验，如果公司不能妥善、有效地应
对管网运营带来的管理协调问题，将对公司生产经营造成不利影响。
此外，本次募投项目既包括管网，也包括污水处理站，项目范围广，子项目
多。项目建成后发行人能否保障其高效、平稳、安全的运行，直接影响到项目的
收费和使用寿命，如公司不能建立起一套完整有效的运维体系，则项目有可能无
法有效运作或运维成本较高，使得本项目无法达到预期效益甚至出现亏损。
（六）本次发行的风险
1、净资产收益率下降的风险
若本次非公开发行成功后，公司的净资产将随着募集资金的到位大幅提升，
33
而募集资金拟投资项目将按照预先制定的投资计划在一段时间内逐步实施，同
时，项目收益需要在生产建设周期完成后方能逐步体现。因此，本次非公开发行
完成后，短期内将存在由于净资产规模扩大而导致净资产收益率下降的风险。
2、股价波动带来损失的风险
除经营和财务状况之外，公司股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、
资本市场走势、投资者心理和各类重大突发事件等多方面因素的影响，存在一定
的波动风险。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来
的投资风险，并做出审慎判断。
3、本次非公开发行的审批风险
本次非公开发行需中国证监会的核准，能否获得审核通过，以及最终取得相
关批准或核准的时间都存在不确定性。
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第五节 公司股利分配政策及股利分配情况
一、公司现行的股利分配政策
根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通
知》（证监发〔2012〕37 号）以及《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金
分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规定的相关要求，公司制定了相应的《公
司章程》，根据最新《公司章程》，公司利润分配政策如下：
（一）利润分配政策
1、利润分配方式
公司利润分配可以采取现金、股票、现金和股票相结合或者法律允许的其他
方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司应积极推进以现
金方式分配股利，公司具备现金分红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分
配。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量净
额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
董事会在综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平
以及是否有重大资金支出安排等因素后，可提出差异化的现金分红政策，具体原
则如下：（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；（2）公司发展阶段
属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配
中所占比例最低应达到 40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安
排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
35
目前公司处于成长期，若公司有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现
金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%。
重大投资计划或重大现金支付包括但不限于以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%；
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（二）利润分配需履行的决策程序
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的
公司利润分配方案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预
案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
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公司独立董事对此发表相关的独立意见。
二、最近三年股利分配情况
公司 2017 年利润分配方案：2018 年 5 月 18 日，公司 2017 年年度股东大会
审议通过，以该利润分配方案实施前的总股本 213,340,000 股为基数，向全体股
东 每 股派发现金红利人民币 0.10 元（含税），共计派发现金红利人民币
21,334,000.00 元，该分配方案已实施完毕。
公司 2018 年利润分配方案：2019 年 5 月 16 日，公司 2018 年年度股东大会
审议通过，以方案实施前的公司总股本 213,340,000 股为基数，向全体股东每股
派发现金红利 0.104 元（含税），每股派送红股 0.1 股，以资本公积金向全体股
东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 22,187,360 元，派送红股 21,334,000 股，
转增 64,002,000 股，本次分配实施后公司的总股本为 298,676,000 股，该分配方
案已实施完毕。
公司 2019 年利润分配方案：拟向股权登记日登记在册的全体股东派发现金
红利 52,800,000.00 元（含税），以资本公积向股权登记日登记在册的全体股东
每 10 股转增 4 股，该分配方案需在股东大会审议通过之后实施。
最近三年累计现金分红金额占最近三年实现的年均可分配利润的比例为
91.99%，具体现金分红情况如下表所示。
单位：万元
分红年度合并报表中归属 最近三年实现的年
分红年度 现金分红金额（含税）
于上市公司股东的净利润 均可分配利润
2017 年 2,133.40 6,462.05
2018 年 2,218.74 7,352.88 10,470.46
2019 年 5,280.00 17,596.46
最近三年累计现金分红金额占最近三
91.99%
年实现的年均可分配利润的比例
三、公司未来三年（2020-2022 年）股东分红回报规划
为进一步规范和完善公司的利润分配政策，增强利润分配的透明度，切实维
护投资者合法权益，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现
金分红有关事项的通知》（证监发〔2012〕37 号）、《上市公司监管指引第 3
号—上市公司现金分红》（证监会公告〔2013〕43 号）等规章要求，结合公司
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章程，公司董事会制定了《广东联泰环保股份有限公司未来三年（2020-2022 年）
股东分红回报规划》，内容如下：
（一）制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远和可持续发展，综合考虑公司实际情况，建立对投资者持续、
稳定、科学的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分
配政策的连续性和稳定性。公司制定的利润分配政策、各期利润分配的具体规划
和计划安排应充分重视对投资者的合理回报，综合分析企业经营发展实际、股东
要求和意愿、社会资金成本、外部融资环境等因素，充分考虑公司盈利规模、现
金流量状况、项目投资资金需求、银行信贷及债权融资环境、发展所处阶段、经
营发展规划等因素。
（二）制定本规划的原则
公司按照相关规章制度的要求，本着重视对投资者的合理投资回报，同时兼
顾公司资金需求以及持续发展的原则，建立对投资者持续、稳定、科学的回报机
制，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
（三）公司未来三年（2020-2022 年）股东回报的具体规划
1、利润分配方式
公司利润分配可采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的
其他方式分配利润。公司分配现金股利，以人民币计价和支付。公司股东大会对
利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后 2 个月内完成股利
（或股份）的派发事项。公司应积极推进以现金方式分配股利，公司具备现金分
红条件的，应当优先采用现金分红进行利润分配。
2、现金利润分配的期间间隔、条件及最低比例
在符合现金利润分配条件情况下，公司原则上每年进行一次现金利润分配；
在有条件的情况下，公司可以进行中期现金利润分配。当公司当年可供分配利润
为正数，且无重大投资计划或重大现金支付发生时，公司每年以现金形式分配的
利润不少于当年实现的可供分配利润的 10%，公司连续三年以现金方式累计分配
38
的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的 30%。当公司经营活动现金流量净
额连续两年为负数时，不得进行高比例现金分红。
董事会应综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及
是否有重大资金支出安排等因素确定现金分红政策，具体原则如下：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；公司发展阶段不易区分但
有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
重大投资计划或重大现金支付指以下情形之一：
（1）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计净资产的 10%。
（2）公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出达到
或超过公司最近一期经审计总资产的 5%。
3、利润分配股票股利的条件及最低比例
在满足现金股利分配的条件下，若公司营业收入和净利润增长快速，且董事
会认为公司股本规模及股权结构合理的前提下，可以在提出现金股利分配预案之
外，提出并实施股票股利分配预案。每次分配股票股利时，每 10 股股票分得的
股票股利不少于 1 股。
（四）利润分配的决策程序和机制
进行利润分配时，公司董事会应当先制定分配预案；公司董事会审议通过的
公司利润分配议案，应当提交公司股东大会进行审议。董事会在审议利润分配预
案时，需经全体董事过半数同意，且经 1/2 以上独立董事同意方为通过。股东大
会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表
决权的过半数通过。如股东大会审议发放股票股利或以公积金转增股本方案的，
须经出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的 2/3 以上通过。
39
在有关利润分配方案的决策和论证过程中以及股东大会对现金分红方案审
议前，公司可以通过电话、传真、信函、电子邮件、公司网站上的投资者关系互
动平台等方式，与独立董事、中小股东进行沟通和交流，充分听取独立董事和中
小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
独立董事在股东大会召开前可向公司社会公众股股东征集其在股东大会上的投
票权，独立董事行使上述投票权应当取得全体独立董事 1/2 以上同意。
公司当年盈利但未提出现金利润分配预案，董事会应当在定期报告中披露未
进行现金利润分配的原因以及未用于现金利润分配的资金留存公司的用途，并由
公司独立董事对此发表相关的独立意见。
40
第六节 本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
及公司拟采取的措施
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发〔2013〕110 号）以及中国证监会发布的《关于首发及再融资、
重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31 号）
的有关规定，为保障中小投资者利益，公司就本次非公开发行股票事宜对即期回
报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司
填补回报措施能够得到切实履行亦作出了承诺。
一、本次非公开发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标影响的假设前提：
1、假设宏观经济环境、行业发展趋势及公司经营情况未发生重大不利变化；
2、假定本次发行方案于 2020 年 11 月底前实施完毕（此假设仅用于分析本
次交易摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不构成对本次交易实际完成时
间的判断，最终完成时间以经中国证监会核准后实际发行完成时间为准）；
3、假定本次发行股票数量为 95,895,455 股，募集资金总额为 120,000.00 万
元，并且不考虑发行费用的影响；发行股票数量与募集资金总额仅为估计，最终
以经中国证监会核准后实际发行股票数量及募集资金总额为准；
4、不考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务
费用、投资收益）等的影响；
5、不考虑 2019 年度分红计划和可转债转股的影响；
6、假设公司 2020 年度归属于母公司所有者的净利润与 2019 年同比出现三
种变动情形：下降 10%、持平、上升 10%；
7、在预测发行后公司的净资产时，未考虑除募集资金、净利润、现金分红
之外的其他因素对净资产的影响；
8、计算发行后稀释每股收益时不考虑本次发行对公司可转换公司债券转股
价格的影响。
上述假设仅为测算本次非公开发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影
41
响，不代表公司对未来年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。公
司收益的实现取决于国家宏观经济政策、行业发展状况、市场竞争情况和公司业
务发展状况等诸多因素，存在较大不确定性。投资者不应据此进行投资决策，投
资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
基于上述情况，公司测算了本次非公开发行摊薄即期回报对主要财务指标的
影响，具体情况如下：
2019 年/2019 2020 年/2020 年 12 月 31 日
项目
年 12 月 31 日 发行前 发行后
总股本（万股） 31,877.18 31,877.18 41,466.73
假设情形 1：2020 年归属于母公司所有者净利润与 2019 年持平，即 17,596.46 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 144,245.65 161,842.11 281,842.11
基本每股收益（元） 0.58 0.55 0.54
稀释每股收益（元） 0.51 0.55 0.54
加权平均净资产收益率 13.97% 11.50% 10.79%
假设情形 2：2020 年归属于母公司所有者净利润与 2019 年同比上升 10%，即 19,36.11 万元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 144,245.65 163,601.75 283,601.75
基本每股收益（元） 0.58 0.61 0.59
稀释每股收益（元） 0.51 0.61 0.59
加权平均净资产收益率 13.97% 12.58% 11.81%
假设情形 3：2020 年归属于母公司所有者净利润与 2019 年同比下降 10%，即 15,836.82 万
元
归属于母公司股东的所有者权益（万元） 144,245.65 160,082.46 280,082.46
基本每股收益（元） 0.58 0.50 0.48
稀释每股收益（元） 0.51 0.50 0.48
加权平均净资产收益率 13.97% 10.41% 9.77%
二、本次非公开发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次发行募集资金项目的实施和产生经济效益需要一定的时间和过程，募集
资金到位后股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司的每股收益和净资产收
益率等指标有所下降，即期回报存在被摊薄的风险。公司特此提醒投资者关注本
次非公开发行可能摊薄即期回报的风险。
三、本次非公开发行的必要性和合理性
本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建
42
设 PPP 项目，符合国家相关的产业政策以及本公司未来整体战略发展方向，具
有良好的市场发展前景和经济效益。本次非公开发行募集资金投资项目的实施有
利于进一步巩固公司在区域的市场地位、提升市场影响力，进一步扩大公司的业
务规模，从而增强公司未来的持续经营能力。
同时，本次非公开发行有助于提升公司的总资产和净资产规模、降低公司资
产负债率，从而优化公司资本结构，增强公司的资金实力，为公司的未来的可持
续发展奠定基础。关于本次非公开发行募集资金投资项目的必要性和合理性分
析，请见本预案第“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募
投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次非公开发行募集资金将投资于澄海区全区污水管网及污水处理设施建
设 PPP 项目，募集资金投资项目紧紧围绕公司主营业务展开，符合国家有关产
业政策，有利于扩大公司的污水处理主业规模、提高公司的市场竞争力，提高公
司的可持续发展能力。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
具体内容参见“第三节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”之“二、
澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目”之“（二）项目实施的可
行性”之“2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况”。
五、公司应对本次发行摊薄即期回报采取的措施
考虑到本次非公开发行股票可能导致原股东的即期回报被摊薄，公司将采取
多种措施以提升公司的经营业绩，公司制定填补回报措施不等于对公司未来利润
做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，
公司不承担赔偿责任。采取的具体措施如下：
43
（一）加强对募集资金监管，保证募集资金合理合法使用
为规范募集资金的管理和使用，确保本次发行募集资金专项用于募集资金投
资项目，公司已经根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和
《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规的规定和要求，结合公司实际情
况，制定并完善了本公司的募集资金管理制度，明确规定公司对募集资金采用专
户专储、专款专用的制度，以便于募集资金的管理和使用以及对其使用情况加以
监督。根据公司制定的募集资金管理制度，公司在募集资金到账后一个月内将与
保荐机构、存放募集资金的商业银行签订募集资金专户存储三方监管协议，将募
集资金存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保
证募集资金得到合理合法使用。
（二）提升公司经营效率，降低运营成本
公司将进一步加强质量控制，根据污水处理行业的特点，进一步细化对市场
开拓、技术研发、质量管理、财务管理、内部控制等方面的管理细则，严格执行
管理规定，进一步推进成本控制工作，全面提升运营效率，降低公司营运成本，
从而提升公司盈利能力。
（三）扩大业务区域范围，加强人才队伍建设
公司未来将继续巩固和扩大在区域市场的竞争优势，并进一步扩大业务区域
范围，力争成为具有竞争力的集城镇污水和工业废水处理、中水再生利用的国内
一流的水处理综合性环保服务公司。同时，公司将加强人才队伍建设，通过人才
激励制度，吸引公司发展所需的包括技术、管理以及市场开发等各类优秀人才，
打造一流的团队，推动公司持续发展。
（四）加快募集资金投资项目建设，提升公司核心竞争力
公司将严格按照董事会及股东大会审议通过的募集资金用途使用本次发行
募集资金。本次发行募集资金将用于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设
PPP 项目。募集资金运用将提升公司的盈利能力，为公司创造可持续发展的良好
条件。公司将抓紧进行本次募投项目的实施工作，合理安排项目的投资建设进度，
44
争取早日实现预期效益，降低本次发行导致的即期回报摊薄的风险。
（五）严格执行现金分红，保障投资者利益
为完善和健全公司科学、持续、稳定、透明的分红政策和监督机制，积极有
效地回报投资者，根据中国证券监督管理委员会《关于进一步落实上市公司现金
分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第 3 号—上市公司现金分红》等规定，
《广东联泰环保股份有限公司章程》中明确载明了有关利润分配的相关条款，明
确了公司利润分配尤其是现金分红的具体条件、比例、分配形式和股票股利分配
条件等，完善了公司利润分配的决策程序和机制以及利润分配政策的调整原则，
强化了中小投资者权益保障机制。本次发行后，公司将依据相关法律法规和公司
章程的规定，严格执行落实现金分红的相关制度和股东分红回报规划，保障投资
者的利益。
六、相关主体对本次发行摊薄即期回报的相关承诺
（一）公司控股股东、实际控制人的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股
东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本公司/本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本公司/本人
对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本公司/本人违反该等承诺并给公
司或者投资者造成损失的，本公司/本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责
任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意按照中国证券监督
管理委员会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规
则，对本公司/本人作出相关处罚或采取相关管理措施。”
（二）公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员承诺忠实、勤勉地履行职责，为保证公司填补即期
回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
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“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他
方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执
行情况相挂钩；
5、公司实施或拟公布的股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情
况相挂钩；
6、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任
何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失
的，本人愿意依法承担对公司或投资者的补偿责任。
若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证券监督管理委员
会和上海证券交易所等证券监管机构制定的有关规定，对本人作出相关处罚或采
取相关管理措施。”
广东联泰环保股份有限公司董事会
2020 年 5 月 7 日
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