广东联泰环保股份有限公司
申万宏源证券承销保荐有限责任公司
关于广东联泰环保股份有限公司
非公开发行股票申请文件反馈意见
之
回复报告
保荐机构（主承销商）
二零二零年五月
非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
关于广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票申请文件
反馈意见之回复报告
中国证券监督管理委员会：
根据贵会于 2020 年 4 月 21 日出具的第 200429 号《中国证监会行政许可项
目审查一次反馈意见通知书》（以下简称“反馈意见”）的要求，申万宏源证券
承销保荐有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公
司（以下简称“发行人”、“公司”或“联泰环保”）非公开发行股票的保荐机
构（主承销商），已会同发行人、广东信达律师事务所（以下简称“律师”）、
立信会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”），就反馈意见所提
出的问题逐项进行了认真核查及落实，现就反馈意见提出的相关问题作出书面回
复如下文。
如未特别说明，本反馈意见之回复报告中所用简称与《申万宏源证券承销保
荐有限责任公司关于广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票之尽职调查工
作报告》中的简称含义相同。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
目录
1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施
或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持
有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他人款
项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规模对
比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基金、
并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的分配
或承担方式及公司是否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实质
上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债的
情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。............................................................ 4
2、请申请人说明，本次募投项目相关政府付款是否纳入政府预算和财政规划；
本次募投项目的投资构成以及是否属于资本性支出，建设进度及建设周期；申
请人 2018 年中标至今，本次募投项目仅投入不到 20%的原因及合理性。请保荐
机构及会计师发表核查意见。.................................................................................... 8
3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露是否
充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。.................................. 18
4、申请人控股股东联泰集团参与认购。请申请人说明：（1）明确联泰集团拟认
购额度区间上下限；（2）联泰集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在
对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购
的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）联泰
集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减
持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公司证券
发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。请保荐
机构和律师发表核查意见。...................................................................................... 19
5、请申请人补充说明，本次募投 PPP 项目：（1）是否已纳入财政部政府和社
会资本合作中心 PPP 项目库；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，
是否存在不确定性；（3）如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款
项是否会面临风险，申请人是否制定了相应的应对措施；（4）项目审批（备案）
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
手续于 2017 年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺利实施。
请保荐机构和律师发表核查意见。.......................................................................... 23
6、请申请人结合本次募投项目实施主体股权结构情况，说明本次募投项目各方
资金投入安排，相关安排是否会损害上市公司及中小股东利益。请保荐机构和
律师发表核查意见。.................................................................................................. 26
7、请申请人补充说明，报告期内申请人及其控制的企业曾经受到的行政处罚情
况，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机构和律
师发表核查意见。...................................................................................................... 29
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
1、请申请人补充说明自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司
实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一
期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资产、借予他
人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性投资总额与公司净资产规
模对比说明本次募集资金的必要性和合理性。同时，结合公司是否投资产业基
金、并购基金及该类基金设立目的、投资方向、投资决策机制、收益或亏损的
分配或承担方式及公司否向其他方承诺本金和收益率的情况，说明公司是否实
质上控制该类基金并应将其纳入合并报表范围，其他方出资是否构成明股实债
的情形。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财
务性投资（包括类金融投资，下同）情况
（一）财务性投资及类金融业务的定义
1、财务性投资
根据中国证监会《关于上市公司监管指引第 2 号有关财务性投资认定的问
答》的规定：财务性投资除监管指引中已明确的持有交易性金融资产和可供出售
金融资产、借予他人、委托理财等情形外，对于上市公司投资于产业基金以及其
他类似基金或产品的，如同时属于以下情形的，应认定为财务性投资：（1）上
市公司为有限合伙人或其投资身份类似于有限合伙人，不具有该基金（产品）的
实际管理权或控制权；（2）上市公司以获取该基金（产品）或其投资项目的投
资收益为主要目的。
根据中国证监会《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要
求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近
一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售金融资
产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：（1）财务性投资包
括但不限于：设立或投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集
团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产
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品；非金融企业投资金融业务等。（2）发行人以战略整合或收购为目的，设立
或投资与主业相关的产业基金、并购基金；为发展主营业务或拓展客户、渠道而
进行的委托贷款，以及基于政策原因、历史原因形成且短期难以清退的投资，不
属于财务性投资。
2、类金融业务
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机
构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、商业保理和小贷业务
等。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施
的财务性投资情况
2019 年 9 月 29 日，发行人召开了第三届董事会第二十一次会议，审议通过
了本次非公开发行股票相关议案；2020 年 2 月 19 日，发行人召开了第三届董事
会第二十六次会议，审议通过了本次非公开发行股票相关修订议案；2020 年 5
月 6 日，发行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了本次非公开发
行股票相关修订议案。自发行人第三届董事会第二十一次会议日前六个月起至
今，发行人不存在实施财务性投资（包括类金融投资，下同）的情况。
二、是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可
供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，并将财务性
投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要性和合理性
（一）是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和
可供出售金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形
根据上述财务性投资的定义，截至 2020 年 3 月 31 日，发行人财务性投资情
况如下：
单位：万元
序号 类别 账面价值
1 交易性金融资产 -
2 可供出售金融资产 -
3 借予他人款项 -
4 委托理财 -
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
5 其他权益工具投资 45.76
发行人财务性投资为 2017 年 4 月投资广州民营投资股份有限公司 100 万元，
截至 2020 年 3 月 31 日，该投资账面价值为 45.76 万元，金额较小。
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金
融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
（二）将财务性投资总额与公司净资产规模对比说明本次募集资金的必要
性和合理性
截至 2020 年 3 月 31 日，发行人财务性投资账面价值总额为 45.76 万元。截
至 2020 年 3 月 31 日，发行人净资产总额为 161,582.08 万元。最近一期末发行人
财务性投资账面价值总额占净资产的比例非常小。
发行人本次非公开发行股票拟募集资金不超过 12 亿元全部用于澄海区全区
污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目，本次募投项目投资总额为 27.71 亿元，
项目所需的资金总量超过发行人目前可使用的资金金额。
目前，发行人财务性投资金额很小。发行人本次非公开发行股票募集资金投
资项目与公司主业密切相关，符合公司发展战略，公司业务扩展和项目建设急需
资金，发行人本次募集资金具有必要性和合理性。
三、结合公司是否投资产业基金、并购基金及该类基金设立目的、投资方
向、投资决策机制、收益或亏损的分配或承担方式及公司是否向其他方承诺本
金和收益率的情况，说明公司是否实质上控制该类基金并应将其纳入合并报表
范围，其他方出资是否构成明股实债的情形
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
四、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师查阅了中国证监会对财务性投资及类金融业务的相关规
定及问答等监管规则；查阅了发行人报告期内的定期报告、财务报告和相关公告
资料，判断发行人是否存在财务性投资、类金融业务投资、产业基金投资、并购
基金投资；查阅了本次募集资金投资项目的可行性研究报告，并结合发行人财务
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
性投资规模、发行人现有可用资金金额分析了发行人本次募集资金的必要性和合
理性。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，发行人不存在实施或拟实施
财务性投资的情况。
截至最近一期末，发行人不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。发行人
财务性投资总额非常小，本次募集资金具有必要性和合理性。
截至本反馈意见回复出具日，发行人不存在投资产业基金、并购基金的情形。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
2、请申请人说明，本次募投项目相关政府付款是否纳入政府预算和财政规
划；本次募投项目的投资构成以及是否属于资本性支出，建设进度及建设周期；
申请人 2018 年中标至今，本次募投项目仅投入不到 20%的原因及合理性。请保
荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目相关政府付款是否纳入政府预算和财政规划
2017 年 10 月 25 日，汕头市澄海区财政局出具了《关于对“澄海区全区污
水管网及污水处理设施建设 PPP 项目实施方案”财政承受能力的验证意见》，
澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目实施方案通过财政承受能力
验证。
2017 年 10 月 25 日，汕头市澄海区财政局出具了《关于对“澄海区全区污
水管网及污水处理设施建设 PPP 项目实施方案”物有所值的验证意见》，澄海
区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目实施方案通过物有所值验证。
2017 年 10 月 26 日，汕头市澄海区人民政府出具了汕澄府函〔2017〕47 号
《关于汕头市澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目实施方案、物
有所值评价、财政承受能力论证三份文件相关事项的批复》，同意批复了本项目。
2017 年 10 月 27 日，汕头市澄海区第十五届人民代表大会常务委员会第十
次会议审议通过了《汕头市澄海区人大常委会关于同意汕头市澄海区全区污水管
网及污水处理设施建设 PPP 项目的决议》，同意建设本项目和实施方案，以及
本 PPP 项目政府需承担的付费责任列入财政中长期预算支出安排。
本次募投项目相关政府付款已纳入政府预算和财政规划。
二、本次募投项目的投资构成以及是否属于资本性支出
（一）项目概况
澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目经汕头市澄海区发展和
改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告》
的总投资约为 277,101.00 万元，经深度设计投资概算并考虑工程费用、工程建设
其他费用下浮后的投资额为 256,075.71 万元。该项目的实施地位于广东省汕头市
澄海区，项目内容主要包括总长约 227 公里的四大片区截污管道一期工程、6 座
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
污水提升泵站、1 座污水处理厂一期工程和 28 座农村生活污水处理站。
1、清源水质净化厂污水收集管网工程，一期截污管道总长 94.38 公里；污
水提升泵站共 2 座；
2、莲下污水处理厂污水收集管网工程，一期截污管道总长 62.24 公里；污
水提升泵站共 2 座；
3、东里污水处理厂污水收集管网工程，一期截污管道总长 37.27 公里；污
水提升泵站共 2 座；
4、隆都污水处理厂污水收集管网工程，一期截污管道总长 33.13 公里；
5、隆都污水处理厂工程，污水处理厂一座，分期建设，一期规模 1.5 万 m3/
天；
6、分散式农村生活污水处理工程，共 28 座农村生活污水处理站及配套干管。
（二）项目投资构成以及是否属于资本性支出
本项目经汕头市澄海区发展和改革局批复的《澄海区全区污水管网及污水处
理设施建设项目可行性研究报告》的总投资为 277,101.00 万元，经深度设计投资
概算并考虑工程费用、工程建设其他费用下浮后的投资额为 256,075.71 万元，拟
使用募集资金投入 120,000.00 万元，具体投资内容构成如下：
单位：万元
序号 投资类别 可研报告测算投资额 考虑下浮后投资额
1 工程费用 225,448.00 207,682.66
2 工程建设其他费用 38,458.00 36,199.04
3 预备费 13,195.00 12,194.00
合计 277,101.00 256,075.71
注：上述投资总额不包含建设期利息。
考虑下浮后投资额的澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目各
子项目投资总体情况如下：
单位：万元
序
工程项目 工程费用 工程建设其他费用 预备费用 合计
号
1 隆都污水处理厂工程 4,513.66 1,932.93 322.00 6,768.59
2 分散式农村生活污水处理工程 5,473.00 954.00 321.00 6,748.00
3 清源水质净化厂污水收集管网工程 94,348.00 15,570.00 5,496.00 115,414.00
4 莲下污水处理厂污水收集管网工程 44,057.00 7,585.00 2,582.00 54,224.00
5 东里污水处理厂污水收集管网工程 32,427.00 5,630.11 1,903.00 39,960.11
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6 隆都污水处理厂污水收集管网工程 26,864.00 4,527.00 1,570.00 32,961.00
合计 207,682.66 36,199.04 12,194.00 256,075.71
1、项目工程费用具体明细情况
单位：万元
序号 工程项目 土建工程 设备工程 安装工程 合计
1 隆都污水处理厂工程 2,610.85 1,574.85 327.97 4,513.66
2 分散式农村生活污水处理工程 2,867.00 2,505.00 101.00 5,473.00
3 清源水质净化厂污水收集管网工程 93,195.00 1,008.00 145.00 94,348.00
4 莲下污水处理厂污水收集管网工程 43,251.00 702.00 104.00 44,057.00
5 东里污水处理厂污水收集管网工程 31,736.00 603.00 88.00 32,427.00
6 隆都污水处理厂污水收集管网工程 26,864.00 - - 26,864.00
合计 200,523.85 6,392.85 765.97 207,682.66
2、项目工程建设其他费用明细情况
单位：万元
序号 工程项目 金额
一 隆都污水处理厂工程
1 征地及拆迁补偿费 1,473.42
2 建设单位管理费 70.65
3 建设工程监理费 66.25
4 建设项目前期工作咨询费 4.24
5 PPP 项目咨询费用 7.23
6 工程勘察测量费 34.55
7 工程设计费 91.53
8 施工图预算编制费 9.15
9 竣工图编制费 7.32
10 施工图审查费 8.20
11 环境影响咨询费 1.48
12 劳动安全卫生评审费 4.51
13 场地准备及临时设施费 22.57
14 工程保险费 13.54
15 招标代理服务费 2.79
16 生产准备费 18.40
17 高可靠性供电费 10.58
18 水土保持报告编制及评审费 2.46
19 节能评估报告编制及评审费 2.46
20 地质灾害评估费 0.62
21 社会稳定风险评估咨询费 1.13
22 联合试运转费 15.75
23 第三方检测费 40.01
24 招投标交易费 24.09
小计 1,932.93
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二 分散式农村生活污水处理工程
1 建设单位管理费 104.44
2 建设工程监理费 130.29
3 城市基础设施配套费 218.92
4 建设项目前期工作咨询费 5.44
5 PPP 项目咨询费用 9.24
6 工程勘察测量费 116.39
7 工程设计费 114.34
8 施工图预算编制费 11.43
9 竣工图编制费 9.15
10 施工图审查费 15.00
11 环境影响咨询费 1.90
12 劳动安全卫生评审费 16.42
13 场地准备及临时设施费 54.73
14 工程保险费 24.63
15 招标代理服务费 3.49
16 生产准备费 9.69
17 水土保持报告编制及评审费 3.16
18 节能评估报告编制及评审费 3.16
19 地质灾害评估费 0.79
20 社会稳定风险评估咨询费 1.45
21 联合试运转费 25.05
22 第三方检测费 16.42
23 招投标交易费 58.47
小计 954.00
三 清源水质净化厂污水收集管网工程
1 征地及拆迁补偿费 1,249.37
2 建设单位管理费 1,019.77
3 建设工程监理费 1,499.83
4 城市基础设施配套费 3,773.92
5 建设项目前期工作咨询费 88.72
6 PPP 项目咨询费用 151.04
7 工程勘察测量费 1,982.97
8 工程设计费 1,965.27
9 施工图预算编制费 196.53
10 竣工图编制费 157.22
11 施工图审查费 256.64
12 环境影响咨询费 31.03
13 劳动安全卫生评审费 283.04
14 场地准备及临时设施费 943.48
15 工程保险费 424.57
16 招标代理服务费 58.29
17 生产准备费 14.29
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
18 高可靠性供电费 10.58
19 水土保持报告编制及评审费 51.52
20 节能评估报告编制及评审费 51.52
21 地质灾害评估费 12.95
22 社会稳定风险评估咨询费 23.71
23 联合试运转费 10.08
24 第三方检测费 283.04
25 招投标交易费 1,030.62
小计 15,570.00
四 莲下污水处理厂污水收集管网工程
1 征地及拆迁补偿费 713.71
2 建设单位管理费 594.40
3 建设工程监理费 799.23
4 城市基础设施配套费 1,762.28
5 建设项目前期工作咨询费 41.43
6 PPP 项目咨询费用 70.53
7 工程勘察测量费 899.42
8 工程设计费 917.56
9 施工图预算编制费 91.76
10 竣工图编制费 73.40
11 施工图审查费 118.10
12 环境影响咨询费 14.49
13 劳动安全卫生评审费 132.17
14 场地准备及临时设施费 440.57
15 工程保险费 198.26
16 招标代理服务费 27.22
17 生产准备费 9.30
18 高可靠性供电费 6.72
19 水土保持报告编制及评审费 24.06
20 节能评估报告编制及评审费 24.06
21 地质灾害评估费 6.05
22 社会稳定风险评估咨询费 11.07
23 联合试运转费 7.02
24 第三方检测费 132.17
25 招投标交易费 470.02
小计 7,585.00
五 东里污水处理厂污水收集管网工程
1 征地及拆迁补偿费 525.26
2 建设单位管理费 458.37
3 建设工程监理费 616.50
4 城市基础设施配套费 1,297.08
5 建设项目前期工作咨询费 30.49
6 PPP 项目咨询费用 51.91
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
7 工程勘察测量费 662.00
8 工程设计费 675.36
9 施工图预算编制费 67.54
10 竣工图编制费 54.03
11 施工图审查费 86.93
12 环境影响咨询费 10.67
13 劳动安全卫生评审费 97.28
14 场地准备及临时设施费 324.27
15 工程保险费 145.92
16 招标代理服务费 20.04
17 生产准备费 9.20
18 水土保持报告编制及评审费 17.71
19 节能评估报告编制及评审费 17.71
20 地质灾害评估费 4.45
21 社会稳定风险评估咨询费 8.15
22 联合试运转费 6.03
23 第三方检测费 97.28
24 招投标交易费 345.93
小计 5,630.11
六 隆都污水处理厂污水收集管网工程
1 征地及拆迁补偿费 291.89
2 建设单位管理费 385.09
3 建设工程监理费 524.21
4 城市基础设施配套费 1,074.56
5 建设项目前期工作咨询费 25.26
6 PPP 项目咨询费用 43.01
7 工程勘察测量费 548.43
8 工程设计费 559.49
9 施工图预算编制费 55.95
10 竣工图编制费 44.76
11 施工图审查费 72.01
12 环境影响咨询费 8.84
13 劳动安全卫生评审费 80.59
14 场地准备及临时设施费 268.64
15 工程保险费 120.89
16 招标代理服务费 16.60
17 水土保持报告编制及评审费 14.67
18 节能评估报告编制及评审费 14.67
19 地质灾害评估费 3.50
20 社会稳定风险评估咨询费 6.75
21 第三方检测费 80.59
22 招投标交易费 286.60
小计 4,527.00
13
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合计 36,199.04
3、预备费明细情况
单位：万元
序号 工程项目 预备费用
1 隆都污水处理厂工程 322.00
2 分散式农村生活污水处理工程 321.00
3 清源水质净化厂污水收集管网工程 5,496.00
4 莲下污水处理厂污水收集管网工程 2,582.00
5 东里污水处理厂污水收集管网工程 1,903.00
6 隆都污水处理厂污水收集管网工程 1,570.00
合计 12,194.00
注：预备费用=（工程费用+工程建设其他费用）×5%（数值取整）
项目投资构成中，工程费用和工程建设其他费用为资本性支出，资本性支出
总额为 243,881.71 万元，项目预备费为非资本性支出，金额为 12,194.00 万元。
三、本次募投项目建设进度及建设周期
本募投项目建设期为 36 个月。本项目于 2018 年 5 月开始动工建设，截至本
反馈意见回复出具日，227 公里的四大片区截污管道一期工程已完成 70 公里施
工，完工比例为 30.84%；6 座污水提升泵站工程已完成 1 座泵站建设，其余 5
座泵站已开工建设；1 座污水处理厂一期工程已基本完工，完工比例为 99.00%；
28 座农村生活污水处理站工程已完成 2 个，3 个已开工建设，其余正在做开工前
的准备工作。
四、申请人 2018 年中标至今，本次募投项目仅投入不到 20%的原因及合
理性
2018 年 4 月，项目公司汕头市联泰澄海水务有限公司与汕头市澄海区环境
保护局签订了《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同》《澄
海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目之隆都污水处理厂特许经营协
议》《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目之全区污水收集管网
特许经营协议》《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目之分散式
农村生活污水处理特许经营协议》。
项目合同签订后，项目公司于 2018 年 5 月开始动工建设项目，截至目前，
本次募投项目投入较低的原因为：
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
1、本次募集资金投资项目投资金额较大、建设内容较多、项目分散在汕头
市澄海区 11 个街道（镇），涉及相关单位范围较广，项目前期准备工作时间较
长，协调工作较多。
2、本次募投项目所需土地由政府方负责征用或协调，并按照合同条款无偿
提供给募投项目实施公司使用，政府部门征地和土地协调工作难度大。
3、本次募投项目 4 处污水收集管网工程总长约为 227 公里，施工路线较长、
范围分布广、地质和周边情况复杂，项目实施过程中需要和交通、城市管理、环
境保护等政府部门以及供水、电力、燃气和国防光缆等权属部门进行不断的沟通
和协调。另外各街道（镇）结合各自的实际情况，在项目实施过程中对污水管网
提出一些调整意见，以及政府同时启动一些交叉工程（如凤东路、华东路、樟西
路道路改造工程等），需要对部分截污管道原有管位进行调整，协调、论证、补
充测量、地质钻探等前期工作，耗费了大量的时间，制约了项目建设进度。
4、本次募投项目原招标文件的排水体制以截流式合流制为主，后根据政府
“源头截污、雨污分流”的指示，要求本项目尚未实施部分管网按分流制调整。
因此，需要对招标范围内部分管线进行优化、调整。
5、本次募投项目投资规模较大，发行人和项目公司自有资金较为紧张，无
法满足项目所需，需要通过银行借款和对外筹集资金才能满足项目建设所需，通
过与多家银行的沟通和谈判，项目公司于 2019 年 2 月 28 日才与中国建设银行汕
头分行签订了《固定资产贷款合同》，获得了项目建设所需资金支持，由于资金
紧张，导致项目投资进度较慢。
五、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师查阅了汕头市澄海区财政局、汕头市澄海区人民政府、汕
头市澄海区第十五届人民代表大会常务委员会出具的关于本次募投项目的审批
文件；查阅了本次募投项目的可行性研究报告；项目公司与政府招标方签订的项
目合同；项目公司与银行签订的贷款合同；访谈了募投项目的工程负责人，实地
走访和查看了项目工程建设进度情况；取得了发行人出具的项目投入较低原因的
说明。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
（二）核查结论
经核查，保荐机构和会计师认为：
本次募投项目相关政府付款已纳入政府预算和财政规划。
本次募投项目投资由工程费用、工程建设其他费用和项目预备费构成，其中，
工程费用和工程建设其他费用为资本性支出，资本性支出总额为 243,881.71 万
元，项目预备费为非资本性支出，金额为 12,194.00 万元。
本次募投项目建设期为 36 个月，项目已于 2018 年 5 月开始动工建设，截至
本反馈意见回复出具日，227 公里的四大片区截污管道一期工程已完成 70 公里
施工，完工比例为 30.84%；6 座污水提升泵站工程已完成 1 座泵站建设，其余 5
座泵站已开工建设；1 座污水处理厂一期工程已基本完工，完工比例为 99.00%；
28 座农村生活污水处理站工程已完成 2 个，3 个已开工建设，其余正在做开工前
的准备工作。
截至目前，募投项目投入较低的原因为：一是，本次募集资金投资项目投资
金额较大、建设内容较多、项目分散在汕头市澄海区 11 个街道（镇），涉及相
关单位范围较广，项目前期准备工作时间较长，协调工作较多；二是，本次募投
项目所需土地由政府方负责征用或协调，并按照合同条款无偿提供给募投项目实
施公司使用，政府部门征地和土地协调工作难度大；三是，本次募投项目 4 处污
水收集管网工程总长约为 227 公里，施工路线较长、范围分布广、地质和周边情
况复杂，项目实施过程中需要和交通、城市管理、环境保护等政府部门以及供水、
电力、燃气和国防光缆等权属部门进行不断的沟通和协调。另外各街道（镇）结
合各自的实际情况，在项目实施过程中对污水管网提出一些调整意见，以及政府
同时启动一些交叉工程（如凤东路、华东路、樟西路道路改造工程等），需要对
部分截污管道原有管位进行调整，协调、论证、补充测量、地质钻探等前期工作，
耗费了大量的时间，制约了项目建设进度；四是，本次募投项目原招标文件的排
水体制以截流式合流制为主，后根据政府“源头截污、雨污分流”的指示，要求
本项目尚未实施部分管网按分流制调整。因此，需要对招标范围内部分管线进行
优化、调整；五是，本次募投项目投资规模较大，发行人和项目公司自有资金较
为紧张，无法满足项目所需，需要通过银行借款和对外筹集资金才能满足项目建
设所需，通过与多家银行的沟通和谈判，项目公司于 2019 年 2 月 28 日才与中国
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
建设银行汕头分行签订了《固定资产贷款合同》，获得了项目建设所需资金支持，
由于资金紧张，导致项目投资进度较慢。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
3、请申请人披露公司是否存在未决诉讼或未决仲裁等事项，如存在，披露
是否充分计提预计负债。请保荐机构及会计师发表核查意见。
【回复】
一、公司是否存在未决诉讼或未仲裁等事项
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或未决仲裁
事项。
二、保荐机构和会计师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和会计师查阅了中国裁判文书网网站（http://wenshu.court.gov.cn）、
中国执行信息公开网网站（http://zxgk.court.gov.cn/）、全国法院被执行人信息查
询网站（http://zxgk.court.gov.cn/zhixing/）；取得了发行人出具的不存在未决诉讼
或未决仲裁等事项的说明。
（二）核查意见
经核查，保荐机构和会计师认为：
截至本反馈意见回复出具日，发行人及其子公司不存在未决诉讼或未决仲裁
事项。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
4、申请人控股股东联泰集团参与认购。请申请人说明：（1）明确联泰集
团拟认购额度区间上下限；（2）联泰集团认购资金来源，是否为自有资金，是
否存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用
于认购的情形，是否存在申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形；（3）
联泰集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况
或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及《上市公
司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、明确联泰集团拟认购额度区间上下限
为了明确联泰集团拟认购本次发行的股票额度区间上下限，2020 年 5 月 6
日，发行人与联泰集团签署了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协
议（二）》，明确了联泰集团拟认购本次发行的股票额度区间上下限。同日，发
行人召开了第三届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于广东联泰环保股份
有限公司与特定对象签订<附条件生效的非公开发行股份认购协议之补充协议
（二）>暨关联交易的议案》《关于审议<广东联泰环保股份有限公司非公开发行
股票预案（二次修订稿）>的议案》等议案。发行人相应修订了本次非公开发行
股票预案，并进行了公告。
联泰集团拟认购额度区间上下限为：
联泰集团认购数量上限为本次发行前联泰环保总股本×30%×30%；
联泰集团认购数量下限为本次发行前联泰环保总股本×30%×10%；
如果本次发行没有通过竞价方式产生发行价格，联泰集团将继续参与认购，
认购数量上限为本次发行前联泰环保总股本×30%×30%，认购数量下限为本次
发行前联泰环保总股本×30%×10%，认购数量不得影响联泰环保的上市条件；
认购价格为定价基准日（发行期首日）前二十个交易日联泰环保股票交易均价的
80%。
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二、联泰集团认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、
结构化安排或直接间接使用申请人及其关联方资金用于认购的情形，是否存在
申请人或利益相关方提供财务资助或补偿等情形
联泰集团参与本次发行的认购资金为自有资金或自筹资金；不存在通过对外
募集、代持、结构化安排、直接间接使用联泰环保及联泰环保关联方资金用于本
次认购的情形；不存在接受联泰环保或利益相关方提供的财务资助或补偿的情
形。
联泰集团已出具《关于认购广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票资金
来源的说明》，联泰集团确认及说明如下：
“1、本公司用于认购联泰环保本次非公开发行股票的资金全部来源于自有
资金或通过合法形式自筹资金，资金来源合法合规，并拥有完全的、有效的处分
权。
2、本公司不存在通过对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用联泰环
保及联泰环保关联方资金用于本次认购的情形。
3、本公司参与联泰环保本次非公开发行股票不存在接受联泰环保或利益相
关方提供的财务资助或补偿的情形。”
三、联泰集团从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在
减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》第四十七条以及
《上市公司证券发行管理办法》相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并
公开披露
本次发行定价基准日为发行期首日，日期尚不确定。
联泰集团及联泰投资从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持计划，联泰集团及联泰投资已出具不减持的承诺：
“1、自联泰环保本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，
本公司不减持所持有的联泰环保股票或者联泰环保其他具有股权性质的证券。
2、本公司将严格按照国家法律、行政法规、中国证券监督管理委员会和上
海证券交易所的有关规定及指引，依法行使股东权利，不滥用股东权利损害联泰
环保和其他股东的利益，积极配合联泰环保履行权益变动相关信息披露义务。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
3、本公司自愿作出上述承诺，并愿意接受本承诺函的约束。若违反上述承
诺，本公司违反承诺减持所得收益归联泰环保所有，并依法承担因此产生的法律
责任；若给联泰环保和其他投资者造成损失的，本公司将依法承担赔偿责任。”
四、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了《附条件生效的非公开发行股份认购协议的补充协议
（二）》；《非公开发行股票预案（二次修订稿）》；联泰集团出具的《关于认
购广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票资金来源的说明》；联泰集团和联
泰投资出具的《关于不减持的承诺函》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
联泰集团已明确拟认购本次非公开发行股票数量区间，联泰集团本次认购数
量上限为本次发行前联泰环保总股本×30%×30%，联泰集团认购数量下限为本
次发行前联泰环保总股本×30%×10%；如果本次发行没有通过竞价方式产生发
行价格，联泰集团将继续参与认购，认购数量上限为本次发行前联泰环保总股本
×30%×30%，认购数量下限为本次发行前联泰环保总股本×30%×10%。
根据联泰集团出具的《关于认购广东联泰环保股份有限公司非公开发行股票
资金来源的说明》，联泰集团参与认购本次发行的资金为自有资金或自筹资金；
不存在通过对外募集、代持、结构化安排、直接间接使用联泰环保及联泰环保关
联方资金用于本次认购的情形；不存在接受联泰环保或利益相关方提供的财务资
助或补偿的情形。
联泰集团和联泰投资从本次发行定价基准日前六个月至本次发行完成后六
个月内不存在减持计划，联泰集团及联泰投资已出具了不减持的承诺：其自联泰
环保本次发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月，不减持所持有的
联泰环保股票或者联泰环保其他具有股权性质的证券，其将严格按照国家法律、
行政法规、中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定及指引，依法
行使股东权利，不滥用股东权利损害联泰环保和其他股东的利益，积极配合联泰
环保履行权益变动相关信息披露义务，其自愿作出不减持的承诺，并愿意接受承
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
诺函的约束。若违反承诺，其违反承诺减持所得收益归联泰环保所有，并依法承
担因此产生的法律责任；若给联泰环保和其他投资者造成损失的，其将依法承担
赔偿责任。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
5、请申请人补充说明，本次募投 PPP 项目：（1）是否已纳入财政部政府
和社会资本合作中心 PPP 项目库；（2）政府出资有关财政预算是否经地方人大
批准，是否存在不确定性；（3）如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回
报的款项是否会面临风险，申请人是否制定了相应的应对措施；（4）项目审批
（备案）手续于 2017 年取得，目前是否在有效期内，如过期是否会影响项目顺
利实施。请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、是否已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库
本次非公开发行股票募集资金投资项目汕头市澄海区全区污水管网及污水
处理设施建设 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库，项
目编号为：44051500036723。
二、政府出资有关财政预算是否经地方人大批准，是否存在不确定性
2017 年 10 月 27 日，汕头市澄海区第十五届人民代表大会常务委员会第十
次会议审议通过了《汕头市澄海区人大常委会关于同意汕头市澄海区全区污水管
网及污水处理设施建设 PPP 项目的决议》，同意汕头市澄海区政府推进汕头市
澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目和实施方案，以及 PPP 项目
政府需承担的付费责任列入区财政中长期预算支出安排。
本 PPP 项目政府出资有关财政预算已经地方人大批准，不存在不确定性。
三、如果相关财政预算未能获得批准，项目投资回报的款项是否会面临风
险，申请人是否制定了相应的应对措施
本 PPP 项目政府出资有关财政预算已经地方人大批准，本 PPP 项目政府需
承担的付费责任已列入汕头市澄海区财政中长期预算支出安排，项目投资回报的
款项不能收回的风险较小。
四、项目审批（备案）手续于 2017 年取得，目前是否在有效期内，如过期
是否会影响项目顺利实施
2017 年 10 月 17 日，汕头市澄海区发展和改革局对汕头市澄海区环保局上
报的《关于申请审批澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目建议书的函》
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
进行了批复，并出具了澄发改〔2017〕177 号《关于澄海区全区污水管网及污水
处理设施建设项目建议书的批复》，同意汕头市澄海区环保局投资建设澄海区全
区污水管网及污水处理设施建设项目。
2017 年 10 月 20 日，汕头市澄海区发展和改革局对汕头市澄海区环保局上
报的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性研究报告的函》
进行了批复，并出具了澄发改〔2017〕181 号《关于澄海区全区污水管网及污水
处理设施建设项目可行性研究报告的批复》。
本项目原为汕头市澄海区环保局拟以财政资金投资建设的项目，为政府投资
项目。2017 年 10 月，汕头市澄海区环保局发布了公开招标公告，对澄海区全区
污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目进行公开招标采购。2017 年 12 月，发行
人通过公开招投标程序，中标了该项目，发行人负责该项目投资、建设和运营。
2018 年 4 月，项目公司澄海水务与汕头市澄海区环保局签订了《澄海区全区污
水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同》《澄海区全区污水管网及污水处理
设施建设 PPP 项目之隆都污水处理厂特许经营协议》《澄海区全区污水管网及
污水处理设施建设 PPP 项目之全区污水收集管网特许经营协议》《澄海区全区
污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目之分散式农村生活污水处理特许经营协
议》。
2018 年 4 月 18 日，汕头市澄海区发展和改革局对项目公司汕头市联泰澄海
水务有限公司报送的《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目立项主体变
更申请》进行了批复，并出具了澄发改〔2018〕44 号《关于变更澄海区全区污
水管网及污水处理设施建设项目法人的批复》，同意澄海区全区污水管网及污水
处理设施建设项目法人由澄海区环保局变更为汕头市联泰澄海水务有限公司。
上述项目审批文件未对项目审批（备案）手续有效期进行规定。本项目建设
期为 36 个月，发行人在中标该项目并签订了相关合同后，已于 2018 年 5 月开始
动工建设该项目，本项目在审批机关通过审批（备案）手续之日起 2 年内已开工
建设，符合国家发展和改革委员会颁布的《企业投资项目核准和备案管理办法》
相关规定。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
五、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师通过财政部政府和社会资本合作中心网站（www.cpppc.org）
查询了本项目入库情况；查阅了汕头市澄海区人大常委会文件《汕头市澄海区人
大常委会关于同意汕头市澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目的
决议》（澄常〔2017〕24 号）；查阅了汕头市澄海区发展和改革局出具的文件
《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目建议书的批复》（澄发改
〔2017〕177 号）、《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设项目可行性
研究报告的批复》（澄发改〔2017〕181 号）；项目工程建设单位达濠市政建设
有限公司出具的《关于广东联泰环保股份有限公司募投项目施工情况的说明》；
实地走访查看了募投项目工程建设现场。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
本次募投 PPP 项目已纳入财政部政府和社会资本合作中心 PPP 项目库。
本 PPP 项目政府出资有关财政预算已经地方人大批准，不存在不确定性。
本 PPP 项目政府需承担的付费责任已列入汕头市澄海区财政中长期预算支出安
排，项目投资回报的款项不能收回的风险较小。
项目审批机关未对项目审批（备案）手续有效期进行规定，且本项目在审批
机关通过审批（备案）手续之日起 2 年内已开工建设，符合国家发展和改革委员
会颁布的《企业投资项目核准和备案管理办法》相关规定。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
6、请申请人结合本次募投项目实施主体股权结构情况，说明本次募投项目
各方资金投入安排，相关安排是否会损害上市公司及中小股东利益。请保荐机
构和律师发表核查意见。
【回复】
一、本次募投项目实施主体股权结构情况
本次募投项目实施主体为发行人控股子公司汕头市联泰澄海水务有限公司
（以下简称“澄海水务”），项目公司的基本情况如下：
公司名称 汕头市联泰澄海水务有限公司
成立日期 2018 年 1 月 23 日
注册资本 40,000.00 万元
出资人 认缴出资金额（万元） 认缴出资比例
发行人 30,000.00 75.00%
股权结构
达濠市政建设有限公司 10,000.00 25.00%
合计 40,000.00 100.00%
汕头市澄海区莲下镇北湾村金鸿公路以西、西和路以东、莲凤路以北莲下污水处理厂
住所
第一栋第一层
主营业务 澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目投资、建设、运营
城镇及农村污水处理设施（含管网、泵站）、黑臭水体整治及生态项目投资、建设和
经营范围 运营；提供污水处理及生态环境综合整治技术服务。（依法须经批准的项目，经相关
部门批准后方可开展经营活动）
截至本反馈意见回复出具日，澄海水务注册资本为 4 亿元，实收资本为 1
亿元。其中，发行人已实缴出资 7,500 万元，达濠市政建设有限公司（以下简称
“达濠市政”）已实缴出资 2,500 万元。
二、本次募投项目各方资金投入相关安排，相关安排是否会损害上市公司
及中小股东利益
本次募投项目为澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目，项目
经审批的静态总投资额约为 277,101.00 万元。
本次非公开发行股票募集资金到位前，项目公司澄海水务将以自有资金和银
行贷款投入项目。
澄海水务的自有资金全部来自于股东的投入，截至本反馈意见回复出具日，
澄海水务注册资本为 4 亿元，实收资本为 1 亿元。其中，发行人已实缴出资 7,500
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
万元，达濠市政已实缴出资 2,500 万元。
根据《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同》的规定：
“澄海水务成立时首期实缴注册资金金额不得少于 10,000.00 万元，澄海水务成
立后三年内实缴注册资金总额应不低于项目资本金（为本项目静态投资的
20%）”。本项目政府招标方要求的项目资本金最低额为 5.54 亿元，按照澄海水
务现股权结构比例，发行人至少出资为 4.155 亿元，达濠市政至少出资为 1.385
亿元。截至本反馈意见回复出具日，发行人已实缴出资 7,500 万元，达濠市政已
实缴出资 2,500 万元。在本次非公开发行股票募集资金到位前，发行人将以自有
资金实缴尚需出资的金额，在本次非公开股票募集资金到位后，将以募集资金缴
足尚需出资的金额，用于项目建设。达濠市政将全部以自有资金缴足尚需出资的
金额。
发行人上述最低实缴出资义务履行完毕后，本次非公开发行股票募集资金的
剩余资金，发行人将根据项目建设的需要，以借款形式提供给澄海水务使用，并
按照澄海水务于 2019 年 2 月 28 日与中国建设银行汕头分行签订的《固定资产贷
款合同》约定的利率收取利息。达濠市政不相应向澄海水务提供借款。
扣除股东投入的项目资本金和非公开发行股票募集资金投入后的项目资金
缺口，项目公司将通过银行贷款的方式解决。2019 年 2 月 28 日，澄海水务与中
国建设银行汕头分行签订了《固定资产贷款合同》（2019 年公借字第 018 号），
借款总额为 21.75 亿元，借款期限为 2019 年 2 月 28 日至 2040 年 12 月 27 日，
借款利率为贷款基准利率下浮 5%。
发行人与达濠市政将按照项目公司章程和《澄海区全区污水管网及污水处理
设施建设 PPP 项目合同》相关约定，按照认缴出资比例对项目公司进行出资。
发行人将以自有资金和非公开发行股票募集资金对项目公司进行出资用于项目
建设，达濠市政将全部以自有资金对项目公司进行出资用于项目建设。发行人在
认缴出资义务履行完毕后，本次非公开发行股票募集资金的剩余资金，将根据项
目建设的需要，以借款形式提供给澄海水务使用，并按照澄海水务已取得的中国
建设银行汕头分行贷款合同约定的利率收取利息，达濠市政不相应向澄海水务提
供借款，相关资金投入安排不会损害上市公司及中小股东利益。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师查阅了汕头市联泰澄海水务有限公司工商登记资料；查阅了
《澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目合同》；发行人、达濠市
政出具的《关于澄海区全区污水管网及污水处理设施建设 PPP 项目资金投入的
说明》。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
汕头市联泰澄海水务有限公司目前股东为发行人和达濠市政，发行人认缴出
资比例为 75%，达濠市政认缴出资比例为 25%。
发行人将根据认缴出资比例以自有资金和非公开发行股票募集资金对项目
公司进行出资，用于项目建设。达濠市政将根据认缴出资比例以自有资金对项目
公司进行出资，用于项目建设。发行人在认缴出资义务履行完毕后，本次非公开
发行股票募集资金的剩余资金，将根据项目建设的需要，以借款形式提供给澄海
水务使用，并按照澄海水务已取得的中国建设银行汕头分行贷款合同约定的利率
收取利息，达濠市政不相应向澄海水务提供借款。相关资金投入安排不会损害上
市公司及中小股东利益。
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非公开发行股票申请文件反馈意见之回复报告
7、请申请人补充说明，报告期内申请人及其控制的企业曾经受到的行政处
罚情况，并说明是否符合《上市公司证券发行管理办法》相关规定。请保荐机
构和律师发表核查意见。
【回复】
一、发行人及其子公司受到的行政处罚的情况
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
（一）发行人受到的行政处罚情况
2016 年 4 月 5 日，汕头市交通运输局向发行人下达了粤汕交罚〔2016〕624
号《行政处罚决定书》。发行人聘用司机李桑烜于 2016 年 4 月 3 日，使用粤 D12176
重型货车运载货物于 G324 泰山路口路段被汕头市交通运输局执法人员检查，经
查，该车总重 37.15 吨（超限 7.15 吨），运载指标超过国家规定限值且未依法办
理《超限运输车辆通行证》。粤 D12176 在公路上擅自超限行驶被汕头市交通运
输局处以人民币 700 元罚款。
2019 年 11 月 11 日，汕头市澄海区交通运输局向发行人下达了粤汕澄交违
通〔2019〕00122 号《违法行为通知书》。由于发行人 2019 年 11 月 8 日在（违
法地点）金鸿公路往六合路交界处实施了车辆装载物掉落，造成公路路面污染的
违法行为，被处以人民币 2,000 元罚款。
发行人上述受到的行政处罚情节较轻，金额较很小，未对发行人生产经营造
成重大影响。
除上述情形外，报告期内，发行人不存在因违反工商、税收、土地、环保、
海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
（二）子公司受到的行政处罚情况
发行人子公司邵阳联泰水质净化有限公司名下非运营车辆湘 E03LT6 自
2016 年 2 月至 2017 年 2 月，累计有 9 次交通违法违章行为，而被交通警察部门
予以罚款处罚，湘 E03LT6 上述交通违法违章系由驾驶员失误导致，根据发行人
及其子公司的相关规定，由驾驶员原因产生的交通违法违章罚款由承担责任的驾
驶员缴纳罚款且不予报销，承担责任的驾驶员已缴清上述罚款，上述行政处罚未
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对子公司邵阳联泰水质净化有限公司生产经营造成重大影响。
除上述情形外，报告期内，发行人子公司不存在因违反工商、税收、土地、
环保、海关法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形。
二、独立董事陈小卫受到行政处罚的情况
2020 年 4 月 15 日，中国证券监督管理委员会广东监管局向公司独立董事陈
小卫下达了〔2020〕3 号《行政处罚决定书》，由于其在担任广东金刚玻璃科技
股份有限公司（以下简称“金刚玻璃”）独立董事期间，金刚玻璃存在信息披露
违法违规行为，其被中国证券监督管理委员会广东监管局认定为其他直接责任人
员，中国证券监督管理委员会广东监管局根据 2005 年《证券法》相关规定，给
予其警告，并处以 5 万元罚款。
独立董事陈小卫受到的行政处罚事由不涉及发行人，不会对发行人日常生产
经营造成影响。
2017 年 10 月 11 日，公司召开了 2017 年第三次临时股东大会，会议选举陈
小卫为公司独立董事，任期为 2017 年 10 月至 2020 年 10 月。2020 年 3 月 24 日，
公司董事会收到独立董事陈小卫递交的辞职报告，由于个人原因，其申请辞去公
司独立董事职务，同时一并辞去公司董事会下设各专业委员会相关职务。由于陈
小卫辞去公司独立董事职务后，公司董事会独立董事人数少于董事会人数的三分
之一，根据《公司法》《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》《广东
联泰环保股份有限公司章程》的有关规定，陈小卫辞职申请将自公司股东大会选
举产生新任独立董事之日起生效，在辞职申请生效前，陈小卫将继续履行独立董
事职责。
公司董事会将按照有关规定尽快完成独立董事的补选工作。目前，公司董事
会已确定了新独立董事候选人，并拟于 2020 年 5 月 16 日召开第三届董事会第三
十次会议审议补选新独立董事的议案，在公司董事会审议通过上述议案后，公司
拟于 2020 年 6 月 3 日召开股东大会审议上述议案。
三、保荐机构和律师核查意见
（一）核查程序
保荐机构和律师通过国家企业信用信息公示系统和信用中国网站
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（www.creditchina.gov.cn）查询了发行人及其子公司受到的行政处罚情况；查阅
了相关政府部门出具的行政处罚决定书；查阅了发行人及其子公司相关政府主管
部门出具的无违法违规证明；取得了发行人出具的关于受到行政处罚的说明。
保荐机构和律师查阅了中国证券监督管理委员会广东监管局出具的〔2020〕
3 号《行政处罚决定书》；发行人发布的 2020-025 号《关于独立董事辞职的公告》；
发行人董事会关于召开第三届董事会第三十次会议的通知。
（二）核查结论
经核查，保荐机构和律师认为：
报告期内，发行人存在因交通违法行为被交通执法部门处罚的情况，发行人
交通违法行为情节较轻，行政处罚金额较小，未对发行人生产经营造成重大影响。
报告期内，发行人子公司邵阳联泰水质净化有限公司存在名下非运营车辆因
交通违法违章行为，而被交通警察部门罚款的情况，相关罚款由违法违章的驾驶
员承担，未对邵阳联泰水质净化有限公司生产经营造成重大影响。
报告期内，发行人及其子公司不存在因违反工商、税收、土地、环保、海关
法律、行政法规或规章，受到行政处罚且情节严重的情形，符合《上市公司证券
发行管理办法》相关规定。
独立董事陈小卫受到的行政处罚事由不涉及发行人，不会对发行人日常生产
经营造成影响；独立董事陈小卫已于 2020 年 3 月 24 日向发行人董事会提出辞职
申请，由于其辞职将导致发行人独立董事人数少于 3 人，其辞职申请将自发行人
股东大会选举产生新任独立董事之日起生效；发行人董事会将按照有关规定尽快
完成独立董事的补选工作。发行人已就补选新独立董事发出了召开董事会的通
知，发行人拟于 2020 年 5 月 16 日召开第三届董事会第三十次会议审议补选新独
立董事的议案，在发行人董事会审议通过上述议案后，将召开股东大会审议上述
议案。
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