申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                  关于广东联泰环保股份有限公司

 使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司(以下简称“申万宏源承销保荐公司”或
“保荐机构”)作为广东联泰环保股份有限公司(以下简称“联泰环保”或“公司”)非
公开发行股票持续督导阶段的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上
海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》等

有关规定，对联泰环保使用募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资
金事项进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下:

一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准广东联泰
环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1396 号）核准，

公司本次实际非公开发行人民币普通股 134,253,637 股，发行价格为 6.17 元/股，
共募集股款 828,344,940.29 元（人民币，下同）。2021 年 6 月 28 日，募集资金
全部到位，到账金额为 817,901,807.97 元并全额存放于公司开立的募集资金专用
账户。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《广东联泰环保股份有限公司
非公开发行人民币普通股（A 股）验资报告》（信会师报字[2021]第 ZI10478 号）。


    公司对募集资金进行了专户存储管理，募集资金到账后已全部存放于募集资
金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了《募集资金专
户存储三方监管协议》。

二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    公司第三届董事会第二十一次会议、2019 年第二次临时股东大会、第三届
董事会第二十六次会议、2020 年第一次临时股东大会审议通过了公司 2019 年非
公开发行股票的相关议案，本次非公开发行股票募投项目及募集资金使用计划如
下：
                                                                         单位：万元

序                                                                实际募集资金
            项目名称              总投资额       拟募集资金
号                                                                净额
     1 澄海区全区污水管网及污水
                                  277,101.00     不超过 120,000   81,446.24
1      处理设施建设 PPP 项目
     合计                         277,101.00                      81,446.24
    注：根据《广东联泰环保股份有限公司 2019 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订
稿）》，在本次募集资金到位前，公司可根据项目进度的实际情况通过自筹资金先行投入，
并在募集资金到位后予以置换。募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额
少于拟投入募投项目投资总额，不足部分由公司以自筹资金解决。


     此外，公司募集资金专用账户到账资金用于置换公司先期投入募投项目自筹
资金 81,446.24 万元后余额 3,354,535.19 元，用于置换公司以自筹资金投入与本
次发行直接相关的外部费用（含律师费用、审计及验资费用、信息披露费用等）。

三、自筹资金预先投入募投项目情况

     截至 2021 年 7 月 31 日，公司已根据项目进度以自筹资金预先投入募投项目
合计 163,737.97 万元，公司拟以募集资金净额全额置换已预先投入募投项目的款
项合计 81,446.24 万元。立信会计师事务所（特殊普通合伙）对公司募投项目预

先已投入自筹资金的情况进行了专项审核，并出具了《关于广东联泰环保股份有
限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（信会师报字[2021]
第 ZI10515 号）。


四、本次以募集资金置换预先已投入自筹资金的董事会审议程序以及是否符合
监管要求


     公司于 2021 年 8 月 26 日召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第
六次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的议
案》，同意公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金 81,446.24 万元。
独立董事亦发表了同意意见。


     公司本次募集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上

市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证
券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013
年修订）》等相关规定的要求；本次募集资金的使用符合募集资金投资项目的实
施计划，不存在变相改变募集资金投向或损害股东利益的情况。

五、会计师事务所意见

    立信会计师事务所（特殊普通合伙）就此事项出具了《关于广东联泰环保股
份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》，认为：


    经鉴证，联泰环保管理层编制的《关于以自筹资金预先投入募集资金投资项
目的专项说明》已经按照《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修
订）》编制，所反映的以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况与实际情况相
符。

六、保荐机构意见

    经核查，申万宏源承销保荐公司认为：
    1、联泰环保以募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金事项已经履行了
必要的审批程序，经公司董事会和监事会审议通过，独立董事亦发表了明确同意

意见；
    2、联泰环保以自筹资金预先投入募投项目情况已经立信会计师事务所（特
殊普通合伙）鉴证，并出具了相应的鉴证报告；
    3、联泰环保本次募集资金置换时间距离募集资金到账时间不超过 6 个月，
符合《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司募集资金管理

办法（2013 年修订）》及《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管
理和使用的监管要求》等有关规定；
    4、联泰环保本次募集资金的使用符合募投项目的实施计划，不存在变相改
变募集资金投向或损害股东利益的情况。
    综上所述，申万宏源承销保荐公司对联泰环保使用募集资金置换预先投入募

投项目的自筹资金事项无异议。
    （以下无正文）
（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保股份
有限公司使用募集资金置换预先投入募投项目的自筹资金的核查意见》之签字盖
章页）



保荐代表人：

                        张 晓                       刘 令




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                    年      月     日