广东联泰环保股份有限公司


   独立董事工作制度




      二〇二二年四月
广东联泰环保股份有限公司                                                                                    独立董事工作制度


                                                            目录

第一章 总则 ................................................................................................................ 1

第二章        独立董事的任职条件 ................................................................................... 1

第三章        独立董事的提名、选举和更换 ................................................................... 2

第四章        独立董事的权利义务 ................................................................................... 4

第五章        独立董事的工作条件 ................................................................................... 6

第六章        附则 ............................................................................................................... 8
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                               独立董事工作制度


                                    第一章 总则



第一条    为完善广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）的公司治理结构，
充分发挥独立董事的作用，以保障全体股东尤其是中小股东的合法权益不受损害，
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
券法》、《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司独立董事规则》等法律法规
和《广东联泰环保股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，并
结合公司的实际情况制定本制度。

第二条    公司聘任适当人员担任独立董事。公司独立董事的人数不少于公司董事
会人数的 1/3，至少一名独立董事为会计专业人士。会计专业人士指具有高级专
业职称或注册会计师资格的人士。

第三条    公司董事会设立的审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会、战略
委员会中独立董事应占半数以上。审计委员会中至少有一名独立董事是会计专业
人士。

第四条    独立董事不在公司担任除独立董事以外的其他职务，并与公司及公司主
要股东之间不存在可能妨碍其进行独立客观判断的情形。



                             第二章 独立董事的任职条件



第五条    公司独立董事应当具有与其行使职权相适应的任职条件，担任公司独立
董事应当符合下列条件：

     （一） 根据法律、法规及其他有关规定，具备担任公司董事的资格；

     （二） 具备法律、法规、《公司章程》及有关规定要求的独立性；




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     （三） 具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、法规、规章及规范
性文件；

     （四） 具有 5 年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作
经验；

     （五） 《公司章程》确定的其他任职条件。

第六条     下列人员不得担任公司独立董事：

     （一） 在公司或者公司附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系
（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿
媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；

     （二） 直接或间接持有公司 1%以上股份的自然人股东及其直系亲属或者
是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属；

     （三） 在直接或间接持有公司已发行股份 5%以上的股东单位或者在公司
前 5 名股东单位任职的人员及其直系亲属。

     （四） 最近 1 年内曾经具有前三项所列举情形的人员；

     （五） 为公司或者附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员；

     （六） 法律、法规、规章和《公司章程》规定的其他人员。

第七条     独立董事候选人应无下列不良记录：

     （一） 近 3 年曾被中国证监会行政处罚；

     （二） 处于被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事的期间；

     （三） 近 3 年曾被证券交易所公开谴责或 2 次以上通报批评；

     （四） 曾任职独立董事期间，连续两次未出席董事会会议，或者未亲自出
席董事会会议的次数占当年董事会会议次数 1/3 以上；

     （五） 曾任职独立董事期间，发表的独立意见明显与事实不符。

第八条     公司独立董事及独立董事候选人应参加中国证监会或上海证券交易所
的培训，取得独立董事资格证书。



                           第三章 独立董事的提名、选举和更换


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第九条     公司董事会、监事会、单独或合计持有公司已发行股份 1%以上的股东
可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。

第十条     独立董事的提名人在提名前应征得被提名人的同意。提名人应充分了解
被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况。

     独立董事的提名人应当就独立董事候选人是否存在以下情形进行核实，并作
出说明：

     （一） 过往任职独立董事期间，经常缺席或经常不亲自出席董事会会议的；

     （二） 过往任职独立董事期间，未按规定发表独立意见或发表的独立意见
经证实明显与事实不符的；

     （三） 最近三年受到中国证监会公开谴责及其他有关部门处罚的；

     （四） 年龄超过 70 岁，并同时在多家公司、机构或社会组织任职的；

     （五） 不符合有关部门对于董事、独立董事任职资格规定的；

     （六） 影响独立董事诚信勤勉和独立履行职责的其他情形。

第十一条     被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断
的关系发表公开声明。

第十二条     公司应当在审议聘任独立董事的股东大会通知发出时，向股东披露本
规定第十条、第十一条的相关资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。

第十三条     在选举独立董事的股东大会召开前，公司应将所有被提名人的有关材
料报送上海证券交易所（以下简称“上交所”）。公司董事会对被提名人的有关情
况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。

     对上交所持有异议的被提名人，可作为公司董事候选人，但不作为独立董事
候选人。在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应对独立董事候选人是否
被上交所提出异议的情况进行说明。

第十四条     独立董事每届任期与公司其他董事任期相同，任期届满，连选可以连
任，但是连任时间不得超过六年。

第十五条     独立董事连续 3 次未亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会
予以撤换。




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     除出现上述情况及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事在
任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披
露，被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开的声明。

第十六条     独立董事可以在任期届满前提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交
书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意
的情况进行说明。

     如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事的比例低于董事会人数的 1/3
时，该独立董事的辞职应当在下任独立董事填补其缺额后生效。



                           第四章 独立董事的权利义务



第十七条     独立董事原则上最多在 5 家上市公司兼任独立董事，并确保有足够的
时间和精力有效地履行独立董事的职责。

第十八条     独立董事对公司及全体股东负有诚信及勤勉义务，应忠实履行职务，
维护公司利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。

第十九条     独立董事应当独立公正地履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、
或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

第二十条     除法律、法规、《公司章程》及其他有关规定中规定的董事权利、义
务外，公司独立董事还具有以下特别职权：

     （一） 重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于 300 万元人民币
或高于公司最近经审计净资产的 5%的关联交易），应当由独立董事认可后，提交
董事会讨论。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告。

     （二） 向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

     （三） 向董事会提议召开临时股东大会；

     （四） 提议召开董事会；

     （五） 在股东大会召开前向股东公开征集投票权；

     （六） 独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和
咨询。


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     独立董事行使上述职权前款第（一）项至第（五）项应当取得全体独立董事
的 1/2 以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。第（一）
（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。如上述
提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

第二十一条      独立董事应当对公司重大事项及以下事项发表独立意见：

     （一） 提名、任免董事；

     （二） 聘任或解聘高级管理人员；

     （三） 公司董事、高级管理人员的薪酬；

     （四） 公司现金分红政策的制定、调整、决策程序、执行情况及信息披露，
以及利润分配政策是否损害中小股东合法权益；

     （五） 按照法律、法规、《公司章程》规定，需要披露的关联交易、对外担
保（不含对合并报表范围内子公司提供的担保）、委托理财、对外提供财务资助、
变更募集资金用途、公司自主变更会计政策、股票及其衍生品种投资等重大事项；

     （六） 重大资产重组方案、股权激励计划；

     （七） 独立董事认为可能损害中小股东合法权益的事项；

     （八） 公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额
高于 300 万元或高于公司最近经审计净资产值的 5%的借款或其他资金往来，以
及公司是否采取有效措施回收欠款；

     （九） 公司拟决定其股票不再在上交所交易，或者转而申请在其他交易场
所交易或者转让；

     （十） 有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》规定
的其他事项。

     独立董事发表的独立意见类型包括同意、保留意见及其理由、反对意见及其
理由和无法发表意见及其障碍，所发表的意见应当明确、清楚。如果有关事项属
于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分
歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。

第二十二条      独立董事对重大事项出具的独立意见至少应当包括下列内容：

     （一） 重大事项的基本情况；


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     （二） 发表意见的依据，包括所履行的程序、核查的文件、现场检查的内
容等；

     （三） 重大事项的合法合规性；

     （四） 对公司和中小股东权益的影响、可能存在的风险以及公司采取的措
施是否有效；

     （五） 发表的结论性意见。对重大事项提出保留意见、反对意见或无法发
表意见的，相关独立董事应当明确说明理由。

     独立董事应当对出具的独立意见签字确认，并将上述意见及时报告董事会，
与公司相关公告同时披露。

第二十三条      独立董事应按时出席董事会会议。独立董事确实不能亲自出席董
事会会议的，应当委托其他独立董事代为出席董事会会议。

第二十四条      除参加董事会会议外，独立董事每年应保证不少于 10 天的时间，
对公司生产经营状况、管理和内部控制等制度的建设及执行情况、董事会决议执
行情况等进行现场调查。

第二十五条      独立董事应确保有足够的时间和精力有效地履行独立董事职责，
并应向公司年度股东大会提交年度述职报告，述职报告应当包括以下内容：

     （一） 全年出席董事会方式、次数及投票情况，列席股东大会次数；

     （二） 发表独立意见的情况；

     （三） 现场检查情况；

     （四） 提议召开董事会、提议聘请或解聘会计师事务所、独立聘请外部审
计机构和咨询机构等情况；

     （五） 保护中小股东合法权益方面所做的其他工作。

第二十六条      独立董事应当对其履行职责的情况进行书面记载。

第二十七条      独立董事若发现所审议事项存在影响其独立性的情况，应向公司
申明并实行回避。任职期间出现明显影响独立性的情形的，应及时通知公司，必
要时应提出辞职。



                           第五章 独立董事的工作条件

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第二十八条      为保证独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的
工作条件和津贴，津贴的标准应由董事会编制预案、提交股东大会审议通过。除
上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员处取
得额外的、未予披露的其他利益。

第二十九条      公司应当保证独立董事享有与其他董事同等的知情权。凡须经董
事会决策的事项，公司必须按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资
料，如独立董事认为资料不充分，可以要求公司补充提供，公司应当予以补充。

     两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董
事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应采纳。

     公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事应当至少保存 5 年。

第三十条     公司应提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书应
积极为独立董事履行职责提供协助，如及时、客观、全面、真实地介绍情况、提
供材料等。独立董事发表独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应
当及时到上交所办理公告事宜。

第三十一条      公司应定期向独立董事通报公司的运营情况，必要时可组织独立
董事实地考察。

第三十二条      独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、
阻碍、怠慢、敷衍、误导、暗示或威胁，不得干预、影响、限制独立董事独立行
使职权。

第三十三条      独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用（如
差旅费、通讯费等）由公司承担。

     公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引
致的风险。

第三十四条      公司应当给独立董事适当的津贴。

     津贴的标准应由董事会编制预案并提交股东大会审议通过，并在公司年报中
进行披露。

     除上述津贴外，独立董事不得从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人
员取得额外的、未予披露的其他利益。

第三十五条      公司可以建立独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行
职责可能引致的风险。
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                                     第六章 附则



第三十六条      除上下文另有所指外，本制度所称“以上”含本数，“超过”、“高于”
不含本数。

第三十七条      本制度未尽事宜，按照国家法律、法规和《公司章程》的有关规
定执行。

第三十八条      若本制度与国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定不一致
的，以国家法律、法规以及《公司章程》的有关规定为准。

第三十九条      本制度由董事会负责解释。

第四十条     本制度的修改由公司股东大会批准。

第四十一条      本制度经股东大会审议通过之日起实施。




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