证券代码：603797 证券简称：联泰环保 公告编号：2022-044
转债代码：113526 转债简称：联泰转债
广东联泰环保股份有限公司
关于收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联
交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
● 广东联泰环保股份有限公司（以下简称“公司”）拟以 17,376.73 万元收购
达濠市政建设有限公司（以下简称“达濠市政”）分别持有的汕头市联泰澄海水务
有限公司（以下简称“澄海水务”）、汕头市联泰潮英水务有限公司（以下简称“潮
英水务”）及汕头联泰关埠水务有限公司（以下简称“关埠水务”）25%、24.95%
及 4.95%的股权。
● 本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》
规定的重大资产重组。
● 本次交易事项尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联
人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
● 过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不
存在应披露而未披露的非日常性的关联交易。
一、 关联交易概述
(一) 公司与关联方达濠市政组成公开招投标 PPP 项目（以下简称“项目”）竞
标联合体，在项目中标后，依据联合体协议及项目合同的约定，联合体各方共同
出资设立项目公司，实现风险共担，确保项目顺利建设实施。项目公司负责完成
项目的投融资、建设、运营、维护、移交等全生命周期的工作，达濠市政作为联
合体协办方，负责承接项目的施工总承包等工作。达濠市政出资入股项目公司是
为了提升公司在项目竞标时的竞争力以及政府方要求其入股以实现风险共担，确
保项目顺利建设实施。
现公司部分 PPP 项目建设工程已经完成竣工验收并进入商业运营，项目公
司与达濠市政签署的相关建设工程施工总承包合同的主要合同义务已经履行完
毕，达濠市政在项目进入商业运营后将其在项目公司的股权转让给公司，剩余股
权不参与项目公司权益分配，有利于避免公司同业竞争问题。因此，公司拟与达
濠市政签署相关《股权转让协议》，收购达濠市政分别持有的澄海水务、潮英水
务及关埠水务 25%、24.95%及 4.95%的股权。
为保障交易价格公允性，本次股权转让价格以公司委托符合《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）相关规定的评估机构——深圳亿通资产评估
房地产土地估价有限公司对上述标的公司评估的权益价值（评估基准日为 2021
年 12 月 31 日）和各标的公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净
资产账面价值为交易定价参考依据。经双方协商同意，本次交易的价格澄海水务
和潮英水务以 2021 年 12 月 31 日净资产对应持股比例的金额作为交易对价，即
澄海水务 25.00%股权和潮英水务 24.95%股权约定的股权转让价款 分别为
14,262.66 万元及 2,604.22 万元；关埠水务 4.95%股权按照达濠市政实缴出资金额
509.85 万元作为交易对价；上述转让价款合计人民币 17,376.73 万元（不含交易
税费，下同）。本次公司收购上述股权的资金来源全部为公司自筹资金。
(二) 本次交易事项已经第四届董事会第十九次会议和第四届监事会第九次
会议审议通过，尚需提交股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将放
弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
(三) 截至本次关联交易止（包括本次交易），过去 12 个月内公司与同一关联
人之间相同交易类别下标的相关的关联交易累计金额达到 3,000 万元以上，且占
公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上。
二、 关联人介绍
(一) 关联人关系介绍
达濠市政是公司控股股东——广东省联泰集团有限公司控股子公司，根据
《上海证券交易所股票上市规则》等的相关规定，达濠市政构成公司关联方。
(二) 关联方基本情况
公司名称：达濠市政建设有限公司
成立时间：1984 年 12 月
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：159,317.95 万元
法定代表人：马裕添
住所：濠江区赤港红桥城建综合楼七层之二
经营范围：可承担各类型市政公用工程的施工；市政行业设计；公路、桥梁、
高速公路工程，机场跑道、隧道工程的施工；房屋建筑工程、建筑智能化工程、
港口与航道工程、水利水电工程、环保工程、河湖整治工程、园林绿化工程的施
工；各类桩基工程、土石方、软基处理工程的施工；建筑铝合金门窗及钢、塑门
窗设计、制作、安装；装配式建筑和混凝土预制构件的生产；建筑劳务分包；矿
产资源开采；货运经营；机械设备销售；建筑材料销售；承包与其实力、规模、
业绩相适应的国外工程项目，对外派遣实施上述境外工程所需的劳务人员（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
三、 交易标的基本情况
(一) 交易标的
本次交易标的为达濠市政分别持有的澄海水务、潮英水务及关埠水务 25%、
24.95%及 4.95%的股权。
(二) 标的公司
1、 澄海水务
公司名称：汕头市联泰澄海水务有限公司
成立时间：2018 年 01 月
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：54,000 万元
法定代表人：张荣
住所：汕头市澄海区隆都镇滨江路西侧、下洋大排沟南侧
经营范围：城镇及农村污水处理设施（含管网、泵站）、黑臭水体整治及生
态项目投资、建设和运营；提供污水处理及生态环境综合整治技术服务。(依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 2,498,025,297.79 2,534,594,975.50
负债总额 1,927,518,923.23 1,955,042,519.03
净资产 570,506,374.56 579,552,456.47
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 91,992,112.12 37,849,356.21
净利润 25,259,604.39 9,046,081.91
扣除非经常性损益的净利润 25,228,909.41 9,045,914.26
项目公司股权结构比例 公司持有 75.00%、达濠市政持有 25.00%
备注：立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报
告（信会师报字[2022]第 ZI10376 号）。
2、 潮英水务
公司名称：汕头市联泰潮英水务有限公司
成立时间：2018 年 09 月
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,000 万元
法定代表人：张荣
住所：汕头市潮南区两英镇东北村牛路洋
经营范围：城镇及农村污水处理；生态项目投资、建设和运营；提供污水处
理及生态环境综合整治技术服务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方
可开展经营活动)
主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 476,803,386.22 501,715,908.59
负债总额 372,425,705.38 394,691,459.12
净资产 104,377,680.84 107,024,449.47
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 13,603,401.89 9,080,283.88
净利润 932,084.48 2,646,768.63
扣除非经常性损益的净利润 888,309.69 2,646,433.25
公司持有 75.005%、达濠市政持有 24.95%、中机三勘岩土
项目公司股权结构比例
工程有限公司持有 0.045%
备注：（1）2022 年 1 月 4 日，公司与达濠市政分别向潮英水务增资 750.50 万元、249.50
万元，增资完成后潮英水务持股比例变更为公司持有 75.005%、达濠市政持有 24.95%；
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报
告（信会师报字[2022]第 ZI10335 号）。
3、 关埠水务
公司名称：汕头联泰关埠水务有限公司
成立时间：2020 年 07 月
公司类型：其他有限责任公司
注册资本：10,300 万元
法定代表人：张荣
住所：汕头市潮阳区关埠镇玉一村土尾头洋坊
经营范围：污水处理厂、排水管网、泵站及其他污水设施的投资、建设、运
营及维护；提供污水处理技术服务；污水处理等污染防治技术研发和利用。(依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)
主要财务数据：
单位：元
2021 年 12 月 31 日 2022 年 3 月 31 日
项目
（经审计） （未经审计）
资产总额 415,191,833.40 510,523,762.6
负债总额 341,041,833.40 428,561,991.7
净资产 74,150,000.00 81,961,770.93
2021 年 1-12 月 2022 年 1-3 月
（经审计） （未经审计）
营业收入 - 10,555,039.64
净利润 - 2,311,770.93
扣除非经常性损益的净利润 - 2,311,748.27
公司持有 95.00%、达濠市政持有 4.95%、中国市政工程
项目公司股权结构比例
中南设计研究总院有限公司持有 0.05%
备注：（1）关埠水务所负责的汕头市潮阳区潮关污水处理厂及管网 PPP 项目于 2022
年 1 月 1 日起正式进入商业运营。
（2）立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了标准无保留意见的 2021 年度审计报
告（信会师报字[2022]第 ZI10333 号）。
(三) 权属状况说明
本次交易所涉及的股权，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不
存在涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他
情况。同时，本次股权转让，项目公司其他股东均同意放弃受让股权的优先权。
四、 交易标的的评估、定价情况
本次交易标的股权转让价格以公司委托符合《证券法》相关规定的评估机构
——深圳亿通资产评估房地产土地估价有限公司对项目公司权益价值进行评估
（评估基准日为 2021 年 12 月 31 日）和各项目公司 2021 年 12 月 31 日经立信会
计师事务所审计的净资产账面价值为交易定价参考依据。经交易各方协商同意，
本次交易的价格澄海水务和潮英水务以 2021 年 12 月 31 日净资产对应持股比例
的金额作为交易对价，即澄海水务 25.00%股权和潮英水务 24.95%股权约定的股
权转让价款分别为 14,262.66 万元及 2,604.22 万元；关埠水务 4.95%股权按照达
濠市政实缴出资的金额 509.85 万元作为交易对价；上述转让价款合计人民币
17,376.73 万元。
（一）项目公司资产评估方法和结果
本次评估采用收益法和资产基础法对上述三家项目公司截至评估基准日
2021 年 12 月 31 日的全部股东权益进行了评估，最终采用了收益法的评估结果。
（二）项目公司资产评估结论
项目公司名称 资产基础法评估结论 收益法评估结果
1、资产账面值为 249,802.52 万元，评估值为 250,527.40
澄海水务于本次
万元，增值额为 724.88 万元，增值率为 0.29%；
评估基准日的股
2、负债账面值为 192,751.89 万元，评估值为 192,751.89
澄海水务 东全部权益价值
万元，无增减；
评估值为人民币
3 、 所 有 者 权 益 账 面 值 为 57,050.63 万 元 ， 评估 值 为
57,747.98 万元。
57,775.51 万元，增值额为 724.88 万元，增值率为 1.27%。
1、资产账面值为 47,680.33 万元，评估值为 47,718.04 万
潮英水务于本次
元，增值额为 37.71 万元，增值率为 0.08%；
评估基准日的股
2、负债账面值为 37,242.57 万元，评估值为 37,242.57 万
潮英水务 东全部权益评估
元，无增减值；
值 为 人 民 币
3 、 所 有 者 权 益 账 面 值 为 10,437.76 万 元 ， 评估 值 为
10,924.93 万元。
10,475.47 万元，增值额为 37.71 万元，增值率为 0.36%。
1、资产账面值为 41,519.18 万元，评估值为 41,524.35 万
关埠水务于本次
元，增值额为 5.17 万元，增值率为 0.01%；
评估基准日的股
2、负债账面值为 34,104.18 万元，评估值为 34,104.18 万
关埠水务 东全部权益价值
元，无增减；
评估值为人民币
3、所有者权益账面值为 7,415.00 万元，评估值为 7,420.17
7,857.32 万元。
万元，增值额为 5.17 万元，增值率为 0.07%。
（三）两种方法评估结果差异分析及最终结果的选取
单位：人民币万元
项目公司 澄海水务
评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率％
资产基础法 57,050.63 57,775.51 724.88 1.27
收益法 57,050.63 57,747.98 697.35 1.22
差异 -27.53
项目公司 潮英水务
评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率％
资产基础法 10,437.76 10,475.47 37.71 0.36
收益法 10,437.76 10,924.93 487.17 4.67
差异 449.46 449.46
项目公司 关埠水务
评估方法 账面净资产 评估值 增减值 增减率％
资产基础法 7,415.00 7,420.17 5.17 0.07
收益法 7,415.00 7,857.32 442.32 5.97
差异 437.15 437.15
两种评估方法差异的原因主要是：资产基础法是指合理评估企业各分项资产
价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资
产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业
的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。两种方法的估
值对企业价值的显化范畴不同，平台、服务、营销、团队、客户等无形资源难以
在资产基础法中逐一计量和量化反映，而收益法则能够客观、全面地反映被评估
单位的价值。因此造成两种方法评估结果存在一定的差异。
考虑被评估单位经营收益来源于 PPP 项目特许经营且于经营期满后需将项
目资产无偿移交当地政府运营，项目可用性服务费在运营期分期支付金额的不同
对估值影响较大，故收益法评估结果综合反映了被评估企业在 PPP 项目约定条
件下未来获得盈利的能力。通过以上分析，资产评估机构采用收益法评估结果作
为本次评估结论。
综上，上述项目公司评估基准日的股东全部权益价值评估值如下：
2021 年 12 月 31 日经审计 评估价值 增值率
项目公司名称 评估报告编号
净资产账面价值（万元） （万元） （%）
深亿通评报字
澄海水务 57,050.63 57,747.98 1.22
（2022）第 1085 号
深亿通评报字
潮英水务 10,437.76 10,924.93 4.67
（2022）第 1087 号
深亿通评报字
关埠水务 7,415.00 7,857.32 5.97
（2022）第 1086 号
参考上述的评估值，经交易双方协商同意，本次交易的价格澄海水务和潮英
水务以 2021 年 12 月 31 日净资产对应持股比例的金额作为交易对价，即澄海水
务 25.00%股权和潮英水务 24.95%股权约定的股权转让价款分别为 14,262.66 万
元及 2,604.22 万元；关埠水务 4.95%股权按照达濠市政实缴出资金额 509.85 万元
作为交易对价；上述转让价款合计人民币 17,376.73 万元。
五、 股权转让协议的主要内容
转让方：达濠市政建设有限公司（以下简称“甲方”）
受让方：广东联泰环保股份有限公司（以下简称“乙方”）
协议的主要内容如下表所示：
股份转让协议名称
主要内容
澄海水务股份转让协议 潮英水务股份转让协议 关埠水务股份转让协议
以经审计的 2021 年度项 以经审计的 2021 年度项
目公司所有者权益 目公司所有者权益
经双方协商一致，甲方
57,050.64 万元为基数， 10,437.77 万元为基数，
股权转让 持有 4.95%的股权转让
按照甲方持股比例 25% 按照甲方持股比例
价格 价款按照实缴出资的金
计算，本次股权转让价 24.95%计算，本次股权
额人民币 509.85 万元
款为人民币 14,262.66 万 转让价款为人民币
元 2,604.22 万元
本协议签订后 1 个月内， 本协议签订后 1 个月内， 本协议签订后 1 个月内，
甲方先转让其持有项目 甲方先转让其持有项目 甲方先转让其持有项目
公司 24%股权给乙方， 公司 23.995%股权给乙 公司 4%股权给乙方，股
股权转让价款为人民币 方，股权转让价款为人民 权转让价款为人民币
股权转让 13,692.15 万元 币 2,504.54 万元 412.00 万元
协议实施
本协议签订后 3 年内，
本协议签订后 3 年内，甲方将其持有项目公司剩余
甲方将其持有项目公司
股权转让给乙方，股权转让价款按照各项目公司
剩余 0.95%股权转让给
2021 年 12 月 31 日经审计净资产账面价值对应剩余
乙方，股权转让价款为
持股权比例的金额
人民币 97.85 万元
本协议签订之日起 5 个 本协议签订之日起 5 个 本协议签订之日起 5 个
工作日内，乙方以现金 工作日内，乙方以现金形 工作日内，乙方以现金
形式向甲方支付 24%股 式向甲方支付 23.995% 形式向甲方支付 4%股权
付款方式 权的转让款 股权的转让款 的转让款
经项目实施机构批准甲方向乙方转让其持有项目公司剩余股权之日起 5 个工
作日内，乙方以现金形式向甲方支付其剩余股权的转让款；甲方在收到乙方股
权转让款之日起 10 个工作日内，协助完成项目公司股权变更登记相关事宜。
承诺和保 甲方承诺自 PPP 项目开始商业运营之日起，放弃其参与项目公司利润分配的
证 权利。
非甲方原因，乙方未按照协议约定履行付款义务，则每逾期 1 天，按股权转让
款的 0.1‰支付违约金；非乙方或项目公司原因，甲方未按照协议约定履行协
违约责任
助完成项目公司办理股权变更登记等相关义务，则每逾期 1 天，按股权转让款
的 0.1‰支付违约金。
协议生效
本协议自甲乙双方签字和盖章之日起生效。
时间
六、 关联交易对公司的影响
本次收购完成后，上述项目公司仍为公司的控股子公司，上述项目公司资产
情况良好，本次交易避免了公司潜在的同业竞争问题，有利于公司的规范治理，
提升公司在项目公司的权益，有利于运营项目未来的经营管理。
本次交易不会对公司主营业务、财务状况及经营成果产生不利影响，项目的
长期发展将对公司产生积极影响，符合公司全体股东利益和公司发展战略。
七、 履行的审议程序
(一) 公司审计委员会的意见
公司第四届董事会审计委员会第七次会议审议通过了《广东联泰环保股份有
限公司关于收购关联方持有的三个项目公司股权的议案》，并对该议案出具了书
面审核意见：
本次交易的价格以公司委托的符合《证券法》相关规定的第三方专业评估机
构的评估结果和各项目公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净资
产账面价值为定价参考依据，交易价格公允，交易具有合理性和必要性。本次拟
签订《股权转让协议》避免了达濠市政与公司同业竞争问题，且上述项目公司仍
为公司的控股子公司，项目公司资产情况良好，本次交易有利于公司的规范治理，
提升公司在项目公司的权益，有利于运营项目未来的经营管理。不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有
限公司关于收购关联方持有的三个项目公司股权的议案》提交公司董事会审议，
对上述议案进行审议时，关联董事应当按规定回避表决。
(二) 董事会审议情况
公司第四届董事会第十九次会议审议通过了《广东联泰环保股份有限公司关
于收购关联方持有的三个项目公司股权的议案》，关联董事黄建勲、黄婉茹已回
避表决，与会非关联董事（含独立非执行董事）一致表决同意通过该议案，无反
对票或弃权票。
(三) 公司独立董事的意见
1、独立董事事前认可意见
公司独立董事认为，在召开第四届董事会第十九次会议之前，公司已就本次
董事会审议的关联交易事项与我们进行了充分的沟通，提交了相关文件，我们认
为本次交易事项是合理且必要的，拟签订的《股权转让协议》避免了达濠市政与
公司同业竞争问题，符合上市公司利益，未损害公司及股东的利益，同意将议案
提交第四届董事会第十九次会议讨论、表决。
2、独立董事独立意见
公司第四届董事会第十九次会议的召集、召开、对本次关联交易事项的审议、
决策程序符合《中华人民共和国公司法》《证券法》等法律法规、规范性文件以
及《广东联泰环保股份有限公司章程》的规定，关联董事已按规定回避表决，形
成的决议合法、有效。
本次交易的价格以公司委托的符合《证券法》相关规定的第三方专业评估机
构的评估结果和各项目公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净资
产账面价值为定价参考依据，交易价格公允，交易具有合理性和必要性。本次拟
签订《股权转让协议》避免了达濠市政与公司同业竞争问题，且上述项目公司仍
为公司的控股子公司，项目公司资产情况良好，本次交易有利于公司的规范治理，
提升公司在项目公司的权益，有利于运营项目未来的经营管理。不存在损害公司
及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。我们同意将《广东联泰环保股份有
限公司关于收购关联方持有的三个项目公司股权的议案》提交股东大会审议。
八、 过去十二个月内公司与关联方达濠市政之间的历史关联交易
过去十二个月内，公司与关联方达濠市政不存在新增的共同投资，也不存在
应披露而未披露的非日常性的关联交易。
九、 中介机构核查意见
联泰环保收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事项，已经第四
届董事会审计委员会第七次会议审议通过，经公司第四届董事会第十九次会议审
议通过，经独立董事事前认可并发表了同意的独立意见，上述关联交易事项尚需
提交股东大会审议。其审议程序符合《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的要求和《公司章程》、《关联交易
管理办法》的规定，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。
保荐机构对联泰环保本次收购公司控股子公司少数股东部分股权暨关联交易事
项无异议。
特此公告。
广东联泰环保股份有限公司
2022 年 7 月 12 日
