联泰环保：广东联泰环保股份有限公司2022年第一次临时股东大会会议资料2022-07-21
广东联泰环保股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议资料
二零二二年七月
广东联泰环保股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议须知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会会议秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，
根据中国证监会发布的《上市公司股东大会规则(2022 年修订)》《广东联泰环保股份有限公
司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，特制定本须知：
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，认
真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，请出席大会的股东或股东代理人（以下统称
“股东”）及相关人员准时到达会场签到确认参会资格。
三、请参会人员自觉遵守会场秩序，尊重其他股东的合法权益。进入会场后，请关闭手
机或调至振动状态。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、表决权等权利。股东要求在股东大会现场会议
上发言，应在签到时在发言登记处进行登记。大会主持人根据发言登记处提供的名单和顺序
安排发言。未经登记的股东临时要求发言或提问应举手示意，并按大会主持人的安排进行，
发言时需说明股东名称及所持股份总数。股东发言主题应与本次股东大会议题相关，发言次
数原则上不得超过三次，每次发言原则上不超过 3 分钟。在股东大会进入表决程序时，股东
不得再进行发言或提问。
五、公司的董事、监事和高级管理人员将认真回复股东提出的问题，如问题涉及与本次
股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或有损公司、股东共同利益等方面，公司一时无法
回答的请各位股东予以谅解。
六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海证券交易所
网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在本会议通知规定的网络投票
时间里通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式。
如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以第一次投票表决结果为准。
七、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师出具法律意见书。
八、未经公司董事会同意，除公司工作人员外的任何人不得以任何方式进行摄像、录音、
拍照。
广东联泰环保股份有限公司
2022 年第一次临时股东大会会议议程
会议召开时间：2022 年 7 月 28 日（星期四）下午 2:30
会议召开地点：广东省汕头市中山东路黄厝围龙珠水质净化厂会议室
会议召集人：公司董事会
会议议程：
一、主持人宣布会议开始，主持人宣布出席现场会议股东（或股东代表）人
数和所持有表决权股份数情况；
二、推选监票人一名、计票人两名；
三、宣读有关议案；
审议《广东联泰环保股份有限公司关于收购关联方持有的三个项目公司股权
的议案》。
四、对上述议案审议，公司董事、监事及高级管理人员回答股东（股东代
表）提问；
五、股东和股东代表对上述议案投票表决；
六、休会，监票人、计票人、见证律师共同计票、监票；
七、监票人宣读现场表决结果；
八、根据网络投票和现场投票合并的投票结果，会议主持人宣布股东大会
表决结果；
九、宣读股东大会决议；
十、见证律师对股东大会会议程序和表决结果进行现场见证，出具法律意
见书；
十一、出席会议相关人员签署会议决议、会议记录；
十二、主持人宣布会议结束。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
议案：
广东联泰环保股份有限公司
关于收购关联方持有的三个项目公司股权的议案
各位股东:
公司所处行业的公开招投标项目（以下简称“项目”）现阶段多采用 PPP 模式，
公司在此类项目的投融资、建设、运营方面具有优势，但不具备工程施工资质和
设计资质，因此，公司在项目竞标时选择合适的项目施工单位及与具备其他相关
的高等级资质的单位组成联合体参与项目竞标，有助于提升公司在项目竞标时的
竞争力，同时能更好地保障项目的建设实施。而达濠市政建设有限公司（以下简
称“达濠市政”）多年来在市政及基础设施施工方面具有丰富的经验，资质等级高，
工程施工能力强，公司选择达濠市政组成项目竞标联合体具合理性和必要性。在
项目中标后，依据联合体协议及 PPP 项目合同等的约定，联合体各方共同出资
设立项目公司负责完成项目的投融资、建设、运营、维护、移交等全生命周期的
工作，达濠市政作为联合体协办方，负责承接项目的施工总承包工作。
目前，公司部分 PPP 项目建设工程已经竣工验收完成，项目公司与达濠市
政签署的相关建设工程施工总承包合同的主要合同义务已经履行完毕。项目进入
商业运营阶段后，达濠市政作为公司控股股东控股子公司参股项目公司，参与项
目运营并有权分取项目公司红利，将违反控股股东避免同业竞争的承诺。为了避
免达濠市政与公司同业竞争问题，公司拟与达濠市政签署相关《股权转让协议》，
收购其持有的已进入商业运营期三个项目公司的股权。
一、 本次收购前，项目公司基本情况如下：
序 注册资本 项目 项目公司股权结构比例
项目名称 项目公司名称 成立时间
号 （万元） 状态 （%）
澄海区全区污水管网及 公司 75.00
汕头市联泰澄海 商业运
1 4 PPP 54,000.00 2018.01.23
水务有限公司 营期 达濠市政 25.00
项目
公司 75.005
潮南区农村分散村居生 汕头市联泰潮英 商业运 达濠市政 24.95
2 5 10,000.00 2018.09.27
活污水处理 PPP 项目 水务有限公司 营 中机三勘岩土
0.045
工程有限公司
公司 95.00
达濠市政 4.95
汕头市潮阳区潮关污水 汕头联泰关埠水 商业运
3 10,300.00 2020.07.13 中国市政工程
处理厂及管网 PPP 项目 务有限公司 营
中南设计研究 0.05
总院有限公司
二、股权收购的定价依据及计划安排
本次股权转让价格以公司委托的符合《证券法》相关规定的第三方专业评估
机构的评估结果和各项目公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净
资产账面价值为定价参考依据。项目公司最终资产评估结果如下：
经审计 2021 年 12
序号 项目公司名称 月 31 日净资产账 评估价值（万元） 增值率（%）
面价值（万元）
1 汕头市联泰澄海水务有限公司 57,050.63 57,747.98 1.22
2 汕头市联泰潮英水务有限公司 10,437.76 10,924.93 4.67
3 汕头联泰关埠水务有限公司 7,415.00 7,857.32 5.97
经双方协商同意，本次交易的价格以汕头市联泰澄海水务有限公司和汕头市
联泰潮英水务有限公司 2021 年 12 月 31 日净资产对应持股比例的金额作为交易
对价；汕头联泰关埠水务有限公司 4.95%股权按照达濠市政实缴出资金额作为交
易对价。经各项目公司股东会决议通过，达濠市政承诺自项目进入商业运营之日
起，放弃其参与项目公司利润分配的权利；同时，本次股权转让，项目公司其他
股东均同意放弃受让股权的优先权。《股权转让协议》约定的具体情况见下表：
转让方持
转让方
序 有项目公 转让总价 本次转让价
项目公司名称 定价参考依据 出资额 转让时间安排
号 司股权比 款（万元） 款（万元）
（万元）
例(%)
深亿通评报字（2022）
股权转让协议签订后 1 个月内，达濠市政先转让其持有项
汕头市联泰澄 第 1085 号；审计报告
目公司 24%股权转让给公司；股权转让协议签订后 3 年内，
1 海水务有限公 及财务报表二 O 二一 13,500 25 14,262.66 13,692.15
达濠市政将其持有项目公司剩余股权按股权转让合同事先
司 年度信会师报字[2022]
约定的价格转让给公司
第 ZI10376 号
深亿通评报字（2022） 股权转让协议签订后 1 个月内，达濠市政先转让其持有项
汕头市联泰潮 第 1087 号；审计报告 目公司 23.995%股权给公司；股权转让协议签订后 3 年内，
2 英水务有限公 及财务报表二 O 二一 2,495 24.95 2,604.22 经潮南 PPP 项目实施机构批准同意后，达濠市政将其持有 2,504.54
司 年度信会师报字[2022] 项目公司剩余股权按股权转让合同事先约定的价格转让给
第 ZI10335 号 公司
深亿通评报字（2022） 股权转让协议签订后 1 个月内，达濠市政先转让其持有项
第 1086 号；审计报告 目公司 4%股权转让给公司；股权转让协议签订后 3 年内，
汕头联泰关埠
3 及财务报表二 O 二一 509.85 4.95 509.85 经潮关 PPP 项目实施机构批准同意后，达濠市政将其持有 412
水务有限公司
年度信会师报字[2022] 项目公司剩余股权按股权转让合同事先约定的价格转让给
第 ZI10333 号 公司
转让价款合计 16,505.85 17,376.73 16,608.69
三、股权收购完成后，项目公司基本情况如下：
序
项目名称 项目公司名称 项目公司股权结构比例（%）
号
澄海区全区污水管网及污水处 汕头市联泰澄海水务
1 公司 100.00
理设施建设 PPP 项目 有限公司
公司 99.955
潮南区农村分散村居生活污水 汕头市联泰潮英水务
2 中机三勘岩土工程有
处理 PPP 项目 有限公司 0.045
限公司
公司 99.95
汕头市潮阳区潮关污水处理厂 汕头联泰关埠水务有
3 中国市政工程中南设
及管网 PPP 项目 限公司 0.05
计研究总院有限公司
达濠市政最初出资入股项目公司是因为招标文件和政府方要求其入股以实
现风险共担，确保项目顺利建设实施。现公司部分 PPP 项目建设工程已经完成
竣工验收并进入商业运营，项目公司与达濠市政签署的相关建设工程施工总承包
合同的主要合同义务已经履行完毕。因此达濠市政在项目进入商业运营后将其持
有项目公司的股权转让给公司，剩余股权不参与项目公司权益分配，可以避免公
司同业竞争问题；交易价格依据公司委托的第三方专业评估机构评估结果和各项
目公司 2021 年 12 月 31 日经立信会计师事务所审计的净资产账面价值为定价参
考依据，交易价格公允，交易具有合理性和必要性。本次收购完成后，上述项目
公司仍为公司的控股子公司，上述项目公司资产情况良好，本次交易有利于公司
的规范治理，提升公司在项目公司的权益，有利于运营项目未来的经营管理。
本议案交易事项已经公司第四届董事会第十九次会议审议通过，现提请公
司股东大会审议；同时授权公司管理层负责股权收购相关事宜，签署股权收购
所需的一切法律文书及办理股权转让涉及的工商变更备案等必要的法律文件。
广东联泰环保股份有限公司董事会
2022 年 7 月 28 日
