申万宏源证券承销保荐有限责任公司
                  关于广东联泰环保股份有限公司
              非公开发行限售股上市流通的核查意见

    申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或
“保荐机构”）作为广东联泰环保股份有限公司（以下简称“联泰环保”或“公司”）
非公开发行股票并上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民
共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规
则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等相关法
律、法规和规范性文件的规定，申万宏源承销保荐公司就广东联泰环保股份非公
开发行部分限售股份申请上市流通事项进行了审慎核查，核查情况及核查意见如
下：


       一、本次限售股上市类型

    联泰环保本次申请上市流通的限售股类型为非公开发行限售股。

    （一）股票发行核准及登记的情况

    2020 年 7 月 8 日，公司取得中国证券监督管理委员会《关于核准广东联泰
环保股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可﹝2020﹞1396 号），核准
向特定投资者非公开发行股票。2021 年 6 月，公司向 13 名特定投资者非公开发
行 A 股股票 134,253,637 股，并于 2021 年 7 月 2 日在中国登记结算有限责任公
司上海分公司办理完成本次非公开发行新股上市登记托管手续。具体内容详见公
司于 2021 年 7 月 6 日在指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司关于非公
开发行股票发行结果暨股本变动的公告》（公告编号：2021-048）。

    （二）锁定期安排

    公司本次非公开发行股票，除公司控股股东——广东省联泰集团有限公司
（以下简称“联泰集团”）认购 40,276,091 股股票的锁定期为自发行结束之日起
18 个月外，其余 12 名发行对象合计认购的 93,977,546 股股票锁定期为自发行结
束之日起 6 个月。
    上述有限售条件流通股中，锁定期为 6 个月的 93,977,546 股已于 2022 年 1
月 4 日上市流通。详见公司 2021 年 12 月 29 日于指定媒体披露的《广东联泰环
保股份有限公司关于非公开发行限售股上市流通公告》（公告编号：2021-081）。

    公司本次限售股上市类型为锁定期 18 个月的非公开发行股票限售股，合计
40,276,091 股，上市流通时间为 2023 年 1 月 3 日。

    二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况

    （一）公司本次非公开发行股票完成后，总股本由 449,806,865 股增加至
584,060,502 股，其中无限售条件流通股为 449,806,865 股，有限售条件流通股为
134,253,637 股。

    （二）2019 年公司发行了人民币 3.9 亿元的可转换公司债券。截至 2022 年
9 月 30 日，因部分“联泰转债”转换为公司 A 股普通股股票，公司股本增加了
48,227 股，总股本由 584,060,502 股增加至 584,108,729 股，其中有限售条件流通
股 40,276,091 股，无限售条件流通股 543,832,638 股。具体内容详见公司 2022 年
10 月 11 日于指定媒体披露的《广东联泰环保股份有限公司可转债转股结果暨股
份变动公告》（公告编号：2022-054）。

    除上述事项外，自公司非公开发行限售股形成后至今，公司未发生其他导致
股本数量变化的事项。

    三、本次限售股上市流通的有关承诺

    公司本次非公开发行股票认购对象除控股股东——联泰集团承诺所认购的
股票自发行结束之日起 18 个月内不进行转让外，其他发行认购对象均承诺认购
的股票自发行结束之日起 6 个月不进行转让。

    截至本核查意见披露日，上述股东均严格履行了各自所作出的承诺，不存在
相关承诺未履行而影响本次限售股上市流通的情况。

    四、控股股东及其关联方资金占用情况

    截至本核查意见披露日，公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。

    五、本次限售股上市流通情况
      本次限售股上市流通数量为 40,276,091 股；

      本次限售股上市流通日期为 2023 年 1 月 3 日；

      本次限售股上市流通明细清单如下：

                                                                          单位：股

                                        持有限售股占公司总股本比               剩余限
                           持有限售股           例（%）             本次上市流
           股东名称                                                            售股数
                               数量                                   通数量
                                        （截至 2022 年 9 月 30 日）              量


  广东省联泰集团有限公司   40,276,091             6.90             40,276,091      0

             合计          40,276,091             6.90             40,276,091      0


      六、股本变动结构表

                                                                          单位：股


           项目               本次上市前            变动数           本次上市后

有限售条件的流通股份           40,276,091         -40,276,091             0

无限售条件的流通股份          543,832,638         40,276,091         584,108,729

股份总额                      584,108,729                0           584,108,729


     注：上述数据系截至 2022 年 9 月 30 日的中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
 股本结构表的数据。

      七、保荐机构意见

      经核查，保荐机构认为：

      联泰环保本次申请限售股份上市流通的股东已严格履行了非公开发行股票
 并上市中的相关承诺；本次限售股份上市流通的数量、上市流通时间符合《中华
 人民共和国公司法》 中华人民共和国证券法》 证券发行上市保荐业务管理办法》
 《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及规范性文件的要求；截至
 本核查意见出具之日，联泰环保与本次限售股份上市流通的信息披露真实、准确、
 完整；本保荐机构对联泰环保本次限售股份的上市流通无异议。
   （以下无正文）

   （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于广东联泰环保
股份有限公司非公开发行限售股上市流通的核查意见》之签字盖章页）




保荐代表人：

                        张晓                        刘令




                                     申万宏源证券承销保荐有限责任公司

                                                    2022 年 12 月 27 日