康普顿：关于全资子公司收购北京安蓝环保科技有限公司55%股权的公告2019-01-22
证券代码：603798 证券简称：康普顿 公告编号：临 2019-003
青岛康普顿科技股份有限公司
关于全资子公司收购北京安蓝环保科技有限公司 55%股权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
本次交易为青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“康普顿”或“公司”）
全资子公司青岛康普顿环保科技有限公司（以下简称“康普顿环保”）收购孙忠
凯持有的北京安蓝环保科技有限公司（以下简称“北京安蓝”或“标的公司”）
55%股权, 收购总价为450万元人民币。
本次交易未构成关联交易。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
组。
本次交易实施不存在重大法律障碍。
本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
一、交易概述
近日，公司全资子公司康普顿环保与孙忠凯签订了《股权转让协议》，以总
价 450 万元人民币收购北京安蓝 55%的股权。本次收购完成后，康普顿环保持有
标的公司 55%的股权。
通过收购北京安蓝 55%股权，从而间接持有北京安蓝控股子公司河北安蓝环
保设备制造有限公司（以下简称“河北安蓝”）55%的股权。
本次子公司股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重
组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公
司章程》的规定，本次交易无需提交董事会、股东大会审议。
二、交易对方情况介绍
（一）交易对方基本情况
孙忠凯，男，中国国籍,住所：北京市，担任北京安蓝法定代表人、执行董
事，本次收购前其持有北京安蓝 64%股权。
（二）孙忠凯与公司之间不存在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面
的关联关系。
三、交易标的基本情况
（一）北京安蓝环保科技有限公司基本情况
1、交易标的
公司名称：北京安蓝环保科技有限公司
企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：孙忠凯
注册资本：1000 万人民币
住 所： 北京市海淀区上地信息产业基地三街 1 号楼 6 层 C 段 6C17
成立日期： 2015 年 06 月 08 日
营业期限： 至 2035 年 06 月 07 日
经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；软件开发；软件咨
询；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE 值在 1.5 以上的云计算数据中心
除外）；销售自行开发的产品；计算机系统服务；货物进出口、代理进出口、技
术进出口；设计、制作、代理、发布广告；专业承包。（企业依法自主选择经营
项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开
展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、收购前的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
孙忠凯 640 64%
孔繁智 180 18%
朱国旗 180 18%
3、完成收购后的股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
青岛康普顿环保科技有限公司 550 55%
孙忠凯 270 27%
孔繁智 180 18%
注：孙忠凯收购朱国旗持有的北京安蓝 18%股权，持股比例变为 27%。
4、交易标的主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 998.37 847.38
负债总额 1062.51 764.34
主要财务指标 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
营业收入 181.40 509.09
净利润 -147.18 23.69
注：以上财务数据未经审计
（二）河北安蓝环保设备制造有限公司基本情况
1、交易标的
公司名称：河北安蓝环保设备制造有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：ZHONG WEI
注册资本：5000 万人民币
住 所：河北省唐山市丰润区银城铺镇东马庄村东
成立日期：2015 年 11 月 12 日
营业期限： 至 2035 年 11 月 11 日
经营范围：车用尿素加注设备、加油设备及其零部件生产销售；车用尿素加
注技术开发、咨询、推广；互联网技术及计算机软件开发、数据处理；普通货运；
国内广告设计、制作、发布、代理；自营商品进出口；尿素、节能环保设备销售。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2、股权结构
股东名称 认缴出资额（万元） 持股比例（%）
北京安蓝环保科技有限公司 5000.00 100%
3、交易标的主要财务指标：
单位：人民币万元
主要财务指标 2018 年 12 月 31 日 2017 年 12 月 31 日
资产总额 515.28 450.78
负债总额 246.25 111.22
主要财务指标 2018 年 1-12 月 2017 年 1-12 月
营业收入 161.00 288.86
净利润 -70.52 -99.12
注：以上财务数据未经审计
四、股权转让协议的主要内容
甲方：青岛康普顿环保科技有限公司
乙方：孙忠凯
目标公司：北京安蓝环保科技有限公司
1、 股份转让的比例、价格、支付期限及税费：（1）甲方将其持有的目标公
司 55%股份转让给乙方。（2）转让总价款人民币 450 万元（肆佰伍拾万
元整）。乙方于本次股权转让工商变更登记完成后 15 个工作日内一次性
支付。（3）甲方承担因股权转让所产生的审计费、税费等。
2、 有关股东权利义务：（1）股份转让完成后，乙方实际行使作为公司股东
的权利，并履行相应的股东义务。必要时，根据乙方要求，甲方应协助
乙方行使股东权利、履行股东义务，包括以甲方名义签署相关文件。 2）
股权转让完成后，乙方按其所持股权比例依法分享利润并分担风险。 3）
若在规定的时间内甲方仍未能缴清剩余出资，则甲方承诺将未出资部分
对应的股份无偿转让给乙方，且甲方不享有未出资部分对应的股权的尚
未分配的利润。（4）本协议生效后，双方应尽快修改目标公司章程。甲
方负责办理工商变更登记，并应在本协议签署之后的 15 日内完成办理
工商变更手续，乙方给予必要的配合。
3、 股权转让前的债权债务及人员聘用：（1）股权转让前，若目标公司尚有
未分配利润，则甲方不再享有该转让股份对应的利润分配，该部分利润
归乙方。（2）股权转让前的目标公司债权归目标公司所有。（3）山东和
信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分公司于 2018 年 12 月 12 日出
具《北京安蓝环保科技股份有限公司财务尽职调查报告》。甲方确保该
财务尽职调查报告中记载的内容的真实性。甲方确保：除该尽职调查记
载的债务外，目标公司无其他债务、无未披露的债务也无潜在的债务，
并确保在本次股权转让完成前目标公司不新增债务；若目标公司出现上
述其他债务、未披露的债务、潜在的债务或新增债务，则由甲方承担该
宗债务，即使目标公司承担了该宗债务，则目标公司有权向甲方追偿。
乙方或其他股东有权要求目标公司在今后分红中直接扣减甲方应承担
的该宗债务，同时乙方有权解除本协议。（4）在本次股权转让完成前，
甲方应确保：未经乙方书面同意，目标公司不新聘用人员，不增加员工
及高管薪酬。
4、 目标公司章程的修正：（1）乙方负责办理股权转让工商变更登记，甲方
予以配合。（2）公司章程须完成以下变更：目标公司增资、减资、对外
投资、对外提供担保等表决事项变更为经代表半数以上表决权的股东表
决通过。
5、 违约责任：（1）如协议一方不履行或严重违反本协议的任何条款，违约
方须赔偿守约方的直接经济损失。除协议另有规定外，守约方亦有权要
求解除本协议并向违约方索取赔偿守约方因此蒙受的直接经济损失。（2）
若甲方存在出资瑕疵（包括但不限于未尽出资义务、出资不实、抽逃出
资等），则由甲方承担相应责任，且须向乙方赔偿因此导致的损失。（3）
甲方逾期未完成股权工商变更登记，乙方有权解除本协议。
五、本次交易对公司的影响
标的公司主营业务为车用尿素加注设备、加油设备及其零部件生产销售。此
次收购完成后，公司将依托北京安蓝的生产技术优势与销售渠道，进一步提高公
司在车用环保精细化学品行业的市场地位，加强公司产品的多元化，提高公司核
心竞争力，完善公司战略布局。
六、风险提示
本次交易完成后，标的公司在经营过程中可能面临市场竞争、经营管理整合
等风险，公司将会采取不同的对策和措施控制风险、化解风险。
特此公告。
青岛康普顿科技股份有限公司董事会
2019 年 1 月 21 日
