康普顿：2019年第一次临时股东大会会议材料2019-03-15
青岛康普顿科技股份有限公司
2019 年第一次临时股东大会
会 议 材 料
青岛康普顿科技股份有限公司
2019 年 4 月 2 日
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《青岛康普顿科技股份有限
公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书
处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代
理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议
案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。
对未填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处
及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点
工作。
议案一
关于以集中竞价交易方式回购公司股份预案的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《关于支持
上市公司回购股份的意见》、《关于认真学习贯彻〈全国人民代表大会常务委员
会关于修改《中华人民共和国公司法》的决定〉的通知》、《上海证券交易所股
票上市规则》、《上海证券交易所上市公司回购股份实施细则》等法律、行政法
规和规范性文件的相关规定，公司拟回购部分社会公众股份。具体如下：
一、回购股份的目的
为积极响应国家政府和监管部门政策导向，切实保护全体股东的合法权益，
增强投资者信心，基于对公司价值的高度认可和对公司未来发展前景的信心，以
及进一步完善公司长效激励机制，在综合考虑公司财务状况以及未来的盈利能力
的情况下，公司拟以自有资金回购部分公司股份。
二、回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）股票。
三、回购股份的方式
通过上海证券交易所交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
四、回购股份的期限
回购期限自股东大会审议通过回购预案之日起不超过 12 个月。
回购实施期间，公司股票如因筹划重大事项连续停牌 10 个交易日以上的，
回购方案将在股票复牌后顺延实施并及时披露。
如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
1、如果在回购期限内回购股份数量达到最高限额或回购股份所需资金达到
最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回
购方案之日起提前届满。
公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回
购决策并予以实施。
公司在下列期间不得回购股份：
1、公司定期报告、业绩预告或者业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在
决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会和上海证券交易所规定的其他情形。
五、拟回购股份的用途、数量、占公司总股本的比例、资金总额
公司拟用于回购的资金总额不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）、不
超过人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），具体回购资金总额以回购期满时实际
回购的资金为准。按回购价格上限 16.59 元/股（含）进行测算，若全部以最高
价回购，预计回购数量约为 1,808,318 股-3,013,863 股，约占公司总股本的
0.90%-1.51%。具体回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
拟回购数量 占公司总股本 拟回购资金总额
回购用途 回购实施期限
（股） 的比例（%） （万元）
用于股权 1,808,318 0.90% 3,000 自股东大会审议通过回购
- - -
激励 方案之日起不超过 12 个月
3,013,863 1.51% 5,000
如在回购期内公司发生资本公积金转增股本、派发股票红利或现金红利等除
权、除息事项，公司将按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的相关规
定，对回购股份数量进行相应的调整。
六、拟回购股份的价格
本次回购股份的价格为不超过人民币 16.59 元/股（含），价格区间上限未
超过董事会审议通过本次回购决议前 30 个交易日公司股票交易均价的 150%。
七、拟回购股份的资金来源
本次回购的资金总额为不低于人民币 3,000 万元（含 3,000 万元）、不超过
人民币 5,000 万元（含 5,000 万元），资金来源为公司自有资金。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法（2018 年修正）》、《上海证券交易所股票
上市规则（2018 年）》及《上市公司章程指引》等相关规定，并结合公司实际
情况，公司现拟对《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章
程》”）有关条款进行修改，具体修订如下：
原章程条款 修订后章程条款
第二十一条 公司在下列情况 第二十一条 公司在下列情况下，
下，可以依照法律、行政法规、部门 可以依照法律、行政法规、部门规章和
规章和本章程的规定，收购本公司的 本章程的规定，收购本公司的股份：
股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股票的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划
（三）将股份奖励给本公司职工； 或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公 （四）股东因对股东大会作出的公
司合并、分立决议持异议，要求公司 司合并、分立决议持异议，要求公司收
收购其股份的。 购其股份的。
除上述情形外，公司不进行买卖 （五）将股份用于转换上市公司
本公司股份的活动。 发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值
及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本
公司股份的活动。
第二十二条 公司收购本公司股 第二十二条 公司收购本公司股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可 以选择下列方式之一进行：
（一）证券交易所集中竞价交易 （一）证券交易所集中竞价交易方
方式； 式；
（二）要约方式； （二）要约方式；
（三）中国证监会认可的其他方 （三）中国证监会认可的其他方
式。 式。 公司依照本章程第二十一条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应
当通过公开的集中竞价交易方式进
行。
第二十三条 公司因本章程第 第二十三条 公司因本章程第二
二十一条第（一）项至第（三）项的 十一条第（一）项、第（二）项规定
原因收购公司股份的，应当经股东大 的原因，收购本公司股份的，应当经
会决议。公司依照第二十一条规定收 股东大会决议。因本章程第二十一条
购公司股份后，属于第（一）项情形 第（三）项、第（五）项、第（六）
的，应当自收购之日起10日内注销； 项规定的原因，收购本公司股份的，
属于第（二）项、第（四）项情形的， 须经三分之二以上董事出席的董事会
应当在6个月内转让或者注销。 会议决议同意。
公司依照第二十一条第（三）项 公司依照第二十一条规定收购本
规定收购的本公司股份，不得超过本 公司股份后，属于第（一）项情形的，
公司已发行股份总额的 5%；用于收购 应当自收购之日起10日内注销；属于
的资金应当从公司的税后利润中支 第（二）项、第（四）项情形的，应
出；所收购的股份应当一年内转让给 当在6个月内转让或者注销；属于第
职工。 （三）项、第（五）项、第（六）项
情形的，公司合计持有的本公司股份
数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在三年内转让或者注销。
第七十六条 下列事项由股东 第七十六条 下列事项由股东大
大会以特别决议通过： 会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资 （一）公司增加或者减少注册资
本； 本；
（二）公司的分立、合并、解散、 （二）公司的分立、合并、解散、
清算和变更公司形式； 清算和变更公司形式；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售 （四）公司在一年内购买、出售重
重大资产或者担保金额超过公司最近 大资产或者担保金额超过公司最近一
一期经审计总资产 30%的； 期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程 （六）对公司因本章程第二十一条
规定的，以及股东大会以普通决议认 第（一）项、第（二）项规定的股份
定会对公司产生重大影响的、需要以 回购作出决议；
特别决议通过的其他事项。 （七）法律、行政法规或本章程规
定的，以及股东大会以普通决议认定会
对公司产生重大影响的、需要以特别决
议通过的其他事项。
第一百零七条 董事会行使下 第一百零七条 董事会行使下
列职权： 列职权：
(一)召集股东大会，并向股东大 (一)召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
(二)执行股东大会的决议； (二)执行股东大会的决议；
(三)决定公司的经营计划和投 (三)决定公司的经营计划和投资
资方案； 方案；
(四)制订公司的年度财务预算 (四)制订公司的年度财务预算方
方案、决算方案； 案、决算方案；
(五)制订公司的利润分配方案 (五)制订公司的利润分配方案和
和弥补亏损方案； 弥补亏损方案；
(六)制订公司增加或者减少注 (六)制订公司增加或者减少注册
册资本、发行债券或其他证券及上市 资本、发行债券或其他证券及上市方
方案； 案；
(七)拟订公司重大收购、回购本 (七)拟订公司重大收购、因本章
公司股票或者合并、分立、解散及变 程第二十一条第一款第（一）、（二）
更公司形式的方案； 项规定的情形回购本公司股票或者合
(八)在股东大会授权范围内，决 并、分立、解散及变更公司形式的方案；
定公司对外投资、收购出售资产、资 (八)在股东大会授权范围内，决
产抵押、对外担保事项、委托理财、 定公司对外投资、收购出售资产、资产
关联交易等事项； 抵押、对外担保事项、委托理财、关联
(九)决定公司内部管理机构的 交易等事项；
设置； (九)决定公司内部管理机构的设
(十)聘任或者解聘公司经理、董 置；
事会秘书；根据经理的提名，聘任或 (十)聘任或者解聘公司经理、董
者解聘公司副总经理、财务负责人等 事会秘书；根据经理的提名，聘任或者
高级管理人员，并决定其报酬事项和 解聘公司副总经理、财务负责人等高级
奖惩事项； 管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事
(十一)制订公司的基本管理制 项；
度； (十一)制订公司的基本管理制
(十二)制订本章程的修改方案； 度；
(十三)管理公司信息披露事项； (十二)制订本章程的修改方案；
(十四)向股东大会提请聘请或 (十三)管理公司信息披露事项；
更换为公司审计的会计师事务所； (十四)向股东大会提请聘请或更
(十五)听取公司经理的工作汇 换为公司审计的会计师事务所；
报并检查经理的工作； (十五)听取公司经理的工作汇报
(十六)法律、行政法规、部门规 并检查经理的工作；
章或本章程授予的其他职权。 （十六）经三分之二以上董事出
席的董事会会议决议同意，可决定本
章程第二十一条第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购本公
司股票；
(十七)法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。
除上述条款外，原《公司章程》其他内容保持不变。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
议案三
关于提请股东大会授权董事会办理本次回购股份相关事宜的议案
各位董事：
为保证本次股份回购的顺利实施，公司董事会提请股东大会授权董事会，并
由董事会转授权公司指定人员，在法律、法规规定范围内，按照最大限度维护公
司及股东利益的原则，全权办理本次回购股份相关事宜，授权内容及范围包括但
不限于：
1、在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场的具体情况，制定本次回
购股份的具体方案；
2、如监管部门对于回购股份的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及
有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，授权董事
会依据市场条件、股价表现、公司实际情况等综合决定继续实施、调整或者终止
实施本次回购方案；
3、办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本
次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、设立回购专用证券账户或其他相关账户；
5、在回购期内择机回购股份，包括回购的方式、时间、价格和数量等；
6、办理其他以上虽未列明但为本次股份回购事项所必须的内容。
上述授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止有效。
本议案已经公司第三届董事会第十一次会议审议通过，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
