青岛康普顿科技股份有限公司
2018 年年度股东大会
会 议 材 料
青岛康普顿科技股份有限公司
2019 年 5 月 16 日
会 议 须 知
各位股东及股东代表：
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率,根据
中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见》、《青岛康普顿科技股份有限
公司章程》和《股东大会议事规则》的规定，特制订本次会议须知：
一、本次股东大会设立秘书处，负责办理本次大会召开期间的相关事宜。
二、股东大会期间，为确保会议的严肃性和正常秩序，参会人员应当经秘书
处确认参会资格方能进入会场，无参会资格的人士，公司有权拒绝其进入会场。
三、出席会议的股东依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应当自觉
履行法定义务，不得侵犯其他股东利益和干扰大会正常秩序。
四、股东需要在大会发言的，应于会议开始前十五分钟在秘书处登记，出示
有效的持股证明，填写“发言登记表”；登记发言的人数原则上以十人为限，超
过十人时安排持股数最多的前十名股东依次发言。
五、股东发言由大会主持人指名后进行，每位股东发言应先报告所持股份数
和持股人名称，简明扼要地阐述观点和建议，发言时间一般不超过五分钟，主持
人可安排公司董事、监事或高级管理人员等回答股东提问。
六、股东发言应围绕本次大会议题进行，股东提问内容与本次股东大会议题
无关或涉及公司商业秘密的，公司有权不予回应。
七、股东大会按如下程序进行：
1、相关报告人向大会作各项议案的报告；
2、股东发言、提问；
3、股东对各项议案进行审议表决；
4、计票并由监票人宣布投票结果；
5、董事会秘书宣布大会决议；
6、参会相关人员签署会议文件。
八、本次股东大会的议案采用记名方式投票表决，股东、股东代表、委托代
理人以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份对应一票表决权。
出席会议的股东、股东代表、委托代理人投票表决时，应在表决票中每项议案下
设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中选择一项，并以打“√”表示。对未
填、错填、字迹无法辨识的表决票均视为“弃权”处理。
九、投票时请股东、股东代表、委托代理人按秩序投入表决箱，大会秘书处
及时统计表决结果，由两名股东代表、一名监事及一名见证律师参加监票和清点
工作。
议案一
青岛康普顿科技股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
各位股东：
我代表青岛康普顿科技股份有限公司董事会向各位做 2018 年度董事会工
作报告，请各位审议。
工作报告分四个部分：第一部分：2018 年公司经营情况的回顾；第二部分：
董事会工作情况；第三部分：2018 年公司财务情况；第四部分：对 2019 年工
作展望。
一、2018 年公司经营情况的回顾
公司全年实现营业收入 84,709 万元，同比下降 5.42%；归属于上市公司股
东的净利润 7,585.5 万元，同比下降 36.54%。截至 2018 年末，公司总资产为
99,565.86 万元，同比下降 3.67%；归属于上市公司股东的净资产为 87,997.71
万元，同比增长 4.25%。下滑的主要原因是公司为提升市场竞争力加大差异化产
品的技术研发费用以及深化品牌影响力增加的广告宣传费用，2018 年研发费用
投入 2,551.77 万元，较去年同期的 1,466.21 万元增长 74.04%。广告宣传费投
入 2,308.44 万元，较去年同期 1,092.71 万增长 111.26%。
产品结构进一步优化，服务管理水平和品牌形象进一步提升,主要体现在以下
几个方面：
（一）品牌建设及渠道方面
1、品牌建设方面：2018 年公司进行了品牌形象的全新升级，更新品牌 Logo
并打造新的形象店。公司与多家媒体以及网络平台直播建立良好的长期关系，不
断深入双方合作，更有效地进行用户洞察，传递品牌价值，创造商业机会。康普
顿与青岛传化公路港签署战略合作协议，并加入传化物流联盟，借助传化物流国
内领先的公路物流行业平台在广告投放、产品推广等方面开展多方位宣传，也为
物流联盟提供优异的润滑油产品。公司通过户外、路桥、机场以及墙体等多种形
式进行品牌宣传，大大提升了康普顿品牌知名度。公司于 2018 年再次荣膺中国
润滑油行业十大品牌，并获得年度最受用户信赖工业润滑油、中国润滑油行业年
度 OEM 金牌服务商、中国制造十佳品质奖、2018 中国汽车养护品推荐品牌等奖
项。
2、渠道建设方面：公司积极拓展和管理营销网络，按照“聚力提升，智赢
未来”的发展规划，丰富借助公司品牌投入及内外部激励政策的双重作用，新开
发一级经销商近百家。截止 2018 年底，公司主要经销商已超过 700 家，营销网
络覆盖除港澳台之外的 30 个省、市、自治区。坚持服务导向型的营销模式，大
力推广培训营销，聘请国内柴机油、汽机油、变速箱油专家对合作终端进行专业
技术及管理的培训，提升合作终端的信心和黏性。公司继续发展康普顿商学院，
邀请资深营销培训专家老师，组织经销商进行营销培训，解决合作伙伴痛点，打
造优质代理、赋能渠道终端。公司积极开展社群营销，组建了多个技术交流群，
并聘请了技术专家，在群内随时解答客户提出的各类技术问题。在工业油方面，
公司积极发展工业油业务线，在 2018 年 9 月首次举办工业油经销商大会，有效
提高了经销商信心，扩大了公司在工业油市场的影响力。并凭借优质的产品和服
务成功中标长沙地铁项目，强势进军地铁盾构领域。
（二）产品创新方面：
公司不断进行研发升级，各条业务线推出多种新产品。车用油推出加能自动
变速箱油、捷顿系列升级润滑油、极保 XD850X 合成技术柴机油等产品，全力
提升燃油经济性、降低排放。工业油推出高清高压威力达抗磨液压油，并多次获
得国际高规格认证，康普顿极保 XD950L 柴机油产品完成“换一次油，跑 12 万公
里”的超长换油周期行车实验。环保科技方面公司推出蓝动力车用尿素水溶液，
提高了公司在水基产品市场的竞争力。
（三）精益生产方面：
报告期内，公司仍把优质稳定的产品质量作为企业竞争优势的基础，把产品
质量看成是对消费者的一种责任和信用。借助于黄岛工业园先进的生产设备和管
理模式，公司在产品生产过程中设置 153 个质量控制点，每个产品的每道工序的
检验标准，都高于国家指定的各项标准。公司从产品标准抓起，以 ISO 9001 和
TS16949 国际质量体系作保障，形成了产品质量优势，公司严格按照质量体系的
要求控制产品生产过程，以保证产品品质。
二、董事会日常工作情况
公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市
规则》等相关法律、法规以及规范性文件要求，不断完善法人治理结构，提高公
司规范运作水平，健全内部控制体系，加强信息披露工作，切实维护公司及全体
股东利益。
（一）报告期内董事会认真履行工作职责，审慎行使《公司章程》和股东
大会赋予的职权，结合公司经营需要，共召开六次董事会会议、三次监事会会议、
四次专项委员会会议，会议的通知、召开、表决程序符合《公司法》、《公司章
程》、《董事会议事规则》等各项法律、法规要求。
（二）董事会对股东大会决议的执行情况
报告期内，本公司董事会严格按照《公司章程》和股东大会形成的决议，
认真履行职责，落实了股东大会的各项决议。
董事会从投资者保护工作的持续有效性出发，认真审视投资者关系管理工
作，加强与投资者特别是中小投资者的沟通，通过机构投资者接待会、电话视
频接待会、上证 E 互动、公司邮箱等方式，增进投资者对公司的了解和价值认
同，增强投资信心，构建了和谐的投资者关系。
按照《上海证券交易所股票上市规则》和公司信息披露管理制度等有关规
定，公司规范完成定期报告、临时公告的编制、报送及信息披露，确保公告的
信息内容真实、准确、完整、及时。规范的信息披露增进了投资者对公司的了
解和认同，增强了公司透明度。
三、2018 年公司财务情况
公司 2018 年度实现营业收入 84,709.29 万元，较 2017 年度减少 4,587.09 万
元，减少 5.42%。
2018 年营业成本 59,129.98 万元，综合销售毛利率为 30.20%。
2018 年度实现利润总额 9,183.92 万元；净利润 7,585.50 万元，较 2017 年减
少 36.54%。
期末股东权益总额为 87,997.72 万元，其中股本为 20,000 万股；资本公积
26,247.94 万元；盈余公积 5,671.11 万元；未分配利润 36,078.66 万元。
四、公司 2019 年的展望
公司仍将继续坚持“以技术为先导，以市场为中心；以文化树品牌；立足汽
车后市场，打造康普顿行业领军新形象”的发展战略。在此战略指引下 2019 年
公司将把各项工作向着更高的目标推进，2019 年公司销售收入目标是 10 亿元，
为顺利实现这一目标，2019 年要重点做好以下工作：
（一）销售规划
2019 年公司将业务划分为以润滑油，润滑脂，刹车油等油基产品为主的油
基公司，和以车用尿素，玻璃水等水基产品为主的水基公司，同时康普顿实业公
司将以 OEM 渠道对油基产品和水基产品进行渠道补强。康普顿的油基公司和水基
公司将针对不同的产品特性和渠道特点，组织独立的团队运用不同的运营模式进
行市场开发，从而更精准的服务渠道和满足客户需求。
油基公司将继续坚持“赋能渠道”战略，从组织架构方面，进一步权力下放
到销售战区，将决策层与执行层分开，销售权前移，更灵活快速应对波谲云诡的
市场变化；引入科学管理机制，对经销商进行评级，并推出“形象店”支持政策，
加强渠道品牌形象提升；组建“康普顿商学院”对渠道及终端进行技术及管理培
训，提升客户能力。在产品服务方面，在坚持中高端定位基础上，继续完善产品
线长度与深度，为客户提供更多更优质的产品，同时将路邦养护用品引入车用油
渠道，满足用户常规保养和深度保养的多样化消费需求。
水基公司 2019 年业务战略是以尾气处理液加注机渠道销售为核心业务，以
高速和国道的连锁加油站为目标客户，以快速抢占优质加油站为重中之重。技术
创新战略是开发极具市场竞争力的新型化学品，填补康普顿产品空白，力争以优
质的产品、供应链整合、硬件设生产和设备销售等复合推广模式快速提升品牌知
名度。
（二）品牌建设
继续保持在山东、河北、河南等省份投放高速路桥户外广告的同时，向全国
交通主动脉的省份陆续投放高速路桥户外广告；在成都传化物流园、青岛传化物
流园等全国主要物流园内投放康普顿产品广告。通过网络、广播、电视、户外广
告等多样化媒体渠道，采取品牌广告、终端和用户的互动活动相结合的方式，进
一步提升公司和品牌的知名度和美誉度；
（三）产品策略
保证品牌的中高端定位不变的前提下，通过产品差异化和差异化的市场营销
策略，继续提高市场占有率。主要通过提升产品性能，高价格高品质的策略进行
发展，提升产品的性价比，加大宣传投入等方式继续扩大市场占有率。
（四）生产及采购管理
1、生产管理方面，在具备先进硬件的生产条件下，继续释放黄岛工业园产
能，继续提高生产效率，以满足市场需求为导向，强化管理，进一步提高生产计
划的准确性、生产运营的均衡性，满足销售需求；同时要继续坚持将产品质量提
升放在重要位置，加强质检的品质管控，确保出厂产品合格率高于行业标准，提
升产品市场竞争力；坚持抓好原辅材料和备品配件质量和产品降耗工作，进一步
降低车间物耗、能耗、可变制造费用，进一步降低产品制造成本；做好车间之间
人员合理调配，严控车间用工总数，降低用工成本；提升黄岛工业园生产效率。
2、采购管理方面，采购部负责全公司原辅材料、包装材料、备品配件、仪
器设备、市场促销品等物资的统一采购管理，按照“安全库存+生产计划”来确
定采购计划。通过“以产订购”的采购模式、加强制度建设、开发并引进优质的
供应商及部分原材料套期保值等措施保障供应、降低采购成本。
（五）加强规范运作及信息披露工作
进一步完善公司治理，规范“三会”决策行为；完善信息披露工作，做到披
露内容真实、准确、完整、及时。
2019 年公司董事会将进一步提升公司透明度和治理水平，规范信息披露工
作，强化市值管理，构建和完善投资者关系管理工作体系，促进公司资本市场健
康的稳定发展，为公司的发展做出应有的贡献。
上述议案，请各位股东审议.
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
议案二
青岛康普顿科技股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
各位股东：
大家好！受监事会的委托，我向大家做《青岛康普顿科技股份有限公司 2018
年度监事会工作报告》。
2018 年，公司监事会严格按照相关法律法规及规范性文件的规定履行职责，
对公司年度内有关情况进行了核查，有关内容报告如下：
(一)、监事会对公司依法运作情况的独立意见
公司监事会根据国家有关法律、法规，对公司股东大会、董事会的召开程序、
决议事项、董事会对股东大会决议的执行情况、公司高级管理人员执行职务的情
况及公司管理制度、关联交易的决策审批程序等进行了监督，通过列席历次董事
会和出席股东大会，履行了监督职责，认为公司的决策程序合法，已经建立了较
为完善的法人治理结构，形成了相关内部控制制度，公司董事及高级管理人员没
有违反法律、法规、公司章程或损害公司利益的行为。
(二)、监事会对检查公司财务情况的独立意见
公司监事会从保证公司规范运作和股东合法权益的立场出发，认真审核了山
东和信会计师事务所（特殊普通合伙）青岛分所出具的年度审计意见，认为其真
实的反映了公司的财务状况、经营成果及现金流量，是客观公正的。
以上报告，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
监事会
议案三
青岛康普顿科技股份有限公司 2018 年度财务决算报告
各位股东：
现将 2018 年度财务决算报告如下，请审议。
公司 2018 年度财务决算会计报表，经山东和信会计师事务所（特殊普通合
伙）审计验证，出具和信审字（2019）第 000386 号标准无保留意见的审计报告，
合并会计报表反映的主要财务数据如下：
一、公司 2018 年度经营成果
公司 2018 年度实现营业收入 84,709.29 万元，较 2017 年度减少 4,587.09 万
元，减少 5.42%。
2018 年营业成本 59,129.98 万元，综合销售毛利率为 30.20%。
2018 年度实现利润总额 9,183.92 万元；净利润 7,585.50 万元，较 2017 年减
少 36.54%。
二、公司 2018 年末财务状况
1、资产结构
2018 年末资产总额为 99,565.86 万元，其中流动资产为 57,548.68 万元，
占总资产的 57.80%。流动资产比 2017 年末减少 1,805.97 万元；非流动资产为
42,017.18 万元。
2、债务结构
2018 年负债总额为 11,568.15 万元，其中流动负债为 9,248.17 万元；资产
负债率为 11.62%。流动负债比去年同期减少 7,597.48 万元。
3、股东权益
2018 年末净资产为 87,997.72 万元，其中股本为 20,000 万元；资本公积
26,247.94 万元；盈余公积 5,671.11 万元；未分配利润 36,078.66 万元。
三、公司 2018 年度现金流量情况
1、 经营活动现金流量
2018 年经营活动产生的现金流入净额为 8,791.04 万元。公司通过销售产品
所收到的现金是公司当期现金流入的主要来源。
2、投资活动现金流量
2018 年投资活动产生的现金净流量-22,219.69 万元，主要由于购买理财产
品、固定资产、无形资产所致。
上述议案，请各位股东审议。
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董事会
议案四
青岛康普顿科技股份有限公司 2019 年财务预算报告
各位股东：
现将 2019 年度财务预算报告如下，请审议。
一、预算编制说明
本预算报告是公司本着谨慎性原则，结合市场和业务拓展计划，在公司的
预算基础上，按合并报表的要求，根据公司 2019 年经营计划进行编制。
本预算报告充分考虑了市场、销售价格等因素对预算的影响。
二、2019 年经营目标
2019 年经营目标：实现营业收入 10 亿元。
上述议案，请各位股东审议。
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董事会
议案五
青岛康普顿科技股份有限公司 2018 度利润分配预案
各位股东：
经山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的和信审字（2019）第 000386
号《审计报告》确认，截止 2018 年 12 月 31 日，2018 年度公司实现净利润
75,855,045.12 元，按当年净利润的 10%提取法定盈余公积金 1,787,739.48 元，
加上以前年度未分配利润 286,719,328.19 元（扣除 2018 年 6 月分配股利
40,000,000.00 元），可供股东配利润为 360,786,633.83 元。鉴于公司目前经
营发展情况良好，为保持长期积极稳定回报股东的分红策略，根据证监会鼓励分
红的有关规定，在保证公司持续健康发展的情况下，考虑公司未来业务发展的需
求，现提议公司 2018 年年度利润分配预案如下：
以 2018 年 12 月 31 日公司总股本 200,000,000 股为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 1.2 元（含税），合计派发现金股利 24,000,000 元（含税），
剩余未分配利润结转至下一年度。
本议案经公司 2018 年度股东大会审议通过后 2 个月内实施完毕。
以上议案，请各位股东审议。
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董事会
议案六
关于向银行申请综合授信额度的议案
各位股东：
为满足公司业务发展的需要，经初步测算，公司拟向包括但不限于招商银
行、浦发银行、光大银行、交通银行、青岛银行、中国邮政储蓄银行、汇丰银
行、浙商银行、中信银行等申请综合授信额度人民币 5 亿元整（最终以合作银
行实际审批的授信额度为准），主要包括借款、银行承兑汇票、信用证、贸易
融资、黄金租赁、保理、保函等短期信贷业务以及经营性物业等长期信贷业务。
同时授权公司法定代表人在上述授信额度内办理具体信贷业务时在相关
文件上签字，董事会不再就每笔信贷业务出具单独的董事会决议，本授权有效
期自公司 2018 年度股东大会审议通过之日起至下一年度股东大会召开之日止。
详见公司于 2019 年 4 月 25 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于 2019 年度公司向银行申请综合授信额度的公告》。
上述议案，请各位股东审议。
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董事会
议案七
关于公司为全资子公司提供 2019 年度贷款担保额度的框架预案
各位股东：
为保证公司子公司生产经营等各项工作顺利进行，公司需要对外提供担保。
根据《公司章程》相关规定，拟同意公司在 2019 年度及下一年度股东大会之前
为全资子公司青岛康普顿石油化工有限公司（以下简称“康普顿石油化工”）提
供一定额度的贷款担保。现将年度的预计贷款担保情况介绍如下：
一、 年度预计贷款担保情况概述
本预案涉及的贷款担保，主要是公司全资子公司康普顿石油化工提供贷款担
保。预计年度总共贷款担保金额不超过 2 亿元人民币。
二、 预计的贷款担保具体情况
担保人 被担保人 担保金额
（亿元）
青岛康普顿科技股份有限公司 青岛康普顿石油化工有限公司 2
合计 2
三、预计的担保人、被担保人基本情况
1、青岛康普顿科技股份有限公司，成立于 2003 年，注册资本 20,000 万元，
法定代表人：朱振华，注册地址：青岛市崂山区深圳路 18 号，经营范围：生产、
加工:制动液、防冻液、添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、蜡制品等汽车养护
用品、半成品及售后服务;汽车用品及电子元器件的批发;上述相关货物及技术进
出口。日用品、办公用品、劳保用品、纺织服装、数码产品附件、汽车维修保养
设备、货架、展架的销售;与润滑油、防冻液、汽车养护用品有关的设计、研究
开发、检验测试、技术成果转让、技术服务。(依法须经批准的项目,经相关部门
批准后方可开展经营活动)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
经营活动)。
2、青岛康普顿石油化工有限公司是本公司全资子公司，成立于 2011 年，注
册资本 3,3383.3 万元，法定代表人朱磊，注册地址：山东省青岛市黄岛区龙首
山路 192 号，经营范围：生产、加工：制动液、防冻液、润滑油添加剂、润滑油、
润滑脂、清洁剂、蜡制品、汽车养护用品、及售后服务（以上不含危险化学品及
一类易制毒化学品）；批发零售：汽车用品、电子元器件；货物及技术进出口（法
律、行政法规禁止的不得经营，法律、行政法规限制经营的，取得许可证后方可
经营）。经营其它无需行政审批即可经营的一般经营项目。（依法须经批准的项
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。截至 2018 年 12 月 31 日，康普顿
石油化工总资产 50,877.77 万元，净资产 38,056.85 万元，净利润 5,695.15 万
元。
四、对担保合同的要求
公司如为上述被担保人提供担保，需在担保合同中明确以下内容：
1、担保内容：因贷款担保与相关金融机构签订书面《保证合同》。
2、贷款内容：生产流动资金贷款和基本建设项目所需资金贷款等生产经营
所需要的贷款。
3、贷款对方：依法设立的国家金融机构（含中船财务有限责任公司）或其 他
法人。
4、担保方式：普通担保或连带责任担保；期限为：自保证合同生效日起至 主
合同项下每笔债务履行期满之日止或自保证合同生效日起至主合同项下每笔 债
务履行期满之日起三年止。
五、贷款及贷款担保理由和风险
由于本公司下属子公司存在项目建设及生产经营、资金融资等需求，为保障
公司日常生产经营高效、顺畅，公司为合并报表范围内的企业争取相关金融机构
及非金融机构的授信支持而提供条件。鉴于本框架预案中，被担保人为本公司全
资子公司，不同于一般意义上的对外贷款及担保，所以不存在资源转移或利益输
送情况，风险均在可控范围，不会损害公司股东及公司整体利益。因此，以框架
性贷款及担保预案的形式对公司内部年度贷款及担保情况作出预计，并按相关审
议程序进行审议，既兼顾了公司实际发展、经营决策的高效要求，又满足了法律
法规、监管部门相关规定及《公司章程》关于上市公司审议程序的要求。
六、其他说明
1、提请股东大会授权公司经理层，根据以上被担保人实际生产经营和资金
需求情况，在本次审议通过的预计额度内，具体审批、决定各担保事项。
2、本授权在下一年度股东大会作出新的或修改之前持续有效。
3、当公司以上范围内的担保总额控制在预计的 2 亿元之内时，可滚动使用，
单笔担保额度不另行限制。
以上议案，请各位股东审议，并将提交公司股东大会审议。
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董事会
议案八
关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案
各位股东：
为提高资金使用效率，合理利用自有资金，获取较好的投资回报，公司
及其子公司在保证日常经营资金需求和资金安全的前提下，拟使用不超过 2
亿元人民币自有资金进行现金管理。期限为本议案自公司股东大会批准之日
起一年。在上述额度内，资金可滚动使用。
一、理财方案主要内容
（一）投资金额
拟使用不超过 2 亿元人民币自有资金进行现金管理，在上述额度内，资
金可以循环使用。
（二）投资方式
闲置资金现金管理主要方式为购买安全性高、流动性好（不超过一年）
的理财产品，包括但不限于结构性存款、货币基金、银行理财等。
（三）投资期限
本次现金管理的期限为自公司股东大会批准之日起一年。
（四）资金来源
公司进行现金管理的资金来源为自有资金。
（五）实施方式
在额度范围内，董事会授权公司管理层自股东大会审议通过该议案之日
起一年内行使上述事项的投资决策权并签署相关文件。
二、公司采取的风险控制措施
公司委托理财资金仅限于购买安全性高、流动性好（不超过一年）的理
财产品，不得用于证券投资，也不得购买以股票及其衍生品以及无担保债券
为投资标的的理财产品。
公司董事会授权公司管理层安排相关人员对理财产品进行预估和预测，
购买后及时分析和监控理财产品的投向和项目进展情况，如评估发现存在可
能影响公司资金安全的风险因素，将及时采取相应的措施，控制投资风险。
公司财务部建立台账对短期理财产品进行管理，建立健全会计账目，做
好资金使用的账务核算工作。内审部门将对资金使用情况进行日常监督，不
定期对资金使用情况进行审计、核实。
公司将根据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期内理
财产品投资以及相应的损益情况。
三、对公司日常经营的影响
公司投资安全性高、流动性好（不超过一年）的理财产品所使用的资金
为闲置自有资金，不影响公司的日常运营资金需求和主营业务的正常开展。
通过购买理财产品，取得一定理财收益，从而降低财务费用。同时提升公司
整体业绩水平，为公司股东谋取更多的投资回报，符合公司和全体股东的利
益。
上述议案，请各位股东审议。
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董事会
议案九
关于 2019 年度董事、监事薪酬方案的议案
各位股东：
根据《公司章程》、《董事会薪酬与考核委员会工作细则》等公司相关制
度，结合公司实际经营情况并参照行业薪酬水平，经公司董事会薪酬与考核委
员会审议，现对公司 2019 年度董事、监事薪酬方案提案如下：
一、2019 年度董事、监事薪酬方案
（1）在公司担任独立董事的薪酬为每年 8 万元（含税）。
（2）在公司担任行政职务的非独立董事、监事的薪酬，按其所任岗位领取
薪酬，岗位薪酬由固定薪资和浮动薪资两部分组成：其中固定薪资按已签订的《劳
动合同》执行，按月发放；浮动薪资根据绩效指标完成情况计算，按季度/半年
发放。年终根据公司利润和业绩完成情况发放超目标利润分享奖金。
以上议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
议案十
关于修订公司章程并办理工商变更登记等事项的议案
各位股东：
根据《中华人民共和国公司法》（2018 年 10 月 26 日修订）、中国证券监
督管理委员会《上市公司治理准则》（2018 年 9 月 30 日修订）及《关于修改<
上市公司章程指引>的决定》（2019 年 4 月 17 日发布）中关于公司回购股份、 董
事会专门委员会、股东大会召开方式、解除董事职务及公司高级管理人员任职的
最新规定，结合公司实际情况，拟对《康普顿科技股份有限公司章程》作出如下
条款的修订：
修订前 修订后
第二十一条 公司在下列情况下， 第二十一条 公司不得收购本公司
可以依照法律、行政法规、部门规章和 股份。但是，有下列情形之一的除外：
本章程的规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公
（二）与持有本公司股票的其他公 司合并；
司合并； （三）将股份用于员工持股计划或
（三）将股份用于员工持股计划或 者股权激励；
者股权激励； （四）股东因对股东大会作出的公
（四）股东因对股东大会作出的公 司合并、分立决议持异议，要求公司收
司合并、分立决议持异议，要求公司收 购其股份；
购其股份的。 （五）将股份用于转换上市公司发
（五）将股份用于转换上市公司发 行的可转换为股票的公司债券；
行的可转换为股票的公司债券； （六）上市公司为维护公司价值及
（六）上市公司为维护公司价值及 股东权益所必需。
股东权益所必需。 除上述情形外，公司不得收购本公
除上述情形外，公司不进行买卖本 司股份。
公司股份的活动。
第二十二 条 公司收购本公司股 第二十二 条 公司收购 本公司 股
份，可以选择下列方式之一进行： 份，可以通过公开的集中交易方式，或
（一）证券交易所集中竞价交易方 者法律法规和中国证监会认可的其他
式； 方式进行。
（二）要约方式； 公司因本章程第二十一条第一款
（三）中国证监会认可的其他方 第（三）项、第（五）项、第（六）项
式。 规定的情形收购本公司股份的，应当通
公司依照本章程第二十一条第一 过公开的集中交易方式进行。
款第（三）项、第（五）项、第（六）
项规定的情形收购本公司股份的，应当
通过公开的集中竞价交易方式进行。
第四十二条 本公司召开股东大会 第四十二条 本公司召开股东大会
的地点为公司住所地或公司召集股东 的地点为公司住所地或公司召集股东
大会通知中载明的地点。 大会通知中载明的地点。
股东大会将设置会场，以现场会议 股东大会将设置会场，以现场会议
形式召开。公司还将提供网络或其他方 形式召开。公司还将提供网络投票的方
式为股东参加股东大会提供便利。股东 式（删除“或其他方式”）为股东参加
通过上述方式参加股东大会的，视为出 股东大会提供便利。股东通过上述方式
席。 参加股东大会的，视为出席。
现场会议时间、地点的选择应当便
于股东参加。发出股东大会通知后，无
正当理由，股东大会现场会议召开地点
不得变更。确需变更的，召集人应当在
现场会议召开日前至少 2 个工作日公
告并说明原因。
第九十五条 董事由股东大会选举 第九十五条 董事由股东大会选举
或更换，任期三年。董事任期届满，可 或更换，任期三年，并可在任期届满前
连选连任，但独立董事的连任时间不得 由股东大会解除其职务。董事任期届
超过六年。董事在任期届满以前，股东 满，可连选连任，但独立董事的连任时
大会不能无故解除其职务。 间不得超过六年。
第一百〇七条 董事会行使下列职 第一百〇七条 董事会行使下列职
权： 权：
（一）召集股东大会，并向股东大 （一）召集股东大会，并向股东大
会报告工作； 会报告工作；
（十七）法律、行政法规、部门规 （十七）法律、行政法规、部门规
章或本章程授予的其他职权。 章或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会、战略
委员会、提名委员会、薪酬与考核委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本
章程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成员
全部由董事组成，其中审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董
事占多数并担任召集人，审计委员会的
召集人为会计专业人士。董事会负责制
定专门委员会工作规程，规范专门委员
会的运作。
第一百二十六条 本章程关于不得 第一百二十六条 本章程关于不得
担任董事的情形的规定同时适用于高 担任董事的情形的规定同时适用于高
级管理人员。本章程关于董事忠实义务 级管理人员。本章程关于董事忠实义务
和勤勉义务的规定，同时适用于高级管 和勤勉义务的规定，同时适用于高级管
理人员。 理人员。
在公司控股股东单位担任除董事、
监事以外其他行政职务的人员，不得担
任公司的高级管理人员。
除上述修改条款外，原《公司章程》其他条款未变化。
以上议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
议案十一
关于续聘山东和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度
审计机构及确定审计报酬的议案
各位股东：
为保持公司外部审计工作的连续性和稳定性，保证公司财务报表和内控报告
的审计质量，公司董事会审计委员会提议，续聘山东和信会计师事务所（特殊
普通合伙）为公司 2019 年度财务审计机构及内控审计机构，聘期一年，并确定
2019 年度财务审计报酬为 45 万元，内控审计报酬为 25 万元。
上述议案，请各位股东审议。
青岛康普顿科技股份有限公司
董事会
听取汇报：
青岛康普顿科技股份有限公司
2018 年度独立董事述职报告
各位股东：
作为青岛康普顿科技股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，我
们严格按照《中华人民共和国公司法》（以下称《公司法》）、《中华人民共和国
证券法》、 关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》等国家有关法律法规、
《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下称《公司章程》）的要求，在 2018
年度的工作中，认真履行职责，维护公司整体利益，独立履行职责，不受公司
大股东、实际控制人或者其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响，维护
了中小股东的合法权益。现将 2018 年履行职责和参加会议情况报告如下：
一、参加会议情况
2018 年，公司共召开 6 次董事会会议，1 次股东大会。董事会、股东大会
的召集召开符合法定程序，重大经营决策事项和其它重大事项均履行了相关程
序， 会议决议合法有效。对提交董事会的全部议案审议后均投以赞成票，没有
反对、弃权的情况。
本年度，出席董事会会议情况如下：
独立董事姓名 会议次数 亲自出席次数 委托出席次数 缺席次数 投票情况
常欣 6 6 0 0 赞成
姜省路 6 6 0 0 赞成
洪晓明 6 6 0 0 赞成
2018 年度，我们认真参加公司董事会和股东大会，积极了解公司的生产
运营和运作情况。在召开会议前，主动调查、获取作出决策所需要的资料。会
议上认真审议每项议案，积极参与讨论并提出专业意见，力求使董事会能够形
成科学、 客观的决策。
二、发表独立意见的情况
在 2018 年度我们三位独立董事一起对下列事项发表了同意的独立意见：
2018 年 8 月 29 日，对第三届董事会第六次会议审议的《关于 2018 年半年
度募集资金存放与使用情况专项报告的独立意见》发表了同意的独立意见。
2018 年 11 月 29 日，对第三届董事会第八次会议审议的《关于聘任公司高
级管理人员的议案》发表了同意的独立意见。
2018 年 12 月 26 日，对第三届董事会第九次会议审议的《关于公司及子公
司开展期货套期保值业务的独立意见》发表了同意的独立意见。
2019 年 4 月 24 日，对第三届董事会第十二次会议审议的《关于 2018 年度
利润分配预案的独立意见》、《关于向银行申请综合授信额度的议案》、《关
于公司为全资子公司提供 2019 年度贷款担保额度的框架预案》、《关于使用闲
置自有资金购买理财产品的独立意见》、《关于 2019 年度董事、监事薪酬方案
的议案》、《关于 2019 年度高级管理人员薪酬方案的议案》、《关于续聘山东
和信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构及确定审计报
酬的议案》、《关于募集资金存放与实际使用情况的专项报告的议案》发表了
同意的独立意见。
三、在董事会下设的专门委员会工作情况及年报工作情况
在 2018 年度财务报告的审计和年报的编制过程中，我们认真听取了公司管
理层对公司 2018 年的生产经营情况等重大事项的汇报，听取了财务总监对公司
2018 年度财务状况和经营成果的汇报。与进行年审的注册会计师就审计安排与
进度等进行了沟通和商定，充分发挥独立董事的监督作用，维护审计的独立性。
四、对公司进行现场调查的情况
作为公司独立董事，我们在 2018 年度能勤勉尽责，忠实履行独立董事职务，
对公司的生产经营、财务管理等情况，利用参加董事会及董事会下设委员会会
议 的机会以及其他时间对公司的生产经营和财务情况进行了解，多次听取了公
司管 理层对于经营情况和规范运作方面的汇报。主动进行现场调研，调查、获
取作出 决策所需要的情况和资料，及时了解公司的日常经营状态和可能产生的
经营风 险，在董事会上发表意见、行使职权，对公司信息披露情况、公司治理
等进行监 督和核查，积极有效地履行了独立董事的职责。
五、保护投资者权益方面所做的工作
（一）在本年度，有效地履行了独立董事的职责，对每次需董事会审议的各
个事项，事前对所提供的议案材料和有关介绍进行认真、充分的审核，在此基
础上，独立、客观、审慎地行使表决权。
（二）对公司治理结构及经营管理方面，调查了解和关注公司的生产经营、
财务管理、内部控制等制度的建设情况，运用自身的知识背景，为公司的发展
和 规范化运作提供建议性的意见。
（三）对公司的定期报告、及其他事项认真审议，提出客观、公正的意见和
建议，监督公司信息披露的真实、准确、完整，切实保护股东利益。
（四）积极学习相关法律法规和规章制度，参加新法律法规的培训，及时掌
握相关政策，尤其是加强对涉及到规范公司法人治理结构和保护中小股东权益
等相关法规的认识和理解，强化法律风险意识，以促进公司进一步规范运作。
六、其他工作情况
在本年度，我们无提议召开董事会情况发生；无提议召开临时股东大会情
况 发生；无提议聘用或解聘会计师事务所情况发生；无独立聘请外部审计机构
和咨 询机构的情况发生。
以上是我们作为独立董事在 2018 年度履行职责情况的汇报。
青岛康普顿科技股份有限公司独立董事
常欣、姜省路、洪晓明
