青岛康普顿科技股份有限公司                                           文康法律意见书




                             山东文康律师事务所

                     关于青岛康普顿科技股份有限公司

                    2021 年股票期权激励计划（草案）

                                         之

                                  法律意见书




                       山 东 文 康 律 师 事 务 所

              山东省青岛市市南区香港中路 61 号甲远洋大厦 B 座 27 层


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                             山东文康律师事务所

                      关于青岛康普顿科技股份有限公司

                    2021 年股票期权激励计划（草案）之

                                 法律意见书



致：青岛康普顿科技股份有限公司


     山东文康律师事务所（以下简称“本所”）接受青岛康普顿科技股份有限公

司（以下简称“公司”）委托，对《青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票

期权激励计划（草案）》（以下简称“本次激励计划”或“《股票期权激励计划

（草案）》”）相关事宜进行核查，并根据《中华人民共和国公司法》（以下简

称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、

《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等相关法律、法

规、规范性文件以及《青岛康普顿科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司

章程》”）的规定，就本次激励计划所涉及的有关法律事项出具本法律意见书。

     为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

     1、本所律师依据本法律意见书出具之日以前发生或存在的事实，并基于对

有关事实的了解以及对已经公布并生效的法律、法规及规范性文件的理解对本次

激励计划予以审查，并发表本法律意见。

     2、公司及相关方已保证：其已经向本所律师所提供了为出具本法律意见书

必需的真实、完整、有效的原始书面材料、副本材料或者口头证言，且有关书面

材料和所作陈述及说明是完整的、真实的和有效的，有关原件及其上面的签字和

盖章是真实的，且一切足以影响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，而

无任何隐瞒、疏漏及误导之处。


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       3、对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依

赖有关政府部门、公司或者其他有关机构出具的证明文件而出具本法律意见。

       4、本所及本所律师仅就与本次激励计划涉及的法律问题发表法律意见，对

于本法律意见书所涉及的财务、审计和资产评估等非法律专业事项，本所律师主

要依赖审计机构和资产评估机构出具的证明文件发表法律意见。本所律师在本法

律意见书中对有关财务报表、报告等内容的引述，并不意味着本所律师对这些数

据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。

       5、本所律师同意公司按中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用、披

露本法律意见书的内容，但公司作上述引用、披露时，不得因引用、披露而导致

法律上的歧义或曲解，并需经本所律师对其引用、披露的有关内容进行审阅和确

认。本法律意见书仅供本次激励计划目的而使用，不得被任何人用于其他任何目

的。

       6、本所同意将本法律意见书作为公司实施本次激励计划的必备法律文件之

一，随其他申请材料一起上报或公开披露，并依法对出具的法律意见书承担相应

的法律责任。

       基于上述，本所律师依据相关法律、法规的要求，按照中国律师行业公认的

业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次激励计划所涉及的有关法律事项发

表如下法律意见：

       一、实施本次激励计划的主体资格

       （一）公司为依法设立并有效存续的股份公司

       公司现持有青岛市市场监督管理局核发的统一社会信用代码为

“913702007569030236”的《营业执照》，住所为山东省青岛市崂山区深圳路 18

号，法定代表人为朱振华，注册资本为人民币 20,000 万元，营业期限为 2003 年

12 月 19 日起至 2053 年 12 月 19 日，经营范围为生产、加工：制动液、防冻液、

添加剂、润滑油、润滑脂、清洁剂、蜡制品等汽车养护用品、半成品及售后服务；

汽车用品及电子元器件的批发；上述相关货物及技术进出口。日用品、办公用品、


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劳保用品、纺织服装、数码产品附件、汽车维修保养设备、货架、展架的销售；

与润滑油、防冻液、汽车养护用品有关的设计、研究开发、检验测试、技术成果

转让、技术服务。 依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。

     经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司为依法设立并有效存续

的股份有限公司，其股票已在上海证券交易所（下称“上交所”）主板上市交易，

证券简称为“康普顿”，证券代码为“603798”。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，不存在根据法律、法规

及《公司章程》规定需要终止的情形，具备实行本次激励计划的主体资格。

     （二）公司不存在《管理办法》规定的不得实施激励计划的情形

    根据和信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“和信审字[2021]第 000440

号”《审计报告》及“和信审字[2021]第 000441 号”《内部控制审计报告》，

并经本所律师核查公司在上交所公开披露信息，公司不存在《管理办法》第七条

规定的不得实施激励计划的下列情形：

     1．最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表

示意见的审计报告；

     2．最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法

表示意见的审计报告；

     3．上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利

润分配的情形；

     4．法律法规规定不得实行股权激励的；

     5．中国证券监督管理委员会（下称“中国证监会”）认定的其他情形。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司不存在《管理办法》

第七条规定的不得实施股权激励的情形，公司具备实施本次激励计划的主体资格。

     二、本次激励计划的主要内容


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     2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《股票

期权激励计划（草案）》。

     经本所律师核查，《股票期权激励计划（草案）》的主要内容包括：

     （一）激励计划的目的与原则；

     （二）激励计划的管理机构；

     （三）激励对象的确定依据和范围；

     （四）股票期权的来源、数量和分配，即拟授出股票期权涉及的标的股票种

类、来源、数量及占上市公司股本总额的百分比；分次授出的，每次拟授出的股

票期权数量、涉及的标的股票数量及占股权激励计划涉及的标的股票总额的百分

比、占上市公司股本总额的百分比；设置预留股票期权的，拟预留股票期权的数

量、涉及标的股票数量及占股权激励计划的标的股票总额的百分比；

     （五）本次激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期；

     （六）股票期权的行权价格及行权价格的确定方法；

     （七）股票期权的授予与行权条件；

     （八）激励计划的调整方法和程序；

     （九）股票期权的会计处理；

     （十）股票期权激励计划的实施程序；

     （十一）公司/激励对象各自的权利义务；

     （十二）公司/激励对象发生异动的处理、争端解决机制；

     （十三）公司与激励对象的其他权利义务。

     综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，上述内容涵盖了《管理

办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容。

     三、本次激励计划涉及的法定程序




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     （一）本次激励计划已履行的程序

     根据公司提供的相关文件，截至本法律意见书出具之日，公司为实施本次激

励计划已履行的程序如下：

     1．董事会薪酬与考核委员会拟定了《股票期权激励计划（草案）》及其摘

要，并提交公司董事会审议；

     2．2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关

于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的

议案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关

的议案。公司董事会在审议上述议案时，董事李臻先生因拟参与本次激励计划，

其作为关联董事针对应回避事项的表决业已回避表决。

     3．2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过了《关

于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考

核管理办法>的议案》等与本次激励计划相关的议案。

     （二）本次激励计划尚待履行的程序

    根据《公司法》《管理办法》及《公司章程》等相关法律、法规和规范性文

件的规定，公司为实施本次激励计划仍需履行如下法定程序：

    1．公司将在股东大会召开前在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示

期不少于 10 天；

    2．公司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见。公司将在股

东大会审议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的

说明；

    3．公司应当对内幕信息知情人在《股票期权激励计划（草案）》公告前 6 个



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月内买卖公司股票及其衍生品种的情况进行自查，说明是否存在内幕交易行为；

    4．公司独立董事将就本次激励计划向所有股东征集委托投票权；

    5．公司将发出召开股东大会的通知，公告关于本次实施激励计划的法律意

见书；

    6．公司股东大会以现场会议和网络投票方式审议本次激励计划，并经出席

会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过，单独统计并披露除公司董事、监事、高

级管理人员、单独或合计持有公司 5%以上股份的股东以外的其他股东的投票情

况；

    7．自公司股东大会审议通过本次激励计划 60 日内，董事会根据股东大会授

权对激励对象进行权益授予，并完成登记、公告等相关程序；

    8．关于本次激励计划的行权、调整、变更及终止等事项，公司尚需按照《管

理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定履行相应的程序。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划履行了现

阶段应履行的法定程序，上述程序符合《管理办法》的相关规定。公司仍需按照

《管理办法》及《股票期权激励计划（草案）》的规定，根据其进展情况履行后

续相关程序。

       四、本次激励计划激励对象的确定

    （一）激励对象的确定依据和范围

    本次激励计划激励对象根据《公司法》《证券法》《管理办法》等有关法律、

法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，本次激励计划首次授予激励对象

总人数为 47 人，激励对象包括公司董事、高级管理人员及核心骨干人员。

    根据公司的《股票期权激励计划（草案）》规定，上述被激励对象中，董事、

高级管理人员已经公司股东大会选举或董事会聘任，且所有激励对象与公司存在

雇佣或劳务关系。本次激励对象不包括单独或合计持有公司 5%以上股份的股东

或实际控制人及其配偶、父母、子女，亦不存在《管理办法》第八条规定的不得



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成为激励对象的情形。

    （二）激励对象的确定程序

    根据公司的《股票期权激励计划（草案）》规定，公司董事会审议通过本次

激励计划后，公司在内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于 10 天；公

司监事会将对激励对象名单进行审核，充分听取公示意见，并在公司股东大会审

议本次激励计划前 5 日披露监事会对激励对象名单审核及公示情况的说明。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，本次激励计划激励对象

的确定符合《管理办法》的相关规定。

     五、本次激励计划涉及的信息披露

    经与公司确认，公司将在董事会会议及监事会会议结束后，在上交所官网

（www.sse.com.cn）披露董事会决议、独立董事独立意见、监事会决议、《股票

期权激励计划（草案）》及其摘要等相关必要文件。

    随本次激励计划的进展，公司尚需按照《管理办法》等相关法律、法规及规

范性文件的规定，继续履行后续相关信息披露义务。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《管理办法》

的相关规定进行了公告，履行了现阶段应履行的信息披露义务。公司尚需按照《公

司法》《管理办法》及《公司章程》的相关规定，履行后续信息披露义务。

     六、公司不存在为激励对象提供财务资助的安排

    根据《股票期权激励计划（草案）》的规定，参加本次激励计划的激励对象

的资金为自筹资金，公司承诺不为激励对象依本次激励计划获取有关股票期权提

供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划不存

在为激励对象提供财务资助的情形，符合《管理办法》等相关法律、法规及规范

性文件的规定。

     七、本次激励计划对公司及全体股东的影响


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    根据公司提供的相关文件并经本所律师核查：

     （一）根据《股票期权激励计划（草案）》，本次激励计划目的是为进一步

完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住优秀人

才，充分调动公司董事、高级管理人员及核心骨干人员的积极性，有效地将股东、

公司和核心团队三方利益结合在一起，确保公司发展战略和经营目标的实现，使

各方共同关注公司的长远发展；

     （二）公司独立董事及监事会已就《股票期权激励计划（草案）》发表了意

见，认为公司实施本次股票期权激励计划有利于公司的持续稳定发展，不存在损

害公司和全体股东，特别是中小股东利益的情形；

     （三）如本法律意见书“三、本次激励计划涉及的法定程序”之“（二）本

次激励计划尚需履行的程序”所述，本次激励计划尚需经出席公司股东大会的股

东所持有效表决权 2/3 以上通过后方可实施，并且独立董事应就本次激励计划向

所有股东征集委托投票权，以有助于全体股东对本次激励计划充分发表意见，保

障股东合法权益；

     （四）根据《股票期权激励计划（草案）》，参加本次激励计划的激励对象

的资金为自筹资金，公司不存在为激励对象提供贷款以及其他任何形式的财务资

助，包括为其贷款提供担保的安排；

     （五）本次激励计划的主要内容符合《管理办法》的规定，且不违反其他有

关法律、法规和规范性文件的规定。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次激励计划不存

在违反有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东

利益的情形。

     八、关联董事回避表决的情况

    2021 年 8 月 27 日，公司召开第四届董事会第六次会议，审议通过了《关于

<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》《关于<青岛康普顿科技股份有限公司 2021 年股票期权激励计划实施考核


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管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议

案》《关于召开 2021 年第一次临时股东大会的议案》等与本次激励计划相关的

议案。

    公司董事会在审议上述议案时，董事李臻先生因拟参与本次激励计划，其作

为关联董事针对应回避事项的表决业已回避表决。

    综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司拟作为激励对象的

董事业已在公司董事会审议相关议案时回避表决，符合《管理办法》等相关法律、

法规及规范性文件的规定。

     九、结论意见

     综上所述，截至本法律意见书出具之日，本所律师认为：

     1．公司为依法设立并有效存续的，且股票已在上交所主板上市交易的股份

有限公司，其具备实施本次激励计划的主体资格；本次激励计划不存在《管理办

法》第七条规定的不得实施股权激励的情形；

     2．为实施本次激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》的内容符

合《管理办法》第九条要求激励计划中做出规定或说明的各项内容；

     3．公司实施本次计划已履行的上述程序符合《管理办法》的相关规定；本

次激励计划尚需公司股东大会审议通过后方可实施；

     4．本次激励计划的激励对象的确定符合《管理办法》的规定，不存在违反

有关法律、法规及规范性文件的情形，亦不存在明显损害公司及全体股东利益的

情形；

     5．公司根据法律、法规、规范性文件及中国证监会、上交所的要求履行了

本次激励计划现阶段应当履行的信息披露义务；公司尚需按照《公司法》《证券

法》《管理办法》及其他相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定履

行相应的程序和信息披露义务；

     6．公司不存在为激励对象提供财务资助的安排，符合《管理办法》等相关



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法律、法规及规范性文件的规定；

     7．为实施本次激励计划而制定的《股票期权激励计划（草案）》不存在明

显损害公司及全体股东利益的情形，亦不存在违反有关法律、法规及规范性文件

的情形；

     8．公司拟作为激励对象的董事业已在公司董事会审议相关议案时回避表决，

董事会本次表决情况符合《管理办法》等关法律、法规及规范性文件的规定。

    本法律意见书壹式贰份，经签字盖章后具有同等法律效力。

    特此致书！

                              （以下无正文）




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