华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告

股票代码：603799             股票简称：华友钴业           公告编号：2018-087



                     浙江华友钴业股份有限公司
           关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告


     本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
 或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    重要内容提示：
       公司控股子公司衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）拟将
       三项土地使用权及一项在建工程出售给关联方衢州华海新能源科技有限公
       司（以下简称“华海新能源”），其中土地转让含税价格为 18,873,631.00
       元，在建工程转让含税价格为 100,114,238.32 元，合计转让含税价格为
       118,987,869.32 元。
       过去 12 个月内公司没有与同一关联人或与不同关联人进行的交易类别相关
       的交易。
       本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交公
       司股东大会审议，关联董事张炳海对该议案回避表决。


    一、关联交易概述
    2018 年 11 月 13 日，公司控股子公司华友衢州与华海新能源在衢州签署了《不
动产销售合同》，华友衢州将位于衢州市高新园区纬五路以南、廿新路以北、D 号路
以西 D-2-7-1 地块的土地证书编号为“浙（2018）衢州市不动产权第 0016687 号”
的土地使用权、位于衢州市廿新路 18 号 9 幢的土地证书编号为“浙（2017）衢州市
不动产权第 0050356 号”的土地使用权、位于衢州市廿新路 18 号 2 幢的土地证书编
号为“浙（2017）衢州市不动产权第 0049084 号” 的土地使用权以及建筑工程施工
许可证号为“330801201807270101”的在建工程“工业厂房建设项目——三元前驱

                                      1
                              华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
体新材料厂房、室外公辅区域（脱氨系统）”转让给华海新能源。其中土地转让含税
价格为 18,873,631.00 元，在建工程转让含税价格为 100,114,238.32 元，合计转让
含税价格为 118,987,869.32 元。
    公司董事、副总经理张炳海先生在过去十二个月内曾担任华海新能源董事，2018
年 8 月辞去华海能源董事职务，根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，华海
新能源为公司关联方，上述交易构成了公司的关联交易，但不构成《上市公司重大
资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
    本次关联交易已经公司第四届董事会第二十次会议审议通过，无需提交股东大
会审议。至本次关联交易为止，过去 12 月内公司与同一关联人之间未发生交易类别
相同的关联交易，公司与不同关联人之间未发生交易类别相同的关联交易。

    二、关联方介绍
    1、公司名称：衢州华海新能源科技有限公司
    2、法定代表人：向波
    3、注册资本：60600 万元人民币
    4、注册地址：衢州市廿新路 18 号 28 幢 3 层
    5、公司类型：有限责任公司
    6、成立时间：2016 年 7 月 29 日
    7、经营范围：新能源技术研发；三元正极材料及前驱体、钴酸锂、四氧化三钴、
磷酸铁锂销售；货物及技术进出口（法律法规限制的除外，应当取得许可证的凭许
可证经营）。
    8、与上市公司的关联关系：公司董事、副总经理张炳海先生在过去十二个月内
曾担任华海新能源董事，2018 年 8 月辞去华海新能源董事职务。
    2017 年末，华海新能源资产总额 62,945.17 万元人民币，净资产 62,560.78 万
元人民币；2017 年还处于建设期，没有营业收入。

    三、关联交易标的基本情况
    （一）交易标的
    1、交易的名称和类别


                                      2
                              华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
    本次交易标的为华友衢州拥有的三项土地使用权及一项在建工程，本次交易的
类别属于出售资产。其中三项土地使用权分别为位于衢州市高新园区纬五路以南、
廿新路以北、D 号路以西 D-2-7-1 地块的土地证书编号为“浙（2018）衢州市不动
产权第 0016687 号”的土地使用权，转让面积为 5,613.87 平方米；位于衢州市廿新
路 18 号 9 幢的土地证书编号为“浙（2017）衢州市不动产权第 0050356 号”的土地
使用权，转让面积为 33,946.88 平方米；位于衢州市廿新路 18 号 2 幢的土地证书编
号为“浙（2017）衢州市不动产权第 0049084 号” 的土地使用权，转让面积为
10,964.26 平方米；合计转让面积为 50,525. 00 平方米。在建工程为“工业厂房建
设项目——三元前驱体新材料厂房、室外公辅区域（脱氨系统）”，建筑工程施工许
可证号为“330801201807270101”。
    2、权属状况说明
    本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉
及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法强制措施以及其他妨碍权属转移的情况。
     (二)关联交易价格确定的方法
    1、本次交易中三项土地使用权以 2018 年 9 月 21 日为评估基准日，以衢州市
华创房地产评估有限公司（以下简称“华创评估”）对三项土地使用权的评估结果为
定价参考依据，由交易双方协商确定交易价格。在建工程以浙江广泽联合会计师事
务所（以下简称“浙江广泽”）出具的审计报告为定价参考依据，由交易双方协商确
定交易价格。
     2、交易标的的审计评估情况
    （1）三项土地使用权
    华创评估对三项土地使用权进行了评估，评估基准日为 2018 年 9 月 21 日，评
估方法采用比较法，评估价值为 18,873,631.00 元，评估值比账面净值的增值率为
52.46%。
    项目            账面价值       评估价值        增减值         增值率
 土地使用权     12,379,183.52 18,873,631.00     6,494,447.48         52.46%

    （2）在建工程



                                     3
                              华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
    根据浙江广泽对在建工程出具的审计报告，截止 2018 年 9 月 25 日在建工程项
目不含税投资额为 91,012,943.93 元。

    经华友衢州与华海新能源协商，本次交易以华创评估出具的评估报告和浙江广
泽出具的审计报告为参考标准，确定土地转让含税价格为 18,873,631.00 元，在建
工程转让含税价格为 100,114,238.32 元，合计转让含税价格为 118,987,869.32 元。

    四、关联交易的主要内容和履约安排
    （一）关联交易合同的主要条款
    华友衢州与华海新能源于 2018 年 11 月 13 日签署《不动产销售合同》，主要条
款为：
    1、转让标的
    （1）土地使用权
   不动产权证号             取得时间             土地地址           转让面积㎡
                                           衢州市高新园区纬五路
浙（2018）衢州市不动
                       2014 年 6 月 9 日   以南、廿新路以北、D         5,613.87
 产权第 0016687 号
                                           号路以西 D-2-7-1 地块
浙（2017）衢州市不动
                       2011 年 9 月 18 日 衢州市廿新路 18 号 9 幢     33,946.88
 产权第 0050356 号
浙（2017）衢州市不动
                       2012 年 8 月 27 日 衢州市廿新路 18 号 2 幢     10,964.26
 产权第 0049084 号
                              合计                                    50,525. 00
    （2）在建工程
    工程名称：工业厂房建设项目——三元前驱体新材料厂房、室外公辅区域（脱
氨系统）；建筑工程施工许可证号：330801201807270101；建设工程施工许可证号：
建字第衢集规 2018061 号。
    2、转让价格
    双方同意土地转让含税价格为 18,873,631.00 元，在建工程转让含税价格为
100,114,238.32 元，合计转让含税价格为 118,987,869.32 元。


                                       4
                               华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
    3、支付方式
    华海新能源于合同签订后三十日内支付定金人民币 100 万元（以承兑或现金方
式支付）；剩余部分于过户手续费完成后三个月内向华友衢州付清。
    4、土地的交付、过户
    合同签订生效，且华友衢州收到定金后十日内，将上述土地交于华海新能源；
双方相互配合，至不动产管理部门办理不动产过户手续，在政策允许的条件下将产
权过户到华海新能源名下。过户产生的税费按法律法规规定的纳税义务人承担，没
有规定纳税义务人由华海新能源承担。
    5、协议生效
    本合同自双方签字后生效。
    （二）履约能力分析
    本公司认为，华海新能源财务状况、资信状况良好，具备履约能力，能履行其
与公司签订的《不动产销售合同》的约定，其应支付的款项形成坏账的可能性较小。

     五、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
    本次关联交易有利于公司盘活资产、优化资产结构，理顺管理关系，促使公司
现金回流。本次关联交易不会损害公司和中小股东的利益，不会对公司持续性经营
能力造成影响，不会影响本公司未来财务状况、经营成果，对本公司的独立性没有
影响。

    六、该关联交易应当履行的审议程序
    1、公司第四届董事会第二十次会议审议通过了《关于控股子公司出售资产暨关
联交易的议案》，关联董事张炳海对该议案回避表决。
    2、公司独立董事对该关联交易进行了事前审核，同意将该关联交易事项提交董
事会审议，并发表独立意见如下：我们认为公司控股子公司衢州华友钴新材料有限
公司出售其拥有的三项土地使用权及一项在建工程等资产，有利于公司盘活资产、
优化资产结构，促使公司现金回流。议案涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、
公正的原则，符合公司和全体股东的利益，没有对上市公司独立性构成影响，不存
在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形，符合中国证券监督管理委员会和


                                     5
                              华友钴业关于控股子公司出售资产暨关联交易的公告
上海证券交易所的有关规定。同意将上述议案提交公司董事会审议。
    3、第四届董事会第二十次会议上公司独立董事对该出售资产暨关联交易进行了
认真审查，同意该项议案，并发表独立意见如下：我们认为本次控股子公司出售资
产暨关联交易事项有利于公司盘活资产、优化资产结构，促使公司现金回流。议案
涉及的交易定价公允，遵循了公开、公平、公正的原则，符合公司和全体股东的利
益，没有对上市公司独立性构成影响，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利
益的情形，符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所的有关规定。董事会在
审议上述关联交易议案时，相关关联董事进行了回避表决。审议和表决程序符合有
关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权
益的情形。我们一致同意该项议案。



    特此公告。




                                            浙江华友钴业股份有限公司董事会
                                                    2018 年 11 月 13 日




                                     6