中国银河证券股份有限公司

                      关于浙江华友钴业股份有限公司

       使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见

     中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”或“保荐机构”）作为浙江
华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）非公开发行A股股票的
保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上
市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等相关
规定履行持续督导职责，就华友钴业使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的
事项进行了审慎核查，具体核查情况如下：

     一、募集资金基本情况

     经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可[2016]2581号）批准，华友钴业向8名投资者非公开
发 行 57,486,632 股 股 票 ， 发 行 价 格 为 31.86 元 / 股 ， 募 集 资 金 总 额 为 人 民 币
1,831,524,095.52元，扣除与本次发行相关的发行费用38,373,396.25元后，募集资
金净额为1,793,150,699.27元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事务所（特
殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报告》（天健验〔2016〕495号）。

     二、募集资金投资项目的基本情况

     经公司第三届董事会第十九次会议、2015年第五次临时股东大会审议通过，
并经公司第三届董事会第三十次会议、第三届董事会第三十一次会议及第三届董
事会第三十三次会议、2016年第三次临时股东大会及2016年第五次临时股东大会
审议通过相关修订议案，本次非公开发行募集资金总额不超过183,152.41万元，
募集资金扣除发行相关费用后将投入刚果（金）PE527铜钴矿权区收购及开发项
目、钴镍新材料研究院建设项目以及补充流动资金。

     公司第四届董事会第十一次会议、2018年第一次临时股东大会审议通过了
《关于变更部分募集资金投资项目的议案》，同意变更刚果（金）PE527铜钴矿

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权区收购及开发项目部分募集资金用途，变更金额66,237.76万元，用于增加对原
募集资金投资项目“钴镍新材料研究院建设项目”的投资和新增“刚果（金）卡
松波矿业简易股份有限公司（以下简称“MIKAS公司”）扩建15000吨电积铜、
9000吨粗制氢氧化钴项目”。

       截至本意见公告日，本次募集资金使用情况具体如下：
                                                                        单位：万元

                                            募集资金     募集资金已     募集资金
序号                项目名称
                                            拟投入额       使用金额     账户余额

         刚果（金）PE527铜钴矿权区收
 1                                           76,964.61      70,044.64
         购及开发项目

 2       钴镍新材料研究院建设项目            28,739.25      12,397.71
         MIKAS 公 司 扩 建 15000 吨 电 积                                26,581.87
 3                                           51,848.55      16,453.91
         铜、9000吨粗制氢氧化钴项目
 4       补充流动资金                        25,600.00      25,600.00

 5       临时补充流动资金                                   29,000.00
                  合计                      183,152.41     153,496.26


     2017年12月21日，公司第四届董事会第九次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币55,000万
元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第九次会议
审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见公
司2017-079号公告）。截至2018年11月6日，公司已将上述用于暂时补充流动资
金的募集资金55,000万元全部归还至募集资金专户（详见公司2018-083号公告）。

     2018年5月14日，公司第四届董事会第十五次会议审议通过《关于使用部分闲
置募集资金临时补充流动资金的议案》，同意用募集资金不超过人民币30,000万
元临时补充流动资金。临时补充流动资金的期限自公司第四届董事会第十五次会
议审议通过本议案之日起不超过12个月，到期将归还至公司募集资金专户（详见
公司2018-053号公告）。

       三、本次将部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

       为提高募集资金使用效率，确保股东利益最大化，减少公司财务支出，在保

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证募集资金项目建设的资金需求的前提下，预计未来十二个月内公司将有部分募
集资金出现暂时闲置情况，公司董事会根据《上市公司监管指引第2号—上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013年修订）》，决定再使用25,000万元闲置募集资金暂时补充公司流动
资金，使用期限不超过12个月（自公司董事会审议批准之日起计算），到期归还
到募集资金专用账户。公司可根据募集资金项目进度要求提前归还募集资金。上
述闲置募集资金为暂时补充公司日常经营所用流动资金，不会用于新股配售、申
购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易，不会变相改变募集资
金投向；补充流动资金期限届满，将及时归还借出的募集资金到募集资金专用账
户。加上本次拟用25,000万元闲置募集资金临时补充流动资金，公司使用募集资
金补充流动资金共计55,000万元人民币。

    该使用计划不影响募集资金投资计划的正常进行，有利于提高资金使用效率，
减少公司财务支出，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金用途和损害股
东利益的情况。

    四、本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的决策程序

    公司第四届董事会第二十次会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果，
审议通过了《关于使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的议案》。独立董事、
监事会分别发表了专项意见。公司本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金，
有利于提高资金使用效率，降低财务成本，满足公司日常生产经营所需资金，不
存在变相改变公司募集资金用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行，
并且使用期限不超过12个月，符合监管的要求。

    五、保荐机构核查意见

    华友钴业本次使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的事项已经公司第
四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十四次会议决议通过，公司独立董事
发表了同意意见，决策程序合法合规，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013年修订）》等有关规定的要求。综上，银河证券对华友钴业本次使用部分
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闲置募集资金临时补充流动资金事项无异议。




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（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
使用部分闲置募集资金临时补充流动资金的核查意见》之签章页）




保荐代表人：




                     张龙                  邢仁田




                                             中国银河证券股份有限公司


                                                         年   月   日




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