华友钴业：北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书2020-02-22
北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
二〇二〇年二月
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Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Wuhan Chengdu Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Tokyo Hong Kong London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
正 文 ........................................................................................................................... 3
一、本次交易方案的主要内容.................................................................................... 3
二、本次交易的批准和授权........................................................................................ 7
三、本次交易的实施情况............................................................................................ 9
四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况...................................................... 10
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况.......................................... 10
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他
关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.................. 10
七、相关协议及承诺的履行情况.............................................................................. 10
八、本次交易后续事项.............................................................................................. 11
九、结论意见.............................................................................................................. 11
北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
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北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江华友钴业股份有限公司
（以下简称“华友钴业”、“上市公司”或“公司”）的委托，担任华友钴业发行股份
购买衢州华友钴新材料有限公司（以下简称“华友衢州”）15.68%股权并募集配套
资金暨关联交易（以下简称“本次交易”）项目的专项法律顾问。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）《中华人民共和国证券法》
（2014 修正）《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 修正）等有关法律、法
规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）有关规范性文件的规定，
已就本次交易出具了《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发
行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的法律意见书》（以下简称“原法律意
见书”）、《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易的补充法律意见书》（以下简称“补充法律意见
书”）及《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易之标的资产过户的法律意见书》（以下简称“资
产过户法律意见书”）
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法律意见书
根据中国证监会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一号
投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许
可[2020]179 号），本次交易已经取得了中国证监会核准；本所在进一步核查的基
础上，就本次交易的实施情况出具本法律意见书。
本法律意见书中所使用的术语、名称、简称，除特别说明外，与其在原法律
意见书、补充法律意见书及资产过户法律意见书中的含义相同。本所在原法律意
见书、补充法律意见书及资产过户法律意见书中所作的各项声明，适用于本法律
意见书。
本所根据《中华人民共和国公司法》（2018 修正）《中华人民共和国证券法》
（2014 修正）《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 修正）《律师事务所从事
证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法
律、法规和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和
勤勉尽责精神，就本次交易的实施情况出具法律意见如下：
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法律意见书
正 文
一、本次交易方案的主要内容
根据华友钴业第四届董事会第二十八次会议决议、第四届董事会第二十九次
会议决议、第四届董事会第三十二次会议决议、2019 年第二次临时股东大会决
议、《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
报告书》（以下简称“《重组报告书》”）、《购买资产协议》及其补充协议等文件，
本次交易方案的主要内容如下：
（一）本次交易方案概述
1．发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有的华友衢州 15.68%
股权。
本次交易完成后，上市公司直接和间接持有华友衢州合计 100%股权。
2．募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次配套融资总额不超过 80,000 万元，不超过本次发行股份购买资产
交易对价的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总股本
的 20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果最终
确定。
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终配套融资成功与
否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
（二）发行股份购买资产
1．交易对方
本次发行股份购买资产的交易对方为信达新能。
2．标的资产
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本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。
3．交易方式
本次交易上市公司拟通过发行股份的方式购买信达新能持有的华友衢州
15.68%股权。
4．交易价格
根据华友衢州《评估报告》，以 2019 年 6 月 30 日作为评估基准日，华友衢
州股东全部权益价值的评估值为 513,044.71 万元；经公司与交易对方协商，参考
上述评估值，标的资产的交易价格确定为 80,500 万元。
5．发行股份安排
（1）发行股份的种类和面值
本次发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每股面值为人民
币 1.00 元。
（2）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非
公开发行股份方式。
（3）定价基准日、定价依据和发行价格
本次发行股份购买资产的定价基准日为上市公司第四届董事会第二十八次
会议决议公告日。
经交易双方协商确认，本次发行股份购买资产的股份发行价格为 23.60 元/
股，不低于定价基准日前 120 个交易日的上市公司股票交易均价的 90%。
（4）发行数量
本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额确定为 80,500 万元，对价均以
股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次向信达新能发行股
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份数量为 34,110,169 股。
（5）本次发行股份的锁定期
根据公司与信达新能所签订的《购买资产协议》及其补充协议以及信达新能
的承诺，信达新能在本次交易中认购的上市公司新股的股份锁定期为该等股份上
市之日起 12 个月。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，信达新能亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管机构
的最新监管要求不相符，信达新能将根据监管机构的最新监管意见进行相应调
整。
（6）期间损益归属
在评估基准日至交割日期间，华友衢州产生的收益归上市公司所有，如存在
亏损，则由信达新能按其持有的华友衢州股权比例向上市公司承担补偿责任。
（7）上市地点
本次向信达新能非公开发行的股票将在上交所上市交易。
（三）募集配套资金
1．发行股份的种类和面值
本次募集配套资金发行的股份种类为境内上市的人民币普通股（A 股），每
股面值为人民币 1.00 元。
2．发行对象及发行方式
本次募集配套资金拟向不超过 10 名（含 10 名）的特定投资者定向发行。特
定投资者包括符合法律法规规定的境内产业投资者、证券投资基金管理公司、证
券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、自
然人投资者以及其他合法投资者等。
3．发行价格
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本次配套融资发行股份采取询价发行方式，定价基准日为发行期首日。此次
配套融资发行股份的发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日上市公司股
票均价的 90%。具体发行价格将由上市公司董事会根据股东大会授权，结合市场
情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次配套融资的保荐机构（主承销商）
协商确定。
4．募集配套资金金额和发行数量
本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，金额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。配套融资发行股份数量将不超过本次
交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股份购
买资产价格同为 23.60 元/股，则本次配套融资的发行股份数量为 33,898,305 股。
5．上市地点
本次配套融资发行股票将在上交所上市交易。
6．锁定期
本次募集配套资金采用询价方式发行，发行对象认购的股份自该等股份上市
之日起 12 个月内不得转让。上述锁定期内，配套融资认购方由于上市公司送红
股、转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与
证券监管机构的最新监管要求不相符，配套融资认购方将根据监管机构的最新监
管意见进行相应调整。
7．募集配套资金用途
本次上市公司拟募集配套资金 80,000 万元，用于华友衢州“年产 3 万吨（金
属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易相关税
费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫
1 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
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本次募集配套资金以本次发行股份购买资产交易的成功实施为前提，但募集
配套资金的成功与否不影响发行股份购买资产交易的实施。如因监管政策变化等
情况导致本次募集配套资金需予以调整，则上市公司亦将根据相应要求进行调
整。
二、本次交易的批准和授权
（一）华友钴业的批准和授权
2019 年 4 月 19 日，华友钴业召开第四届董事会第二十三次会议，审议通过
《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规
定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的十三项议案。
2019 年 9 月 19 日，华友钴业召开第四届董事会第二十八次会议，对本次交
易原方案进行调整，审议通过了《关于调整后公司发行股份购买资产并募集配套
资金暨关联交易方案的议案》、《关于本次调整发行股份购买资产并募集配套资金
暨关联交易方案构成重组方案重大调整的议案》等与调整后交易方案有关的十三
项议案。
2019 年 10 月 28 日，华友钴业召开第四届董事会第二十九次会议，审议通
过了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规
规定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关且更新和修订后的十六项议案。
2019 年 11 月 13 日，华友钴业召开 2019 年第二次临时股东大会，审议通过
了《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易符合相关法律法规规
定的议案》、《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议
案》等与本次交易有关的十七项议案。
2019 年 12 月 20 日，华友钴业召开第四届董事会第三十二次会议，审议通
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过了《关于<浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关
联交易报告书（草案）（修订稿）>及其摘要的议案》及《关于公司与交易对方签
署附生效条件的〈发行股份购买资产协议之补充协议（二）〉的议案》。
（二）交易对方的批准和授权
2019 年 9 月 11 日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业签
署《购买资产协议》，由华友钴业以发行股份方式购买信达新能持有的华友衢州
15.68%股权。
2019 年 10 月 18 日，中国信达资产管理股份有限公司出具《金融企业资产
评估项目备案表》（信评备字 2019 第 49 号），对中联资产评估集团有限公司出具
的标的公司资产评估结果予以备案。
2019 年 10 月 25 日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业
签署《发行股份购买资产协议之补充协议》。
2019 年 12 月 18 日，信达新能投资决策委员会作出决议，同意与华友钴业
签署《发行股份购买资产协议之补充协议二》。
（三）标的公司的批准和授权
2019 年 9 月 18 日，华友衢州股东会通过决议，同意华友钴业以发行股份的
方式购买信达新能所持华友衢州 15.68%股权。
（四）中国证监会的核准
2020 年 2 月 12 日，华友钴业收到中国证监会出具的《关于核准浙江华友钴
业股份有限公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资
产并募集配套资金的批复》（证监许可[2020]179 号），本次交易获得中国证监会
的核准。
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次交易已取得了全部必
要的批准及授权，具备实施的法定条件。
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三、本次交易的实施情况
（一）标的资产过户情况
根据华友衢州提供的工商变更登记文件，并经本所核查，截至本法律意见书
出具日，信达新能持有的华友衢州 15.68%股权已完成过户至华友钴业的相关工
商变更登记，华友衢州已取得了主管工商登记机关换发的营业执照。
经核查，本所认为，本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续，华友钴业
已合法持有标的资产。
（二）新增股本验资情况
2020 年 2 月 14 日，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具《验资报告》
（天健验[2020]14 号），确认截至 2020 年 2 月 13 日止，华友钴业已收到信达新
能投入的价值为 805,000,000 元的华友衢州 15.68%股权，其中，计入实收股本
34,110,169 元，计入资本公积 770,889,831 元，变更后华友钴业的注册资本和实
收股本为 1,112,781,640 元。
（三）新增股份登记情况
根据中登公司上海分公司于 2020 年 2 月 20 日出具的《证券变更登记证明》，
华友钴业本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。华友钴业本次
发行股份数量为 34,110,169 股，均为限售流通股，本次发行完成后华友钴业的股
份数量为 1,112,781,640 股。
综上，本所认为，截至本法律意见书出具日，标的资产已过户至华友钴业名
下，华友钴业已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向交易
对方发行股份的登记手续。
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四、相关实际情况与此前信息披露的差异情况
根据华友钴业的公告文件并经本所核查，截至本法律意见书出具日，华友钴
业已就本次交易履行了相关信息披露义务，不存在相关实际情况与此前披露的信
息存在重大差异的情形。
五、上市公司董事、监事、高级管理人员的更换情况
根据华友钴业的公告文件及其说明，在华友钴业取得中国证监会关于本次交
易的核准文件之日至本法律意见书出具日，华友钴业不存在董事、监事、高级管
理人员发生更换的情况。
六、本次交易实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或
其他关联人占用，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形
根据华友钴业的公开披露信息及其说明，截至本法律意见书出具日，在本次
交易实施过程中，没有发生华友钴业资金、资产被实际控制人或其他关联人占用，
或华友钴业为实际控制人及其关联人提供担保的情形。
七、相关协议及承诺的履行情况
（一）相关协议履行情况
根据华友钴业提供的资料及其说明，截至本法律意见书出具日，《发行股份
购买资产协议》《发行股份购买资产协议之补充协议》及《发行股份购买资产协
议之补充协议（二）》约定的生效条件均已得到满足，交易双方按照前述协议的
约定履行相关义务，未发生违反协议约定的情形。
（二）相关承诺的履行情况
根据华友钴业的说明，截至本法律意见书出具日，本次交易双方不存在违反
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《重组报告书》中披露的相关承诺的情形。
八、本次交易后续事项
本次交易尚需履行的相关后续事项主要为：
1. 华友钴业将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华友衢
州自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过渡
期间损益的金额。
2. 华友钴业就新增注册资本和相应修改公司章程等事宜向工商管理部门办
理工商变更登记（备案）手续；华友钴业还需根据相关法律法规、规范性文件及
公司章程的规定，就本次交易的后续事项履行信息披露义务。
3. 中国证监会已核准华友钴业非公开发行股份募集配套资金，华友钴业有
权在核准文件有效期内募集配套资金。
4. 交易各方尚需继续履行本次交易涉及的相关协议、承诺事项。
经核查，本所认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业上述后续事项的安
排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易有关协议的约定，在本次交易各
方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质性法律障碍。
九、结论意见
综上所述，本所认为，截至本法律意见书出具日：
1．本次交易已取得了全部必要的批准及授权，具备实施的法定条件；
2．本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；
3．华友钴业已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向
交易对方发行股份的登记手续；
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4．华友钴业后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性文件及本次交易
相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其实施不存在实质
性法律障碍。
本法律意见书一式四份，经本所律师签字并经本所盖章后生效。
【以下无正文】
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（本页为《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买
资产并募集配套资金暨关联交易实施情况的法律意见书》的签章页）
北京市中伦律师事务所（盖章）
负责人： 经办律师：
张学兵 喻永会
经办律师：
沈 旭
2020 年 2 月 21 日
