浙江华友钴业股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况暨新增股份上市公告书
独立财务顾问
签署日期：二〇二〇年二月
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
特别提示
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买华友衢州 15.68%股权对应的股份，具体情况
如下：
发行股票数量：34,110,169 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.60 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 34,110,169 股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华友钴业递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 2 月 20 日出具
了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、发行对象名称及新增股票限售安排
本次交易发行对象为信达新能。信达新能自取得上市公司本次交易中向其发
行的股份上市之日起 12 个月内，不转让该等股份。
四、本次发行完成后公司股权结构仍符合上市条件
本次发行完成后，上市公司股权分布仍满足《公司法》《证券法》及《上市
规则》等法规法律规定的股票上市条件。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
声明
本公司及董事会全体成员保证本公告书内容的真实、准确、完整，不存在虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。
本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本公告书中财
务会计资料真实、准确、完整。
本次发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易各参与方保证其为本次
交易所提供的有关信息真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。
中国证监会及其他政府机关对本次交易所做的任何决定或意见，均不表明其
对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的
声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》等相关法律、法规的规定，本次交易完成后，本公司经营与
收益的变化，由本公司自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
投资者若对本公告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、会计师或
其他专业顾问。
本公司提醒投资者注意：本公告书的目的仅为向公众提供有关本次交易的实
施情况，投资者如欲了解更多信息，请仔细阅读本公司《浙江华友钴业股份有限
公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书》全文，该交易报告书
全文刊载于上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
目 录
特别提示 ....................................................................................................................... 2
声明................................................................................................................................ 3
目 录............................................................................................................................ 4
释 义............................................................................................................................ 6
第一节 本次交易的基本情况 ................................................................................... 8
一、本次交易方案概述........................................................................................ 8
二、本次交易的决策和审批情况...................................................................... 12
三、本次股份发行情况...................................................................................... 13
四、本次交易对上市公司股权结构影响.......................................................... 15
第二节 本次交易实施情况 ..................................................................................... 16
一、本次交易的实施情况.................................................................................. 16
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异...................................... 16
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调整情况.. 17
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联人提供担保的情形.......... 17
五、相关协议及承诺的履行情况...................................................................... 17
六、本次交易相关后续事项.............................................................................. 17
七、中介机构核查意见...................................................................................... 18
第三节 本次交易新增股份上市情况 ..................................................................... 20
一、发行股份数量及价格.................................................................................. 20
二、新增股份登记情况...................................................................................... 20
三、新增股票限售安排...................................................................................... 20
第四节 持续督导 ..................................................................................................... 22
一、持续督导期间.............................................................................................. 22
二、持续督导方式.............................................................................................. 22
三、持续督导内容.............................................................................................. 22
第五节 本次交易的相关中介机构 ......................................................................... 23
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
一、独立财务顾问（联席主承销商）.............................................................. 23
二、法律顾问...................................................................................................... 23
三、审计机构...................................................................................................... 24
四、评估机构...................................................................................................... 24
五、验资机构...................................................................................................... 24
第六节 备查文件 ..................................................................................................... 25
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
释 义
本公告书中，除非文意另有所指，下列词语具有如下含义：
上市公告书/公 浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨
指
告书/本公告书 关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
重组报告书、报 《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
指
告书 暨关联交易报告书》
《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金
预案 指
暨关联交易预案（二次修订稿）》
浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买衢州华友钴新材料有限
本次交易 指 公司 15.68%股权，同时向不超过 10 名特定投资者非公开发行股
份募集配套资金
标的公司、华友
指 衢州华友钴新材料有限公司
衢州
标的资产 指 衢州华友钴新材料有限公司 15.68%股权
华友钴业、上市
浙江华友钴业股份有限公司，曾用名“桐乡华友钴镍新材料有限
公司、本公司、 指
公司”、“浙江华友钴镍材料有限公司”
公司
华友控股、华友
指 浙江华友控股集团有限公司，曾用名“桐乡市华友投资有限公司”
投资
GREAT MOUNTAIN ENTERPRISE PTE. LTD.，中文名为大山私
大山公司 指
人股份有限公司
信达新能 指 芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
华泰联合证券 指 华泰联合证券有限责任公司
中信证券 指 中信证券股份有限公司
独立财务顾问 指 华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公司
法律顾问/中伦
指 北京市中伦律师事务所
律所
审计机构/天健
指 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
会计师
评估机构/中联
指 中联资产评估集团有限公司
评估
经天健审计的《衢州华友钴新材料有限公司 2017 年度、2018 年
审计报告 指 度及 2019 年 1-6 月财务报表及审计报告》（天健审〔2019〕9177
号）
经天健审阅的《浙江华友钴业股份有限公司 2018 年度、2019 年
备考财务报告 指 1-6 月备考合并财务报表及专项审阅报告》（天健审〔2019〕9182
号）
评估报告、资产 中联评估出具的《浙江华友钴业股份有限公司拟通过发行股份收
指
评估报告 购芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）持有的衢州华友
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
钴新材料有限公司 15.68%股权项目资产评估报告》（中联评报字
〔2019〕第 580 号）
交易协议、发股 交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 9 月 19 日签署的《发行
指
购买资产协议 股份购买资产协议》
交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 10 月 28 日签署的《发行
补充协议 指
股份购买资产协议之补充协议》
交易双方上市公司和信达新能于 2019 年 12 月 20 日签署的《发行
补充协议（二） 指
股份购买资产协议之补充协议（二）》
重组管理办法 指 《上市公司重大资产重组管理办法》（2019 年 10 月修订）
发行管理办法 指 《上市公司证券发行管理办法》
股票上市规则 指 《上海证券交易所股票上市规则》
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号－上市
格式准则 26 号 指
公司重大资产重组（2018 年修订）》
公司法 指 《中华人民共和国公司法》
证券法 指 《中华人民共和国证券法》
报告期/最近两
指 2017 年、2018 年和 2019 年 1-6 月
年一期
定价基准日 指 上市公司第四届董事会第二十八次会议决议公告之日
过渡期 指 评估基准日至交割日期间
审计基准日/评
指 2019 年 6 月 30 日
估基准日
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第一节 本次交易的基本情况
一、本次交易方案概述
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股
权。同时，上市公司拟向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元。
本次交易方案包括发行股份购买资产和募集配套资金两部分。本次募集配套
资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成功与否不影响本次
发行股份购买资产行为的实施。
（一）发行股份购买资产
上市公司拟向信达新能以发行股份的方式，购买其持有华友衢州 15.68%股
权。根据中联评估出具的中联评报字〔2019〕580 号《资产评估报告》，截至评
估基准日 2019 年 6 月 30 日，华友衢州的股东全部权益价值的评估值为 513,044.71
万元。基于上述评估结果，交易双方协商确定华友衢州 15.68%股权最终的交易
价格为 80,500.00 万元。
本次交易完成后，上市公司持有华友衢州 100%股权。
（二）募集配套资金
上市公司拟采用询价方式向不超过 10 名特定投资者非公开发行股份募集配
套资金。本次拟募集配套资金不超过 80,000.00 万元，不超过本次发行股份购买
资产交易价格的 100%；且发行股份数量不超过上市公司本次交易前上市公司总
股本的 20%。最终发行数量将按照《发行管理办法》的相关规定，根据询价结果
最终确定。
本次上市公司拟募集配套资金 80,000.00 万元，分别用于华友衢州“年产 3 万
吨（金属量）高纯三元动力电池级硫酸镍项目”和支付中介机构费用及本次交易
相关税费，具体情况如下：
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
序号 募集资金用途 拟投入募集配套资金（万元）
年产 3 万吨（金属量）高纯三元动力电池级硫
1 78,000.00
酸镍项目
2 支付中介机构费用及本次交易相关税费 2,000.00
合计 80,000.00
本次募集配套资金以发行股份购买资产为前提条件，但最终募集配套资金成
功与否不影响本次发行股份购买资产行为的实施。
如因监管政策变化等情况导致本次募集配套资金需予以调整，则公司亦将根
据相应要求进行调整。
（三）本次发行股份的价格和数量
1、购买资产发行股份的价格和数量
本次交易涉及向标的公司股东发行股份购买资产。
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 26.32 23.69
2 定价基准日前 60 交易日均价 24.85 22.37
3 定价基准日前 120 交易日均价 24.44 22.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.60
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
定价基准日至发行日期间，若公司发生派发股利、送红股、转增股本或配股
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
等除息、除权行为，本次发行价格将根据中国证监会及上交所的相关规定进行相
应调整。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/（1+n）；
配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为配
股率，A 为配股价，D 为该次每股派送现金股利，P1 为调整后有效的发行价格。
本次交易的定价方案将严格按照法律法规的要求履行相关程序以保护上市
公司及中小股东的利益。本次重组及交易定价已经上市公司董事会审议通过，独
立董事发表了同意意见，且已经公司股东大会审议通过。本次交易程序充分反映
中小股东的意愿，切实保障上市公司及中小股东的利益。
（2）发行股份数量
本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额确定为 80,500.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次拟发行股份数量
为 34,110,169 股。根据测算，本次交易上市公司将向交易对方发行的股份数量对
价如下：
序号 交易对方名称 发行股份（股）
1 信达新能 34,110,169
2、募集配套资金发行股份的价格和数量
本次募集配套资金发行股份的定价基准日为非公开发行股票发行期的首日。
发行价格将不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的 90%。
本次募集配套资金的最终发行价格将由上市公司董事会根据股东大会的授
权，结合市场情况及根据发行对象申购报价的情况，与本次募集配套资金的保荐
机构（主承销商）协商确定。
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本次募集配套资金总额不超过 80,000.00 万元，金额不超过本次交易中以发
行股份方式购买资产的交易价格的 100%。募集配套资金发行股份数量将不超过
本次交易前上市公司总股本的 20%。假设募集配套资金的发股价格与本次发行股
份购买资产价格同为 23.60 元/股，则本次募集配套资金的发行股份数量为
33,898,305 股。
（四）股份锁定期
1、发行股份购买资产
根据《发股购买资产协议》及《补充协议》和交易对方的承诺，本次交易的
锁定期安排如下：
交易对方 锁定期
自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起 12 个
信达新能
月内，不转让该等股份
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
2、募集配套资金
本次配套募集资金的认购方所认购的上市公司股份自该等股份上市之日起
12 个月内不得转让。上述锁定期内，募集配套资金认购方由于上市公司送红股、
转增股本等原因增持的上市公司股份，亦应遵守上述承诺。
如前述锁定期与证券监管机构的最新监管要求不相符，募集配套资金认购方
将根据监管机构的最新监管意见进行相应调整。
（五）本次交易的业绩承诺、补偿与奖励
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本次交易未设置业绩承诺、补偿与奖励条款。
（六）过渡期安排
上市公司与信达新能签署的《发股购买资产协议》、《补充协议》及《补充
协议（二）》对于过渡期安排进行如下：
在过渡期间，除非协议另有规定或征得上市公司书面同意，信达新能保证不
转让其持有的华友衢州股权，亦不以所持华友衢州股权进行担保、托管或设置第
三方权益或负担；依法行使股东权利，在其权利范围内促使华友衢州符合本过渡
期安排条款的相关要求。
2019 年 12 月 20 日，上市公司与信达新能签署《补充协议（二）》，就调
整原协议中关于期间损益安排的条款约定如下：在评估基准日至交割日期间，目
标公司产生的收益归上市公司所有，如存在亏损，则由信达新能按其持有的目标
公司股权比例向上市公司承担补偿责任。
本次交易双方已就标的资产过渡期损益约定进行了完善，《补充协议（二）》
的约定符合《上市公司监管法律法规常见问题与解答修订汇编》中关于过渡期损
益的规定，有利于保护上市公司和中小投资者利益。
二、本次交易的决策和审批情况
（一）上市公司已履行的决策和审批程序
（1）本次交易预案已经上市公司第四届董事会第二十八次会议审议通过；
（2）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司第四届董事会第二十九次
会议审议通过；
（3）本次交易双方签署《补充协议（二）》已经上市公司第四届董事会第
三十二次会议审议通过；
（4）本次交易重组报告书（草案）已经上市公司 2019 年第二次临时股东大
会审议通过。
（二）交易对方已履行的决策和审批程序
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（1）本次交易方案及协议签署已经信达新能内部决策机构审议通过；
（2）标的资产评估报告已经交易对方上级有权部门备案。
（三）标的公司已履行的决策和审批程序
本次交易方案已经华友衢州股东会审议通过。
（四）中国证监会已核准本次交易
中国证监会已出具《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新能一
号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监
许可[2020]179 号）核准本次交易，批复内容如下：“
一、核准你公司向芜湖信达新能一号投资合伙企业（有限合伙）发行
34,110,169 股股份购买相关资产。
二、核准你公司非公开发行股份募集配套资金不超过 8 亿元。
三、你公司本次发行股份购买资产并募集配套资金应当严格按照报送我会的
方案及有关申请文件进行。
四、你公司应当按照有关规定及时履行信息披露义务。
五、你公司应当按照有关规定办理本次发行股份的相关手续。
六、本批复自下发之日起 12 个月内有效。
七、你公司在实施过程中，如发生法律、法规要求披露的重大事项或遇重大
问题，应当及时报告我会。”
三、本次股份发行情况
（一）发行股份的种类和每股面值
本次发行的股份种类为境内上市 A 股普通股，每股面值为 1.00 元。
（二）发行对象及发行方式
本次发行股份购买资产的发行对象为信达新能。本次发行采用向特定对象非
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
公开发行股份方式。
（三）发行股份的定价依据、定价基准日及发行价格
根据《重组管理办法》第四十五条规定，上市公司发行股份的价格不得低于
市场参考价的 90%；市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前
20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。董事会
决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产的定价基准日为公司第四届董事会第二十八次会议
决议公告日，定价基准日前 20 个交易日、前 60 个交易日、前 120 个交易日公司
股票交易均价情况如下：
单位：元/股
序号 交易均价类型 交易均价 交易均价 90%
1 定价基准日前 20 交易日均价 26.32 23.69
2 定价基准日前 60 交易日均价 24.85 22.37
3 定价基准日前 120 交易日均价 24.44 22.00
经交易双方友好协商，本次发行股份购买资产的股份发行价格确定为 23.60
元/股，不低于定价基准日前 120 个交易日股票交易均价的 90%。
（四）发行数量
本次交易中华友衢州 15.68%股权的交易金额确定为 80,500.00 万元，对价均
以股份方式支付。按照本次发行股票价格 23.60 元/股计算，本次向信达新能发行
股份数量为 34,110,169 股。
（五）上市地点
本次发行的股票将在上交所上市。
（六）锁定期
根据上市公司与交易对方所签订的《发股购买资产协议》及《补充协议》以
及交易对方的相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，股份锁定期
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
安排如下：
交易对方 锁定期
自本企业取得的上市公司本次交易中向本企业发行的股份上市之日起 12
信达新能
个月内，不转让该等股份。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
四、本次交易对上市公司股权结构影响
本次交易前，上市公司总股本 1,078,671,471 股。按照本次交易方案，不考
虑配套融资的情况下，公司发行 34,110,169 股普通股用于购买标的资产。本次交
易前后，上市公司的股权结构变化情况如下：
本次交易后
本次交易前
（不考虑募配）
股东名称
持股数量 持股 持股数量 持股
（股） 比例 （股） 比例
大山公司 254,285,356 23.57% 254,285,356 22.85%
华友控股 200,241,513 18.56% 200,241,513 17.99%
信达新能 - - 34,110,169 3.07%
上市公司其他 A
624,144,602 57.86% 624,144,602 56.09%
股股东
合计 1,078,671,471 100.00% 1,112,781,640 100.00%
本次发行股份购买资产完成后、募集配套资金前，大山公司和华友控股合计
持有上市公司 40.84%股份，仍为公司的控股股东，交易对方信达新能持有上市
公司 3.07%股份。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第二节 本次交易实施情况
一、本次交易的实施情况
（一）资产过户、验资情况
本次交易的标的资产为华友衢州 15.68%股权。
根据衢州市市场监督管理局于 2020 年 2 月 13 日核发的《营业执照》（统一
社会信用代码：91330800575349959F），本次交易涉及购买资产的过户事宜已办
理完毕。截至本公告书出具之日，本次交易标的华友衢州 15.68%股权已过户至
华友钴业名下。
天健会计师事务所（特殊普通合伙）对本次发行股份购买资产事项进行了验
资，出具了“天健验〔2020〕14 号”《验资报告》，截至 2020 年 2 月 13 日止，
公司已收到信达新能投入的价值为 805,000,000.00 元的衢州华友钴新材料有限公
司 15.68%股权，其中，计入实收股本人民币叁仟肆佰壹拾壹万零壹佰陆拾玖元
整（34,110,169.00），计入资本公积（股本溢价）770,889,831.00 元；变更后的
注册资本人民币 1,112,781,640.00 元，累计实收股本人民币 1,112,781,640.00 元。
（二）发行股份购买资产涉及的证券发行登记情况
2020 年 2 月 20 日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证
券变更登记证明》，公司本次发行股份购买资产的新增股份登记手续已办理完毕。
上市公司本次发行股份数量为 34,110,169 股，均为有限售条件的流通股，本次发
行完成后上市公司的股份数量为 1,112,781,640 股。
本次新增股份可在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易（预
计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日）。限售期
自股份上市之日起开始计算。
二、相关实际情况与此前披露的信息是否存在差异
截至本公告书出具之日，公司就本次交易履行了相关信息披露义务，交易各
方已按照公布的发行股份购买资产方案履行了或正在继续履行各方的责任和义
16
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
务，符合相关法律、法规及规范性法律文件的要求。本次交易实施过程中，不存
在其他实际实施的方案与已公布的重组方案存在明显差异的情况。
三、董事、监事、高级管理人员的更换情况及其他相关人员的调
整情况
上市公司取得中国证监会关于本次交易的核准文件之后至本公告书出具之
日，上市公司不存在董事、监事、高级管理人员发生更换的情况。
四、重组实施过程中，是否发生上市公司资金、资产被实际控制
人或其他关联人占用的情形，或上市公司为实际控制人及其关联
人提供担保的情形
在本次交易实施过程中，截至本公告书出具之日，不存在上市公司资金、资
产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，或上市公司为实际控制人及
其关联人提供担保的情形。
五、相关协议及承诺的履行情况
截至本公告书出具之日，相关协议均已生效。本次交易相关方按照上述协议
的约定正在履行相关义务，未出现违反协议约定的情况；相关方承诺履行情况良
好，未发生违反承诺的情形。
六、本次交易相关后续事项
根据本次交易方案、《发股购买资产协议》及《补充协议》和《补充协议（二）》
的约定，以及相关法律、法规及规范性文件的规定，本次发行股份购买资产涉及
的新增股份上市后，本次交易尚有如下后续事项待完成：
（一）上市公司将聘请具有从事证券、期货相关业务资格的审计机构对华友
衢州自评估基准日至交割日过渡期间的损益情况进行审计，根据审计报告确定过
渡期间损益的金额；
（二）上市公司尚需在中国证监会核准期限内办理募集配套资金涉及的股份
发行事宜，并就新增股份向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司和上交所
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
申请办理股份登记和上市手续。募集配套资金成功与否不影响发行股份购买资产
的实施；
（三）上市公司尚需就本次交易涉及的增加注册资本等事宜修改公司章程并
办理工商变更登记手续；
（四）上市公司尚需就本次交易的后续事项履行相关信息披露义务；
（五）本次交易相关各方需继续履行本次交易涉及的协议及承诺等相关事
项。
上市公司将在中国证监会核准批文有效期内及时推进上述事项；在相关各方
按照其签署的相关协议和作出的相关承诺完全履行各自义务的情况下，本次交易
的相关后续事项的办理不存在实质性障碍。
七、中介机构核查意见
（一）独立财务顾问意见
本次交易的独立财务顾问华泰联合证券有限责任公司、中信证券股份有限公
司分别出具了《华泰联合证券有限责任公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行
股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》、
《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务顾问核查意见》，认为：
“本次交易的实施过程符合《公司法》《证券法》和《重组管理办法》等法
律、法规及规范性文件的规定，并按照有关法律、法规的规定履行了相关信息披
露义务；标的资产已经过户完成，并已完成相关验资；华友钴业本次发行股份购
买资产的新增股份已在中国登记结算有限责任公司上海分公司办理登记，合法有
效。本次交易实施过程中不存在相关实际情况与此前披露的信息存在重大差异的
情形；本次交易实施过程中，未发生上市公司资金、资产被实际控制人或其他关
联人非经营性占用的情形，亦未发生上市公司为实际控制人及其关联人提供担保
的情形；本次交易涉及的相关协议和承诺均得到切实履行或尚在履行过程中，不
存在违反协议约定或承诺的情形。在各方切实履行相关协议及承诺的基础上，本
次交易相关后续事项的办理不存在实质性法律障碍或无法实施的重大风险。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（二）法律顾问意见
本次交易的法律顾问北京市中伦律师事务所出具了《北京市中伦律师事务所
关于浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易
实施情况的法律意见书》，认为：
“截至本法律意见书出具日：1．本次交易已取得了全部必要的批准及授权，
具备实施的法定条件；2．本次交易所涉及的标的资产已完成过户手续；3．华友
钴业已经完成发行股份购买资产涉及的新增股本的验资手续以及向交易对方发
行股份的登记手续；4．华友钴业后续事项的安排符合相关法律、法规、规范性
文件及本次交易相关协议的约定，在本次交易各方依法、依约履行的情形下，其
实施不存在实质性法律障碍。”
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第三节 本次交易新增股份上市情况
一、发行股份数量及价格
本次上市股份为发行股份购买华友衢州 15.68%股权对应的股份，具体情况
如下：
发行股票数量：34,110,169 股人民币普通股（A 股）
发行股票价格：23.60 元/股
发行股票性质：有限售条件流通股
二、新增股份登记情况
上市公司本次非公开发行股份购买资产部分新增股份 34,110,169 股。根据中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司的有关规定，华友钴业递交了新增股份
登记申请，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司于 2020 年 2 月 20 日出具
了《证券变更登记证明》。
本次发行新增股份在其限售期满的次一交易日在上海证券交易所上市交易
（预计上市时间如遇法定节假日或休息日，则顺延至其后的第一个交易日），限
售期自股份上市之日起开始计算。
三、新增股票限售安排
根据上市公司与交易对方所签订的附生效条件的《发行股份购买资产协议》、
《补充协议》以及相关承诺函，在本次交易涉及的发行股份购买资产中，交易对
方信达新能股份锁定期安排如下：自信达新能取得上市公司本次交易中向其发行
的股份上市之日起 12 个月内，不转让该等股份。
本次交易完成后，上述锁定期内，由于上市公司送红股、转增股本等原因增
持的上市公司股份，本次交易对方亦应遵守上述承诺。如前述锁定期与证券监管
机构的最新监管要求不相符，本次交易对方将根据监管机构的最新监管意见进行
相应调整。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
交易对方因本次交易获得的上市公司股份在解锁后减持时需遵守《公司法》、
《证券法》、《股票上市规则》等法律、法规、规章的规定，以及上市公司《公
司章程》的相关规定。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第四节 持续督导
根据《公司法》《证券法》以及中国证监会《重组管理办法》《上市公司并
购重组财务顾问业务管理办法》等法律法规的规定，持续督导责任与义务如下：
一、持续督导期间
根据有关法律法规，独立财务顾问华泰联合证券、中信证券对本公司的持续
督导期间为自本次交易实施完毕之日起，应当不少于一个完整会计年度。
二、持续督导方式
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券以日常沟通、定期回访及其他方式对
本公司进行持续督导。
三、持续督导内容
独立财务顾问华泰联合证券、中信证券结合本公司发行股份购买资产并募集
配套资金暨关联交易实施当年和实施完毕后的第一个会计年度的年报，自年报披
露之日起 15 日内，对交易实施的下列事项出具持续督导意见，向派出机构报告，
并予以公告：
1、交易资产的交付或者过户情况；
2、交易各方当事人承诺的履行情况；
3、以公告的盈利预测或者利润预测的实现情况；
4、管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展状况；
5、公司治理结构与运行情况；
6、与已公布的重组方案存在差异的其他事项；
7、配套募集资金的使用情况；
8、中国证监会和上交所要求的其他事项。
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第五节 本次交易的相关中介机构
一、独立财务顾问（联席主承销商）
华泰联合证券有限责任公司
地址：北京市西城区丰盛胡同22号丰铭国际大厦A座6层
法定代表人：江禹
电话：010-56839300
传真：010-56839400
联系人：栾宏飞、姜海洋
中信证券股份有限公司
地址：广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座
法定代表人：张佑君
电话：010-60834786
传真：010-60836031
联系人：孟夏、张昕
二、法律顾问
北京市中伦律师事务所
地址：北京市建国门外大街甲6号SK大厦36-37层
负责人：张学兵
电话：010-59572288
传真：010-65681838
联系人：喻永会
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
三、审计机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-86396201
联系人：王强、章静静
四、评估机构
中联资产评估集团有限公司
地址：北京市西城区复兴门内大街28号凯晨世贸中心东座F4层
负责人：胡智
电话：010-88000006
传真：010-88000247
联系人：刘赛莉、应晓
五、验资机构
天健会计师事务所（特殊普通合伙）
地址：杭州市江干区钱江路1366号华润大厦B座
负责人：王越豪
电话：0571-88216888
传真：0571-86396201
联系人：王强、章静静
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
第六节 备查文件
1、中国证监会出具的《关于核准浙江华友钴业股份有限公司向芜湖信达新
能一号投资合伙企业（有限合伙）发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证
监许可[2020]179号）；
2、标的资产的股权过户资料；
3、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的“天健验〔2020〕14号”验
资报告；
4、华泰联合证券出具的《华泰联合证券股份有限公司关于浙江华友钴业股
份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况之独立财务
顾问核查意见》；
5、北京市中伦律师事务所出具的《北京市中伦律师事务所关于浙江华友钴
业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况法律意
见书》；
6、《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联
交易报告书》；
7、中登公司出具的《证券变更登记证明》。
（以下无正文）
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发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易实施情况暨新增股份上市公告书
（本页无正文，为《浙江华友钴业股份有限公司发行股份购买资产并募集配
套资金暨关联交易之实施情况暨新增股份上市公告书》之盖章页）
浙江华友钴业股份有限公司（盖章）
2020 年 2 月 21 日
26
