议案二十一附件 3


                    浙江华友钴业股份有限公司
                            对外担保制度

                             第一章 总 则

    第一条 为加强浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”）对外担保行
为的内部控制，规范对外担保行为，降低经营风险，保护公司、股东和其他利益
相关者的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《中国人民共和国担保法》、《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对
外担保若干问题的通知》及《关于规范上市公司对外担保行为的通知》等法律、
行政法规和规范性文件及《浙江华友钴业股份有限公司章程》（以下简称“公司章
程”）的相关规定，制定本制度。
    第二条 本制度所称对外担保是指公司以第三人身份为他人提供的保证、抵押
或质押。具体种类包括但不限于借款、银行开立信用证、银行承兑汇票及商业承
兑汇票、保函等担保。
    第三条 本公司及控股子公司对外担保适用本制度，公司为所属子公司担保视
同对外担保。
    第四条 公司对外担保实行统一管理，未经公司董事会或股东大会批准，公司
及公司分支机构不得对外提供担保；未经公司批准，所属子公司不得对外提供担
保，不得相互提供担保。

                       第二章 担保应履行的程序

                           第一节    担保的条件

    第五条 公司实施担保应当遵循平等、自愿、公平、诚信、互利、安全的原则，
严格控制担保风险。公司应当拒绝任何强令其对外担保的行为。
    第六条 公司在决定对外（公司及控股子公司除外）担保前，应掌握被担保对
象的资信状况，对该担保事项的利益和风险进行充分分析，包括但不限于：
    （一）为依法设立并有效存续的企业法人，不存在需要终止的情形；

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    （二）经营状况和财务状况良好，并具有稳定的现金流量或者良好的发展前
景；
    （三）已提供过担保的，应没有发生债权人要求公司承担连带担保责任的情
形；
    （四）拥有可抵押(质押)的资产，具有相应的反担保能力；
    （五）提供的财务资料真实、完整、有效；
    （六）公司能够对其采取风险防范措施；
    （七）没有其他法律风险。
       第七条 有下列情形之一的或提供资料不充分的，公司不得为其提供担保（公
司及控股子公司除外）：
    （一）产权不明，改制尚未完成或资金投向不符合国家法律或国家产业政策
的；
    （二）提供虚假财务报表和其他资料，骗取公司担保的；
    （三）公司前次为其担保，发生债务逾期、拖欠利息等情况的；
    （四）上年度亏损或上年度盈利较少且本年度预计亏损的；
    （五）经营状况已经恶化，信誉不良的；
    （六）不能提供用于反担保的有效财产的；
    （七）公司认为该担保可能存在其他损害公司或股东利益的。
       第八条 公司如因具体情况确实需要为其他公司提供担保的，应严格执行相关
制度的规定，按相应程序经公司董事会或股东大会批准，并采取相应反担保等必
要的防范措施，且提供的反担保或其他有效风险防范措施必须与提供担保的数额
相对应。
    被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公
司应当拒绝提供担保。

                         第二节   对外担保的受理程序

       第九条 公司原则上不主动对外提供担保，确需对外提供担保的，由被担保企
业向公司提出申请，并向公司提供以下资料：
    （一）企业基本资料（包括营业执照、税务登记证、企业章程、验资报告、
法定代表人身份证明等）、经营情况分析报告；

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   （二）最近一期审计报告和当期的财务报表，银行信誉等级证明；
   （三）主合同（金额、种类、期限）及与主合同相关的资料；
   （四）本项担保的银行借款用途、预期经济效果；
   （五）本项担保的银行借款还款能力分析及归还本项担保资金的来源；
   （六）是否存在正在审理的重大诉讼或尚待执行的判决、仲裁及行政处罚案
件情况的说明；
   （七）反担保方案，反担保标的物的合法权属证明和反担保提供方具有实际
承担能力的证明；
   （八）公司认为需要提供的其他材料。
    第十条 在公司决定担保前，由公司财务部门会同相关部门对被担保人的财务
状况、行业前景、经营运作状况和信用信誉情况进行全面调查、审核，并出具意
见明确的书面评估报告，包括但不限于：
   （一）是否为依法设立并有效存续的企业法人，是否存在需要终止的情形；
   （二）经营状况和财务状况是否良好，是否具有稳定的现金流量或者良好的
发展前景；
   （三）已提供过担保的，是否发生债权人要求公司承担连带担保责任的情形；
   （四）提供的财务资料是否真实、完整、有效；
   （五）公司是否能够对其采取风险防范措施；
   （六）是否具有其他法律风险。
   审查人员应严格审查合同的真实性，防止主合同双方恶意串通或采取其他手
段骗取公司担保。
    第十一条 经审查符合公司相关规定的担保，由财务负责人审核并报总经理办
公会议审议。总经理办公会议同意的担保，由财务部门将被担保企业向公司提出
的申请及所附资料、财务部门会同相关部门出具的书面评估报告提交公司董事会
秘书，由公司董事会秘书按《公司章程》的规定报董事会或股东大会进行审批。

                        第三节    对外担保的审批

    第十二条 下述担保事项应当在董事会审议通过后提交股东大会审批：
   （一）单笔担保金额超过公司最近一期经审计净资产 10%的担保；
   （二）公司及其控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产 50%

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以后提供的任何担保；
    （三）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
    （四）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产 30%的担保；
    （五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计净资产的 50%，且绝对金额超过 5000 万元以上；
    （五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
    前款第（四）项担保，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二
以上通过。
    公司对外担保可进行集中审批，即由公司总经理按照年度对外担保需求预计
情况，在年度董事会和年度股东大会上提请董事会和股东大会进行集中审批。
    第十三条 股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，
该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东
大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
    第十四条 非须经股东大会审批的担保事项由董事会审议通过。对于董事会权
限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还应当经出席董事会
会议的三分之二以上董事通过并经全体独立董事三分之二以上同意。
    第十五条 未经公司具有相应审批权限的审批人的批准或授权，相关责任人员
不得越权签订担保合同，也不得在主合同中以保证人的身份签字或盖章。
    第十六条 公司所属子公司对外提供担保，应按其公司章程的规定由董事会或
股东大会审批。公司推荐的董事或股东代表，在所属子公司董事会、股东大会上
代表公司的利益对其有关担保事项发表意见前，应向公司相关部门征询意见，并
按公司的决定来表达意见。

                           第四节   担保合同的订立

    第十七条 对外担保事项获得批准后，必须订立书面担保合同。合同必须符合
有关法律法规，合同事项明确、具体。担保合同应当明确以下条款：
    （一）债权人、债务人；
    （二）被担保的主债权的种类、金额；
    （三）债务人履行债务的期限；


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   （四）保证的范围、方式和期间；
   （五）双方认为需要约定的其他事项。
   担保合同订立时，公司财务部门和法务部门必须对担保合同的有关内容进行
认真审查。对于强制性条款或明显不利于本公司利益的条款或可能存在无法预料
风险的条款，应当要求对方删除或修改。
    第十八条 对外担保事项经董事会或股东大会同意后，由总经理或总经理的授
权代表人对外签订担保协议、反担保协议或互保协议。
    第十九条 法律规定必须办理抵押、质押登记的，公司财务部门负责督促被担
保人到有关登记机关办理抵押、质押登记。
    第二十条 担保期间，因被担保人和受益人的主合同条款发生变更需要修改担
保合同的范围、责任和期限时，有关责任人应按重新签订担保合同的审批权限报
批，同时公司法务部门应就变更内容进行审查。经批准后重新订立担保合同的，
原合同作废。
    第二十一条 担保合同应当按照公司内部管理规定妥善保管，当发生担保合同
签订、修改、展期、终止、垫款、收回垫付款等情况时，责任人应及时通报监事
会、董事会秘书、公司财务部门和其他相关管理部门。

                        第三章 担保风险管理

    第二十二条 公司应当关注被担保人的生产经营、资产负债变化、对外担保和
其他负债，以及合并、分立、法定代表人变更、对外商业信誉的变化等情况，积
极防范风险。
    第二十三条 公司应要求被担保人向公司财务部门定期报告有关借款的获得、
使用、准备归还的借款金额以及实际归还借款的情况。
    第二十四条 公司财务部门应指派专人对被担保人履行有关义务的情况进行
实时监控，并注意担保的时效期限。被指派的专人应对公司所有担保的情况进行
详细统计并及时更新，并定期向公司董事会报告公司担保的实施情况。
    第二十五条 公司所担保债务到期前十五个工作日，责任人要积极督促被担保
人履行还款义务。
    第二十六条 当被担保人实际归还所担保的债务资金时，应及时向公司财务部


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门传真有关付款凭据，以确认担保责任的解除。
    第二十七条 当被担保人出现不能及时归还借款的迹象时，公司应当组织有关
部门，对其经营状况进行分析，对可能出现的风险，提出相应处理办法，并上报
董事会。
    第二十八条 公司对外担保必须要求被担保人提供反担保（互相提供担保的除
外），且反担保的提供方应当具有实际承担能力。
    第二十九条 被担保人提供的反担保，必须与公司为其提供担保的数额相对应。
被担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或不可转让的财产的，公司应
当拒绝提供担保。
    第三十条 公司在收购和对外投资等资本运作过程中，应当对拟被收购方或被
投资方的对外担保情况进行认真审查，作为有关决策部门作出收购和投资决定的
重要依据。
    第三十一条 对于未经公司书面同意的债权人与债务人的主合同变更，公司不
再承担保证责任。保证合同另有约定的，按照约定。
    第三十二条 保证期间，被担保人未经公司书面同意与债权人约定转让债务的，
公司不再承担保证责任。
    第三十三条 保证期间，债权人依法将主债权转让给第三人的，除保证合同另
有约定外，公司只在原担保范围内继续承担保证责任。
    第三十四条 公司作为一般保证人时，在主合同纠纷未经审判或仲裁，并就债
务人财产依法强制执行仍不能履行债务前，不得对债务人先行承担保证责任。
    第三十五条 保证合同中保证人为二人以上，且与债权人约定按份额承担保证
责任的，公司应当拒绝承担超出其份额外的保证责任。
    第三十六条 对于未约定保证期间的连续债权保证，有关责任人如发现继续担
保存在较大风险时，应在发现风险后及时书面通知债权人终止保证合同。
    第三十七条 公司向债权人履行担保责任后，应当采取有效措施向债务人追偿，
并将追偿情况及时披露。
    第三十八条 人民法院受理债务人破产案件后，债权人未申报债权的，有关责
任人应提请公司参加破产财产分配，预先行使追偿权。

                         第四章 担保的信息披露

                                  21-3-6
    第三十九条 公司应当按照规定如实向公司聘请的审计机构提供公司全部对
外担保的情况。
    第四十条 公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通
过后及时披露，并提交股东大会审议。
    第四十一条 公司控股子公司的对外担保，比照前述规定执行。公司控股子公
司应在其董事会或股东会做出决议后及时通知公司履行有关信息披露义务。
    第四十二条 当发现被担保人在债务到期后 15 个工作日内仍未履行还款义务
的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情况时，公司财
务部门应及时了解被担保人债务偿还情况，并及时向公司董事会报告。公司应按
规定披露相关信息。
    第四十三条 公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。

                      第五章 相关责任人的责任

    第四十四条 公司经办担保事项的调查、审批、担保合同的审查和订立、信息
披露等有关责任的单位、部门或人员为担保事项的责任人。
    第四十五条 公司全体董事应当审慎对待、严格控制对外担保产生的风险，对
于违规或失当对外担保，给公司造成经济损失时，相关责任人应当承担赔偿责任。
    第四十六条 公司董事、总经理及其他管理人员未按规定程序擅自越权签订担
保合同，对公司造成损失的，公司应当追究当事人的责任。
    第四十七条 公司董事、高级管理人员以及公司的分支机构未经公司股东大会
或董事会决议通过、未按规定程序擅自越权签订担保合同，公司将依法追究有关
当事人的责任。
    第四十八条 有关责任人违反法律和本制度规定，无视风险擅自担保或怠于行
使其职责给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。责任人行为涉嫌犯罪的，由公
司移送司法机关依法追究刑事责任。

                             第六章 附则

    第四十九条 本制度由公司董事会负责解释，并自公司股东大会审议通过之日


                                   21-3-7
起生效。




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