中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司

          使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见

    中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江
华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”、“公司”或“上市公司”）2020
年非公开发行股票的保荐机构，根据《公司法》《证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的
监管要求》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对华友钴业使用募
集资金置换预先投入自筹资金的事项进行了审慎核查，并出具核查意见如下：

    一、募集资金基本情况

    经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江华友钴业股份有限公司非公开发
行股票的批复》（证监许可〔2020〕3604 号）核准，公司向实际控制人之一陈雪
华和 14 名投资者非公开发行 71,642,857 股股票，发行价格为 84.00 元/股，募集
资金总额为人民币 6,017,999,988.00 元，扣除不含税发行费用 62,996,333.86 元后，
募集资金净额为 5,955,003,654.14 元。上述募集资金到位情况已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审验，并由其出具《验资报告》（天健验〔2021〕50 号）
予以验证。

    华友钴业对募集资金采取专户存储制度，募集资金到账后已全部存放于募集
资金专项账户内，公司与保荐机构、存放募集资金的银行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》《募集资金专户存储四方监管协议》等，具体内容见公司刊
登于上海证券交易所网站的相关公告。

    二、发行申请文件承诺募集资金投资项目情况

    经公司第五届董事会第三次会议、第五届董事会第七次会议、第五届董事会
第八次会议和 2020 年第三次临时股东大会审议，并根据《2020 年非公开发行 A
股股票预案（二次修订稿）》，本次非公开发行股票募集资金投资项目及募集资
金使用计划如下：
                                                                  单位：万元



                                     1
 序号               募集资金投资项目                   投资总额           募集资金拟投入额
     1       年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项目              366,295.96                300,000.00
             年产 5 万吨高镍型动力电池用三元
     2                                                    152,637.64                130,000.00
             前驱体材料项目
     3       华友总部研究院建设项目                         35,000.00                30,000.00
     4       补充流动资金                                 141,800.00                141,800.00
                       合计                               695,733.60                601,800.00

         三、以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况

         根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 4 月 15 日出具的《关于
浙江华友钴业股份有限公司以自筹资金预先投入募投项目的鉴证报告》（天健审
（2021）2141 号），自 2020 年 5 月 22 日公司召开第五届董事会第三次会议至
2021 年 3 月 31 日，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额
为 31,180.71 万元，具体情况如下：
                                                                                    单位：万元

                                           拟用募集资金         自筹资金已投        本次置换金
序号                 项目名称
                                             投入金额             入金额                额
           年产 4.5 万吨镍金属量高冰镍项
 1                                                 300,000.00           24,637.75      24,637.75
           目
           年产 5 万吨高镍型动力电池用三
 2                                                 130,000.00            5,509.86       5,509.86
           元前驱体材料项目
 3         华友总部研究院建设项目                   30,000.00            1,033.10       1,033.10
 4         补充流动资金                            141,800.00                   -                -
                    合计                           601,800.00           31,180.71      31,180.71

         四、公司履行的内部决策程序情况

         公司于 2021 年 4 月 15 日召开了第五届董事会第十三次会议、第五届监事会
第十一次会议，审议通过了《关于使用募集资金置换先期投入自筹资金的议案》。
同时，全体独立董事对该事项发表了同意意见。

         公司本次使用募集资金置换预先投入自筹资金，有利于提高资金使用效率，
未改变募集资金用途，不影响募集资金投资项目的正常进行，募集资金置换时间
距募集资金到账时间未超过 6 个月，符合《上市公司监管指引第 2 号——上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司规范运作指引》
等有关法律、法规和制度的规定。

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    五、保荐机构核查意见

    经核查，本保荐机构认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入的自筹资
金的事项，已经公司第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十一次会议审
议通过，独立董事亦发表了明确同意意见，上述预先投入资金事项经天健会计师
事务所（特殊普通合伙）专项审核鉴证，履行了必要的法律程序，且公司本次募
集资金置换的时间距募集资金到账时间未超过六个月，符合《上市公司监管指引
第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法》等相关规定；本次募集资金的使用没有与募投项目的实
施计划相抵触，不影响募投项目的正常进行，不存在改变或变相改变募集资金投
向或损害股东利益的情况。

    因此，保荐机构同意公司本次使用募集资金置换预先投入的自筹资金事项。



    （以下无正文）




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   （本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司
使用募集资金置换预先投入自筹资金的核查意见》之签字盖章页）




    保荐代表人签名：

                               王家骥                    庞雪梅




                                                 中信证券股份有限公司

                                                   2021 年 4 月 15 日




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