华友钴业：国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司限制性股票激励计划首次授予相关事项的法律意见书2021-06-18
华友钴业激励计划首次授予事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
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二零二一年六月
华友钴业激励计划首次授予相关事项的法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
限制性股票激励计划首次授予相关事项的
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就华友钴业限制性股票激励计划的首次授予、调整激
励价格等相关事宜（以下简称“首次授予事项”、“本次授予”）出具本法律意见
书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业向激励对象本次授予限制性股票之目的而使用，
非经本所事先书面许可，不得被用于其他任何目的。
本所同意将本法律意见书作为华友钴业向激励对象本次授予限制性股票之
必备法律文件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法
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律意见承担责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次股权激励价格调整和本次授予事项的批准与授权
（一）2021 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及
《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2021 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十二次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于提
请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确
定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理
授予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。
（六）2021 年 6 月 17 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授予价
格，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2021 年 6 月 17 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次调整激励价
格及本次授予事项已获得必要的批准与授权，符合《管理办法》等法律法规以及
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《激励计划》的有关规定。
二、本次调整授予价格和授予对象的主要内容
（一）经本所律师核查，公司《激励计划》中确定的授予价格为 38.09 元/
股，公司于 2021 年 5 月 28 日实施了 2020 年年度权益分派，以公司总股本
1,212,904,383 股为基数，向全体股东每股派 0.2 元人民币现金。实施完毕后，
根据《激励计划》的规定，应对限制性股票的授予价格进行相应调整：
P=P0-V，其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的
授予价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据以上公式，2021 年限制性股票激励计划调整后的首次授予价格为 38.09
元/股减去 0.2 元/股，为 37.89 元/股。
据此，根据《激励计划》的上述规定及公司 2021 年第一次临时股东大会授
权，公司将本次授予价格调整为 37.89 元/股。
（二）因员工离职、岗位变动不符合激励条件、个人放弃接受激励等原因，
共计 72 名员工不再是本次激励计划的激励对象。根据 2021 年第一次临时股东大
会的授权，公司董事会对本次激励计划拟授予激励对象名单进行调整，首次授予
激励对象人数由 808 人调整为 736 人，首次授予激励股票数量由 775.50 万股调
整为 698.40 万股。
三、本次授予事项的主要内容
（一）授予日
2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关于向激
励对象首次授予限制性股票的议案》，确定 2021 年 6 月 17 日作为本次限制性股
票激励计划的授予日。
根据华友钴业出具的承诺并经本所律师核查，公司董事会确定的授予日为交
易日，且不在以下期间：
1、公司定期报告公告前 30 日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期的，自
原预约公告日前 30 日起算，至公告前 1 日；
2、公司业绩预告、业绩快报公告前 10 日内；
3、自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露后 2 个交易日内；
4、中国证监会及上海证券交易所规定的其它期间。
根据公司提供的资料，不存在公司董事、高级管理人员作为激励对象在限制
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性股票获授前减持股票的情况。
本所律师核查后认为，公司董事会确定的上述授予日符合《管理办法》等法
律法规中关于授予日的有关规定，符合《激励计划》关于授予日的相关规定，合
法有效。
（二）授予对象和授予数量
根据《激励计划》，公司本次授予限制性股票的激励对象 736 名，本次授予
的限制性股票数量为 698.40 万股。
本所律师核查后认为,上述激励对象均属于《激励计划》规定的以及公司监
事会核实的激励对象，其获授的限制性股票数量与公司公开披露的信息一致。
（三）授予价格
根据《激励计划》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项
的公告》《关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》，本次授予限制性股票的
授予价格为 37.89 元/股。
本所律师经核查后认为,上述股权激励计划授予及行权价格的确定符合《管
理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
四、本次授予事项的授予条件
根据《激励计划》，在同时满足下列条件时，本次授予的激励对象获授限制
性股票：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
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（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据华友钴业出具的承诺函及本所律师合理审查，截至本次股权激励计划授
予日，华友钴业及激励对象均未发生上述情形。本所律师认为，华友钴业向激励
对象授予限制性股票符合《管理办法》等法律法规及《激励计划》的有关规定。
五、本次授予事项的信息披露
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已按照《管理办法》等法
律法规的规定履行了现阶段应当履行的信息披露义务。公司尚需就本次授予事项
按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义务，并向证券登记结算机构办理有
关登记结算事宜。
六、结论性意见
综上所述，本所律师认为: 华友钴业本次授予事项已取得现阶段必要的批准
与授权；本次授予之授予日、授予对象、授予数量及价格符合《管理办法》以及
《激励计划》的有关规定，合法有效；本次授予的激励对象获授公司限制性股票
的条件已经满足。公司尚需就本次授予事项按照相关法律法规的规定继续履行信
息披露义务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
