华友钴业：国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司2021年限制性股票激励计划解除限售及回购注销部分股票相关事项的法律意见书2022-06-28
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划解除限售及回
购注销部分股票相关事项的
法律意见书
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二零二二年六月
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
国浩律师（杭州）事务所
关 于
浙江华友钴业股份有限公司
2021 年限制性股票激励计划解除限售
及回购注销部分股票相关事项的
法律意见书
致：浙江华友钴业股份有限公司
根据浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）与国
浩律师（杭州）事务所（以下简称“本所”）签订的《专项法律顾问聘请协议》，
本所接受华友钴业的委托，以特聘专项法律顾问的身份，根据《中华人民共和国
公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、
法规和规范性文件的规定，就华友钴业 2021 年限制性股票激励计划解除限售及
回购注销部分股票相关事宜（以下简称“本次解除限售及回购”）出具本法律意
见书。
第一部分 引 言
本法律意见书是根据本法律意见书出具日之前已发生或存在的事实以及中
国现有法律、法规、规范性文件所发表的法律意见，并不对非法律专业事项提供
意见。在出具本法律意见书之前，华友钴业已向本所律师出具了承诺函，承诺其
向本所律师提供的资料为真实、完整及有效，并无隐瞒、虚假和误导之处。
本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈述及重大遗漏，否则，本所愿意
依法承担相应的法律责任。
本法律意见书仅限华友钴业本次解除限售及回购之目的而使用，非经本所事
先书面许可，不得被用于其他任何目的。
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
本所同意将本法律意见书作为华友钴业本次解除限售及回购之必备法律文
件之一，随其他申请材料一起上报和公开披露，并依法对所发表的法律意见承担
责任。
本所律师已按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对华
友钴业提供或披露的资料、文件和有关事实，以及所涉及的法律问题进行了合理、
必要及可能的核查、验证和讨论，并出具本法律意见书。
第二部分 正 文
一、本次调整回购价格及数量、回购注销部分限制性股票及解除限售事项的
批准与授权
（一）2021 年 4 月 29 日，公司第五届董事会第十四次会议审议通过了《关
于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》（以下简称“《激
励计划》”）、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》以及
《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等议案。
（二）2021 年 4 月 29 日，公司独立董事就公司实行限制性股票激励计划发
表了独立意见，认为公司《激励计划》合法、合规，不存在损害公司及全体股东
利益的情形。
（三）2021 年 4 月 29 日，公司第五届监事会第十二次会议确认了激励对象
的主体资格合法、有效。
（四）2021 年 5 月 17 日，公司 2021 年第一次临时股东大会审议并通过了
《关于公司< 2021 年限制性股票激励计划（草案）>及摘要的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，董事会被授权确定
限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授
予限制性股票所必须的全部事宜等。
（五）2021 年 6 月 17 日，公司第五届董事会第十七次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划首次授予相关事项的议案》《关于向激励对象
首次授予限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授予价格等事项。
（六）2021 年 6 月 17 日，公司独立董事就本次授予限制性股票的授予日及
授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和调整后的授予价
格，同意激励对象获授限制性股票。
（七）2021 年 6 月 17 日，公司第五届监事会第十五次会议审议通过《关于
向激励对象首次授予限制性股票的议案》《关于调整 2021 年限制性股票激励计划
首次授予相关事项的议案》。
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（八）2021 年 9 月 28 日，公司第五届董事会第二十一次会议审议通过了《关
于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，明确了本次授予的授予日、授
予价格、授予数量等事项。
（九）2021 年 9 月 28 日，公司独立董事就首次授予预留部分限制性股票的
授予日及授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和授予价
格，同意激励对象获授限制性股票。
（十）2021 年 9 月 28 日，公司第五届监事会第十九次会议审议通过《关于
向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。
（十一）2021 年 12 月 29 日，公司第五届董事会第二十六次会议审议通过
了《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》，明确了
本次授予的授予日、授予价格、授予数量等事项。
（十二）2021 年 12 月 29 日，公司独立董事就本次授予预留部分限制性股
票的授予日及授予对象、授予价格等发表独立意见，同意公司确定的授予日和授
予价格，同意激励对象获授限制性股票。
（十三）2021 年 12 月 29 日，公司第五届监事会第二十三次会议审议通过
《关于公司 2021 年限制性股票激励计划预留部分第二次授予的议案》。
（十四）2022 年 1 月 19 日，公司第五届董事会第二十七次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。根据公司
股东大会的授权，由于 19 名激励对象离职，公司董事会决定对该等激励对象获
授的尚未解锁的部分限制性股票 13.05 万股进行回购注销。公司独立董事就此发
表了独立意见。
（十五）2022 年 1 月 19 日，公司第五届监事会第二十四次会议审议通过了
《关于回购注销 2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》。
（十六）2022 年 6 月 27 日，公司第五届董事会第四十次会议审议通过了《关
于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》关于回购注销 2021
年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票激励计
划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》，明确了本次调整
回购价格和回购数量、因部分员工离职等情况回购注销部分限制性股票的事项，
及对首次授予部分的限制性股票进行第一期解锁相关事宜。
同日，公司独立董事就本次回购及回购价格、数量的调整和解锁部分限制性
股票事宜发表独立意见，同意公司调整后的回购数量和回购价格，同意本次回购
注销，同意首次授予部分的第一期限制性股票解除限售相关事宜。
（十七）2022 年 6 月 27 日，公司第五届监事会第三十五次会议审议通过了
《关于调整 2021 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于回购注销
2021 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》《关于 2021 年限制性股票
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激励计划首次授予部分第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，华友钴业本次回购及回购
数量和价格调整、解锁部分限制性股票等事项已获得必要的批准与授权，符合《管
理办法》等法律法规以及《激励计划》的有关规定。
二、本次调整回购价格、数量和回购的主要内容
（一）鉴于公司已于 2022 年 6 月实施了 2021 年年度权益分派，向全体股东
每股派 0.3 元人民币现金（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股。
实施完毕后，根据《激励计划》的规定，首次授予部分的限制性股票的回购价格
由 37.89 元/股调整为 28.92 元/股，预留第一次授予部分的限制性股票的回购价
格由 53.84 元/股调整为 41.18 元/股，预留第二次授予部分的限制性股票的回购
价格由 58.07 元/股调整为 44.44 元/股；拟回购注销的限制性股票数量由
172,150 股调整为 223,795 股；限制性股票首次授予回购数量由 86,450 股调整
为 112,385 股，限制性股票预留第一次授予回购数量由 70,300 股调整为 91,390
股，限制性股票预留第二次授予回购数量由 15,400 股调整为 20,020 股。
（二）因公司首次授予部分激励对象中 1 名激励对象考核结果不合格、10
名激励对象因个人原因已离职、2 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离
职，预留第一次授予部分激励对象中 2 名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、
8 名激励对象因个人原因已离职、1 名激励对象因不受个人控制的岗位调动已离
职，预留第二次授予部分激励对象中 1 名激励对象因不能胜任岗位工作被辞退、
3 名激励对象因个人原因已离职，公司拟将其已获授但未解除限售的限制性股票
223,795 股进行回购注销。
如上所述，首次授予部分回购价格调整为 28.92 元/股、首次授予回购数量
112,385 股，预留第一次授予部分回购价格调整为 41.18 元/股、回购数量 91,390
股，预留第二次授予部分回购价格调整为 44.44 元/股、回购数量 20,020 股。即：
公司以 28.92 元/股的价格对首次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 112,385 股进行回购注销，以 41.18 元/股的价格对预留第一次授予部
分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票 91,390 股进行回购注销，以
44.44 元/股的价格对预留第二次授予部分激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票 20,020 股进行回购注销。
公司本次用于支付回购限制性股票的资金为自有资金，回购价款总计为人民
币 7,996,300.948 元（含利息）。
综上，本所律师认为：华友钴业本次调整回购数量、价格及此次回购注销已
不符合激励条件的激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票符合有关法律、法规
及《激励计划》的规定，回购原因、数量及价格合法、合规。
三、本次解锁部分限制性股票的主要内容
（一）《激励计划》就解锁的相关规定及是否满足解锁条件的核查
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
1、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，须满足限制性股票
的获授、解锁条件，解锁条件如下：
（1）公司未发生如下任一情形：最近一个会计年度财务会计报告被注册会
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一个会计年度财务报告内
部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；上市后最近
36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；法
律法规规定不得实行股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：最近 12 个月内被证券交易所认定为不
适当人选；最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；最近
12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市
场禁入措施；具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查，公司及激励对象均未发生以上任一情形。
2、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，公司还须完成以下考核指标：
以 2020 年营业收入为基数，2021 年营业收入增长率不低于 15％或 2021 年
净利润值不低于 150,000 万元。经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计：公
司 2021 年 归 属 于 上 市 公 司 股 东 的 扣 除 非 经 常 性 损 益 的 净 利 润 为
3,853,492,711.70 元，剔除 2021 年度股份支付费用的影响和非经常性损益的净
利润为 3,967,279,197.85 元，满足解锁条件。
3、根据《激励计划》，激励对象获授的限制性股票解锁，除须满足限制性股
票的获授条件外，在公司层面业绩考核达标的情况下，激励对象只有在规定的考
核年度内考核合格时，才可具备获授限制性股票本年度的解锁资格。
根据公司提供的资料，除 1 人考核结果为不合格外，公司 2021 年限制性股
票激励计划首次授予的其余 691 名激励对象均已达到个人业绩考核指标条件，满
足解锁条件。
（二）综上，本所律师认为，本次可解锁激励对象资格符合《管理办法》等
有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励计划》的规定，公司 2021
年限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已经成就，激励对象
可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。
四、结论性意见
综上所述，本所律师认为：华友钴业本次回购及调整回购数量、价格及解锁
部分限制性股票事项已取得现阶段必要的批准与授权；公司本次可解锁激励对象
资格符合《管理办法》等有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》《激励
计划》的规定，公司限制性股票激励计划首次授予部分第一个解锁期解锁条件已
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
经成就，激励对象可根据《激励计划》获授的限制性股票进行解锁。公司尚需就
本次回购及解锁部分限制性股票按照相关法律法规的规定继续履行信息披露义
务，并向证券登记结算机构办理有关登记结算事宜。
——法律意见书正文结束——
华友钴业 2021 年激励计划法律意见书 国浩律师（杭州）事务所
（此页为《国浩律师（杭州）事务所关于浙江华友钴业股份有限公司 2021 年限
制性股票激励计划解除限售及回购部分股票相关事项的法律意见书》签字页）
本法律意见书的出具日为二零二二年 月 日。
本法律意见书的正本三份，无副本。
国浩律师（杭州）事务所 经办律师：钱晓波___________
负责人： 颜华荣___________ 蒋丽敏___________
