华友钴业：华友钴业关于对外投资参与产业基金的公告2022-07-26
华友钴业关于对外投资参与产业基金的公告
股票代码：603799 股票简称：华友钴业 公告编号：2022-124
转债代码：113641 转债简称：华友转债
浙江华友钴业股份有限公司
关于对外投资参与产业基金的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示:
公司拟受让广西时代锂电新能源持有的广西时代锂电新材料基金 31.3181%财产
份额的出资权（对应未出资的财产份额共人民币 124,400 万元），并按约定承接
出资义务。由于尚未实缴出资，本次受让对价为 0 元。本次交易完成后，公司
将持有广西时代锂电新材料基金 31.3181%的合伙份额。
特别风险提示：本次交易完成后，可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的
风险。宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的
不确定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次交易的风险和不确
定性有充分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投资风
险。
一、本次交易概述
（一）交易的基本情况
2022年4月26日，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称“公司”、“华友钴业”）
与杭州千合华锂企业管理有限公司（以下简称“千合华锂”）、广西铜州控股有限公
司（以下简称“铜州控股”）、华旆资本管理（广西）有限公司（以下简称“华旆资本”）、
广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）（以下简称“广西时代锂电新能
源”）签署了《广西时代锂电财产份额转让协议书》，与铜州控股、华旆资本、广西
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时代锂电签署了新的《合伙协议》。公司拟以596,988,575.00元收购千合华锂持有广
西时代锂电新能源45.0634%的合伙份额；同时，公司拟出资113,500,000元人民币认
购广西时代锂电新能源新增合伙份额。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电
新能源49.4700%的合伙份额，铜州控股将持有广西时代锂电新能源50.4593%的合伙
份额，华旆资本将持有广西时代锂电新能源0.0707%的合伙份额。公司和铜州控股
为有限合伙人，华旆资本为普通合伙人及执行事务合伙人。广西时代锂电新能源设
立的目的为认购广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）（以下简称
“广西时代锂电新材料基金”）的基金份额，最终投资于广西时代锂电材料科技有限
公司。该事项已经公司第五届董事会第三十七次会议审议通过（具体内容详见公司
2022-070、2022-090号公告）。
2022 年 7 月 25 日，公司与广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
（以下简称“广西广投”）、广西北投工业高质量发展基金（有限合伙）（以下简称“广
西北投”）、广西时代锂电新能源、广西国富创新股权投资基金管理有限公司（以下
简称“广西国富”）、北部湾产业投资基金管理有限公司（以下简称“北部湾产业投
资”）、华旆资本签署了《财产份额出资权转让协议》和《合伙协议》。公司拟受让广
西时代锂电新能源持有的广西时代锂电新材料基金 31.3181%财产份额的出资权（对
应未出资的财产份额共人民币 124,400 万元），并按约定承接出资义务。由于尚未实
缴出资，本次受让对价为 0 元。本次交易完成后，公司将持有广西时代锂电新材料
基金 31.3181%的合伙份额，广西时代锂电新能源将持有广西时代锂电新材料基金
35.6230%的合伙份额，广西北投将持有广西时代锂电新材料基金 16.5036%的合伙份
额，广西广投将持有广西时代锂电新材料基金 16.5036%的合伙份额，华旆资本将持
有广西时代锂电新材料基金 0.0252%的合伙份额，北部湾产业投资将持有广西时代
锂电新材料基金 0.0252%的合伙份额，广西国富将持有广西时代锂电新材料基金
0.0013%的合伙份额。广西国富、北部湾产业投资和华旆资本为普通合伙人及执行
事务合伙人，华友钴业、广西时代锂电新能源、广西北投、广西广投为有限合伙人。
广西时代锂电新材料基金通过股权投资方式投资广西时代锂电材料科技有限公司。
（二）审议程序
本次交易事项经公司总经理办公会讨论通过。根据《上海证券交易所股票上市
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规则》《公司章程》及《董事会授权管理制度》的相关规定，本次交易事项无需提交
董事会、股东大会审议。
（三）本次交易事项不属于关联交易，亦不构成重大资产重组。
二、协议各方的基本情况
（一）广西国富（普通合伙人/基金管理人/执行事务合伙人）
1、公司名称：广西国富创新股权投资基金管理有限公司
2、注册地址： 南宁市壮锦大道 39 号 B4 号楼 1605 号房
3、法定代表人：廖元程
4、成立日期： 2016 年 1 月 29 日
5、公司类型： 其他有限责任公司
6、经营范围：受托管理股权投资基金（仅限私募基金业务，具体以基金协会备
案登记事项为准）；股权投资、创业投资业务，受托资产管理，企业投资管理（以上
经营项目除涉及国家前置审批及有专项规定外）。（依法须经批准的项目，经相关部
门批准后方可开展经营活动。）
7、主要股东：广投资本管理集团有限公司持股 40%、深圳市力鼎基金管理有限
责任公司持股 40%、上海凌风投资管理有限公司持股 20%。
8、广西国富为基金管理人，已在中国证券投资基金业协会登记为私募基金管理
人。
经查询，广西国富不属于失信被执行人。
（二）北部湾产业投资（普通合伙人/执行事务合伙人）
1、公司名称：北部湾产业投资基金管理有限公司
2、注册地址： 广西-东盟经济技术开发区武华大道 37 号华强会展综合楼 6 楼
620-11 室
3、法定代表人：刘展翔
4、成立日期： 2016 年 9 月 30 日
5、公司类型： 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
6、经营范围： 股权（产业）投资基金管理；发起设立股权（产业）投资基金；
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股权投资咨询；股权投资；创业投资；财务管理咨询。（依法须经批准的项目，经相
关部门批准后方可开展经营活动。）
7、主要股东：广西北部湾投资集团有限公司持股 100%。
经查询，北部湾产业投资不属于失信被执行人。
（三）华旆资本（普通合伙人/执行事务合伙人）
1、公司名称：华旆资本管理（广西）有限公司
2、注册地址：广西玉林市玉州区人民东路267号6楼607室
3、法定代表人：卢群
4、成立日期：2020年4月17日
5、公司类型：其他有限责任公司
6、经营范围：资产管理；投资管理；项目投资；股权投资管理。（“1.未经有关
部门批准，不得以公开方式募集资金；2.不得公开开展证券类产品和金融衍生品交
易活动；3.不得发放贷款；4.不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5.不得向
投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选择经营项目，开
展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
7、主要股东：北京华旆资本管理有限公司持股99%，卢群持股1%。
经查询，华旆资本不属于失信被执行人。
（四）广西广投（有限合伙人）
1、公司名称：广西广投工业高质量发展基金合伙企业（有限合伙）
2、注册地址： 南宁市洪胜路 5 号丽汇科技工业园标准厂房综合楼 1117-69 号
房
3、执行事务合伙人：广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司
4、成立日期： 2020 年 3 月 3 日
5、公司类型： 有限合伙企业
6、经营范围： 从事私募基金业务（具体以基金协会备案登记事项为准）；股权
投资、企业投资管理、投资信息咨询、受托资产管理（以上经营项目除涉及许可审
批及国家有专项规定的项目外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动。）
7、主要股东：广投资本管理集团有限公司持股93.3178%、广西投资引导基金有
限责任公司持股6.6656%、广西广投鼎新引导基金运营有限责任公司持股0.0167%。
经查询，广西广投不属于失信被执行人。
（五）广西北投（有限合伙人）
1、公司名称：广西北投工业高质量发展基金（有限合伙）
2、注册地址：广西-东盟经济技术开发区武华大道 37 号华强会展综合楼 6 楼
611-5 室
3、执行事务合伙人：广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司
4、成立日期： 2020 年 5 月 29 日
5、公司类型： 有限合伙企业
6、经营范围： 从事私募基金业务，股权投资，投资管理（除国家专项规定外），
投资咨询业务，资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动。）
7、主要股东：广西北部湾投资集团有限公司持股93.3000%、广西投资引导基金
有限责任公司持股6.6667%、广西北部湾创新发展投资基金管理有限公司 持股
0.0333%。
经查询，广西北投不属于失信被执行人。
（六）广西时代锂电新能源（有限合伙人）
1、公司名称：广西时代锂电新能源材料投资管理中心（有限合伙）
2、注册地址： 广西玉林市玉州区人民东路 267 号 6 楼 602
3、执行事务合伙人：华旆资本
4、成立日期： 2020 年 4 月 17 日
5、公司类型：有限合伙企业
6、经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理
服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
7、主要股东：广西铜州控股有限公司持股50.4594%、华友钴业持股49.4700%、
华旆资本持股0.0707%。
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经查询，广西时代锂电新能源不属于失信被执行人。
三、合伙企业基本情况
1、基金名称：广西时代锂电新材料产业发展基金合伙企业（有限合伙）
2、统一社会信用代码：91450900MA7B504K60
3、企业类型：有限合伙企业
4、注册地址：南宁市良庆区飞云路 6 号 GIG 国际金融资本中心 33 楼
5、成立日期：2021 年 9 月 22 日
6、营业期限：2021 年 9 月 22 日 至 2028 年 9 年 21 日
7、经营范围：一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；以自有资金
从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）（除依法须经批准的项目
外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、本次交易前后合伙份额及出资变化情况：
交易前 交易后
名称
认缴出资（万元） 合伙份额 % 认缴出资（万元） 合伙份额 %
广西时代锂
265,900 66.9411 141,500 35.6230
电新能源
华友钴业 0 0 124,400 31.3181
广西广投 65,555 16.5037 65,555 16.5036
广西北投 65,555 16.5037 65,555 16.5036
广西国富 5 0.0013 5 0.0013
北部湾产业投资 100 0.0252 100 0.0252
华旆资本 100 0.0252 100 0.0252
合计 397,215 100 397,215 100
9、财务指标：
截至2021年12月31日，广西时代锂电新材料基金资产总额960,615,226.54元，净
资产960,049,535.03元，2021年度实现净利润-673,116.97元。
截至2022年3月31日，广西时代锂电新材料基金资产总额1,165,446,946.60元，净
资产1,165,025,120.41元，2022年一季度实现净利润-458,979.60元。
经查询，广西时代锂电新材料基金不属于失信被执行人。
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四、协议的主要内容
（一）财产份额出资权转让协议
1、广西时代锂电新能源将广西时代锂电新材料基金的财产份额31.3181%的出资
权（对应未出资的财产份额共人民币124400万元）以 0 元转让给华友钴业，经修改
广西时代锂电新材料合伙协议后，华友钴业即成为广西时代锂电新材料基金的合伙
人。
2、新入伙的合伙人与原合伙人享受同等权利，承担同等责任。
3、新入伙的有限合伙人对入伙前合伙企业的债务以其出资额为限承担有限责
任。
4、本协议经新合伙人和原合伙人签字后生效。
（二）合伙协议
1、合伙目的
通过股权投资方式投资广西时代锂电材料科技有限公司。
2、合伙人及合伙期限
（1）本有限合伙企业合伙人共 7 人，其中普通合伙人 3 人，为广西国富、北部
湾产业投资、华旆资本，有限合伙人 4 人，为广西广投、广西北投、广西时代锂电
新能源、华友钴业。
（2）合伙期限为 7 年，自合伙企业营业执照签发之日起算，根据经营、融资需
要，经全体合伙人一致同意，合伙期限可以延长。
3、出资方式、出资额及出资期限
（1）出资方式：所有合伙人之出资方式均为货币出资。
（2）认缴出资额：全体合伙人对有限合伙企业的总认缴出资额为人民币
397,215 万元。
全体合伙人出资情况如下：
出资 认缴出资金 认缴
合伙人姓名或名称 缴付期限 类型
方式 额（万元） 比例
普通
广西国富 货币 5 0.0013% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
北部湾产业投资 货币 100 0.0252% 2028 年 5 月 31 日前 普通
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合伙人
普通
华旆资本 货币 100 0.0252% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
有限
广西广投 货币 65,555 16.5036% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
有限
广西北投 货币 65,555 16.5036% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
有限
广西时代锂电新能源 货币 141,500 35.6230% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
有限
华友钴业 货币 124,400 31.3181% 2028 年 5 月 31 日前
合伙人
合计 - 397,215 100% - -
（3）出资缴付
全体合伙人可分期实缴完成全部认缴出资。除各普通合伙人一次性实缴其全部
认缴出资外，各有限合伙人均应在缴款期限内按照广西国富的通知要求实际缴付出
资。
①在合伙企业完成市场监督变更登记取得合伙企业营业执照后，除首期募资外
的后续各期募资应在综合考虑被投企业所需资金及合伙企业正常运营所需资金的基
础上，经投资决策委员会决议确定各期募资的金额，并由广西国富向各合伙人发出
书面缴款通知。
②各合伙人应在广西国富发送通知的缴款期限内完成各期资金缴付，各期募资
时，广西时代锂电新能源和华友钴业缴付到账时间不得晚于广西广投及广西北投缴
付到账时间。如本基金任一合伙人（以下简称“未出资合伙人”）逾期 15 日未缴清
到期应缴纳的全部出资，则由投资决策委员会决定对未出资合伙人的责任追究方式。
③如果有限合伙人不能如期缴付出资导致本基金不能如期开展投资或者本基金
因此无法满足法定最低出资额和政策要求的出资比例，广西国富有义务于认缴期限
届满日起 15 个自然日内召开合伙人会议，决议相关处理方式，包含且不限于解散合
伙企业或经其他合伙人一致同意选定合格的第三方作为有限合伙人认购相关份额。
④全体合伙人一致同意，广西广投或广西北投向其他合伙人或其关联方转让其
在合伙企业中的全部或部分出资份额的，无须经过其他合伙人同意，其他合伙人应
配合出具相关文件或办理市场监督变更手续，其他合伙人或其关联方对广西广投或
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广西北投转让的合伙企业出资份额有优先受让权。
⑤任一合伙人未按本协议约定缴清其认缴出资份额的，仅就其已实际缴纳的部
分有权享有权益，并应按照本协议约定承担违约责任，本协议另有约定的除外。
4、合伙事务执行
广西国富、北部湾产业投资及华旆资本均为本合伙企业的执行事务合伙人，全
体合伙人同意委托广西国富为基金管理人。广西国富作为执行事务合伙人对外代表
合伙企业。合伙企业的执行事务合伙人委派代表（自然人）由广西国富委派，且通
过该执行事务合伙人委派代表独立执行合伙事务。
执行事务合伙人执行合伙事务所产生的投资收益归合伙企业所有，非因执行事
务合伙人或其聘请的管理人员的故意或重大过失而所产生的费用和亏损由合伙企业
承担，执行事务合伙人或其聘请的管理人员因故意或重大过失所产生的费用和亏损，
由执行事务合伙人承担。
5、投资业务
（1）投资方向：本合伙企业拟投资于广西时代锂电材料科技有限公司，投资路
径为合伙企业对被投企业进行直接股权投资或受让被投企业股东持有的被投企业股
权。
（2）投资方式：合伙企业以普通股方式进行股权投资。未经合伙人一致同意，
就合伙企业退出被投企业或从被投企业分红取得的所有或任何部分的现金或资产，
不得用于再投资。
6、投资决策委员会
（1）投资决策委员会负责审核批准本企业投资项目之投资方案、投资出资及投
资项目退出事宜。决定对未按时完成对合伙企业实缴出资，并逾期超过 15 日的合伙
人的责任追究方式。
（2）投资决策委员会由 4 名委员组成，广西国富、北部湾产业投资、华旆资本、
华友钴业各推荐 1 名委员。广西国富负责召集投资决策委员会的会议，应提前 5 个
工作日发出通知。
（3）除本协议另有约定外，投资决策委员会作出决议，须经全体委员同意方为
有效。
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7、执行事务合伙人会议
执行事务合伙人会议作为投后管理的决策机构，除本协议另有约定外，执行事
务合伙人会议决策在获得三分之二（含）以上表决权的执行事务合伙人同意方为通
过，其中各执行事务合伙人表决权比例为:该执行事务合伙人与其向本基金推荐的有
限合伙人的认缴出资之和占本基金总规模的比例（广西广投为广西国富向本基金推
荐；广西北投为北部湾产业投资向本基金推荐；广西时代锂电新能源及华友钴业为
华旆资本向本基金推荐）。合伙企业管理人及其代表按执行事务合伙人会议有效决议
表决被投资企业相关股东会议案。
8、投资限制
本基金主要投资于广西时代锂电材料科技有限公司，不得投资于本协议约定的
投资方向以外的其他项目。
9、基金管理费
本基金存续期内，基金管理人有权计提基金管理费，管理费率为 1.1%/年。
10、合伙企业的资产分配
（1）项目收入的资金分配
合伙企业存续期内，在单个投资项目退出时收回的全部资金原则上不再进行新
的项目投资，应在完成退出后完成针对各合伙人的现金分配，并按以下顺序进行分
配：
①按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西广投及广西
北投截至获得分配当年 6 月 30 日，均能够取得其在本基金的全部尚未收回投资本金
的实缴出资额的 3.5%的年化收益率的收益；
②如有剩余，则暂不分配，待基金清算时统一清算。
（2）因项目处置（含部分处置）取得的项目收入，按照以下顺序分配：
①按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西广投及广西
北投截至获得分配当年 6 月 30 日，均能够取得其在本基金的尚未收回投资本金的全
部实缴出资额的 3.5%的年化收益率的收益；
②如有剩余，按实缴出资比例在广西广投及广西北投之间进行分配，直至广西
广投及广西北投均能收回其在本基金的全部实缴出资额；
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③如有剩余，则暂不分配，待基金清算时统一清算。
11、合伙企业的亏损分担方式
（1）合伙企业全体合伙人在认缴出资额以内的亏损分担，依据本合伙协议及合
伙人的相关约定分担；合伙协议未约定或者约定不明确的，由合伙人协商决定；协
商不成的，由合伙人按照实缴出资比例分配、分担；无法确定出资比例的，由合伙
人按认缴出资分配、分担。
（2）如存在合伙企业合伙人未按认缴出资额同比例实缴出资的情况，未同比例
实缴出资的合伙人为违约合伙人，其他已同比例实缴出资的合伙人为守约合伙人。
守约合伙人按全体合伙人实缴出资比例承担合伙企业的亏损额，大于按全体合伙人
认缴出资比例承担合伙企业的亏损额的差额部分，违约合伙人应就该差额部分赔偿
守约合伙人实际损失，同时守约合伙人有权按本合伙协议的相关约定处置并按合伙
协议约定追究违约合伙人应缴而未缴出资责任。
（3）超过合伙企业全体合伙人认缴出资额而出现的合伙企业的亏损，由普通合
伙人承担。
12、违约责任
（1）任何一方违反本协议给任一合伙人、合伙企业造成损失，均应承担相应的
赔偿责任。
（2）本协议任何一方因不可抗力的影响无法履行本协议项下的部分或全部义
务，不构成违约责任；因怠于采取该等措施造成损失扩大的，应对不可抗力影响的
扩大的损失部分承担责任。
（3）如果发生影响本协议履行的不可抗力事件，应履行义务的一方有权中止履
行本协议，并且无须受到任何违约处罚。如不可抗力事件消失，则义务方应立即恢
复履行其义务。
（4）未出资合伙人应当按照合伙协议的约定按期足额缴纳出资；未按期足额缴
纳的，应当承担补缴义务，并按本协议相关约定对其他合伙人承担违约责任。
13、争议解决
本协议当事人因本协议的订立和履行而发生的一切争议应当首先通过协商方式
解决。协商不成的，任何一方均应向本合伙协议签订地有管辖权的法院提起诉讼。
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14、协议生效
本协议经全体合伙人加盖公章以及执行事务合伙人委派代表/法定代表人/授权
代表签字或者盖章后即产生法律约束力。
五、本次交易目的及对公司的影响
公司“十四五”期间发展战略规划把新能源锂电材料产业作为重点发展的核心
业务，本次交易事项符合公司整体发展战略规划，本产业基金投资标的主要围绕新
能源锂电材料相关领域，将促进公司向新能源锂电材料产业转型升级，有利于公司
打造更具竞争力的新能源锂电产业生态，符合全体股东和上市公司利益。
本次交易事项不会对公司本年度财务状况和经营状况产生重大影响。
六、风险提示
1、本次交易完成后，可能存在部分合伙人不能按约定缴足资金的风险。
2、宏观经济环境、市场变化情况、投资标的经营管理等方面均存在一定的不确
定性，可能导致本基金无法达到预期收益。公司对本次交易的风险和不确定性有充
分的认识，将密切关注基金后续的运行情况，切实降低和规避投资风险。
特此公告。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
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