中信证券股份有限公司
关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行
部分限售股份上市流通的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为浙江华友钴
业股份有限公司（以下简称“华友钴业”或“公司”）的持续督导机构，根据《中华人
民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
海证券交易所上市公司自律监管指引第 11 号——持续督导》等有关法规的要求，对华
友钴业非公开发行（以下简称“本次非公开发行”）部分限售股份申请上市流通事项进
行了核查，具体情况如下：
一、本次限售股上市类型
本次限售股上市流通类型为华友钴业 2021 年 2 月非公开发行的股份，具体情况如
下：
（一）本次非公开发行限售股核准情况
2020 年 12 月 29 日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
出具《关于核准浙江华友 钴业 股份 有限公 司非 公开 发行 股票 的批 复》（ 证 监 许 可
[2020]3604 号），核准公司向公司实际控制人陈雪华以及符合中国证监会规定条件的特
定认购对象非公开发行股票。
（二）本次非公开发行限售股发行情况
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）于 2021 年 2 月 2 日出具的天健验〔2021〕
50 号《验资报告》，截至 2021 年 2 月 1 日，公司已收到实际控制人陈雪华以及 14 名符
合 中 国 证 监 会 规 定条 件的 特定 认购 对 象向 发行 人投 入的 募集 资金净额为
5,955,003,654.14 元；其中，计入实收股本人民币 71,642,857.00 元，计入资本公积（股
本溢价）5,883,360,797.14 元；变更后的注册资本人民币 1,212,904,383.00 元，累计实收
股本人民币 1,212,904,383.00 元。
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（三）本次非公开发行限售股股份登记时间
2021 年 2 月 9 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完成非
公开发行的股份的登记手续。
（四）本次非公开发行限售股锁定期安排
本次新增股份为有限售条件流通股，西藏亿纬控股有限公司、中欧基金管理有限公
司、易方达基金管理有限公司、中国太平洋人寿保险股份有限公司（分红-个人分红）、
中国银河证券股份有限公司、国泰基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限公司、惠
州亿纬锂能股份有限公司、广发基金管理有限公司、国泰君安证券股份有限公司、泰康
人寿保险有限责任公司投连创新动力型投资账户、新华基金管理股份有限公司、中国太
平洋财产保险股份有限公司（传统-普通保险产品-013C-CT001 沪）、上投摩根基金管理
有限公司自本次非公开发行结束之日起 6 个月内不得转让。实际控制人陈雪华认购的股
份自办理完毕股份登记手续之日起 18 个月内不得转让。
二、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
经公司第五届董事会第十四次、第十七次会议、第五届监事会第十二次、第十五次
会议及 2021 年第一次临时股东大会审议通过，向包括公司董事、高级管理人员、核心
管理人员、业务和科技骨干、技术人员在内的 720 名激励对象授予限制性股票 6,829,900
股，首次授予日为 2021 年 6 月 17 日，授予价格为 37.89 元/股。本激励计划所涉及限制
性股票的首次授予登记手续已于 2021 年 7 月 8 日办理完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后，公
司股份总数增加至 1,219,734,283 股。
经公司第五届董事会第二十一次会议审议通过，向公司核心管理人员、核心骨干及
董事会认为需要激励的其他人员在内的 255 名激励对象授予限制性股票 1,494,200 股，
授予日为 2021 年 9 月 28 日，授予价格 53.84 元/股。本激励计划所涉及限制性股票的预
留授予登记手续已于 2021 年 11 月 12 日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上
海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后，公司股份总
数增加至 1,221,228,483 股。
经公司第五届董事会第二十六次会议审议通过，向公司核心管理人员、核心骨干及
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董事会认为需要激励的其他人员在内的 37 名激励对象授予限制性股票 167,800 股，授
予日为 2021 年 12 月 29 日，授予价格 58.07 元/股。本激励计划所涉及限制性股票的预
留部分第二次授予登记手续已于 2022 年 1 月 27 日办理完成，中国证券登记结算有限责
任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后，公
司股份总数增加至 1,221,396,283 股。
经第五届董事会第二十七次会议审议通过，鉴于 2021 年限制性股票激励计划首次
授予部分激励对象中 14 名激励对象因个人原因已离职、2 名激励对象因不受个人控制
的岗位调动已离职，预留第一次授予部分激励对象中 3 名激励对象因个人原因已离职，
失去作为激励对象参与激励计划的资格，不再符合公司股权激励计划中有关激励对象的
规定，同意公司对其已获授但尚未解除限售的共 130,500 万股限制性股票进行回购注销。
该次回购完成后，公司股份总数减少至 1,221,265,783 股。
经公司第五届董事会第三十二次会议及 2021 年年度股东大会审议通过，公司以方
案实施前的公司总股本 1,221,265,783 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以
资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 366,379,734.9 元 ，转增
366,379,735 股。本次分配的股权登记日为 2022 年 6 月 7 日，除权（息）日及现金红利
发放日为 2022 年 6 月 8 日，新增无限售条件流通股份上市日 2022 年 6 月 9 日。该次分
配完成后公司股份总数为 1,587,645,518 股。
经公司第五届董事会第三十三次会议、2022 年第二次临时股东大会及第五届董事
会第三十九次会议审议通过，向包括公司董事、高级管理人员、核心管理人员、业务和
科技骨干、技术人员在内的 1170 名激励对象授予限制性股票 10,487,900 股，授予日为
2022 年 6 月 23 日，授予价格 32.35 元/股。本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登
记手续已于 2022 年 7 月 8 日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出
具了《证券变更登记证明》。该次限制性股票授予登记完成后，公司股份总数 增加至
1,598,133,418 股。
自上述股权变动完成日至本公告披露日，公司总股本未发生变化。
三、本次申请解除限售股票的限售承诺
根据中国证监会发布的《上市公司证券发行管理办法》与《上市公司非公开发行股
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票实施细则》的规定，本次申请上市的限售股持有人陈雪华承诺：其取得的非公开发行
的股票于非公开发行结束之日起 18 个月内不进行转让。
截至本核查意见出具日，上述承诺主体均严格履行了前述承诺，不存在相关承诺未
履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、控股股东及其关联方资金占用情况
公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1、本次限售股份可上市流通时间为：2022 年 8 月 9 日
2、本次解除限售股份的数量为 2,785,714 股，占公司总股本的 0.17%；
3、股份解除限售及上市流通具体情况如下：
持有限售股 剩余限
序 持有限售股数量 占公司总股 本次上市流通数量 售股数
股东名称
号 （股） 本比例 （股） 量
（%） （股）
1 陈雪华 2,785,714 0.17 2,785,714 0.00
合计 2,785,714 0.17 2,785,714 0.00
六、股本变动结构表
本次上市前 变动数 本次上市后
类型
数量（股） 比例 （股） 数量（股） 比例
1、国有法人持有
- - - - -
股份
2、其他境内法人
有限售条 - - - - -
持有股份
件的流通
3、境外法人、自
股份 21,555,238 1.35% -2,785,714 18,769,524 1.17%
然人持有股份
有限售条件的流
21,555,238 1.35% -2,785,714 18,769,524 1.17%
通股份合计
无限售条 A股 1,576,578,180 98.65% 2,785,714 1,579,363,894 98.83%
件的流通 无限售条件的流
股份 1,576,578,180 98.65% 2,785,714 1,579,363,894 98.83%
通股份合计
股份总数 1,598,133,418 100.00% - 1,598,133,418 100.00%
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七、中介机构核查意见
中信证券股份有限公司作为公司非公开发行持续督导的保荐机构，对本次非公开发
行部分限售股份解禁上市流通事项进行了专项核查，发表核查意见如下：
华友钴业本次非公开发行限售股份持有人严格履行了其在发行前做出的股 份锁定
承诺；本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中
华人民共和国证券法》《上市公司证券发行管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
等有关规定；本次限售股份上市流通不存在实质性障碍；公司对上述内容的信息披露真
实、准确、完整。保荐机构对华友钴业本次限售股份上市流通事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江华友钴业股份有限公司非公开发行
部分限售股份上市流通的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
孟 夏 王家骥
中信证券股份有限公司
2022 年 8 月 2 日
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