华友钴业：华友钴业2022年第四次临时股东大会会议资料2022-08-31
证券代码：603799 证券简称：华友钴业
二○二二年第四次临时股东大会
会
议
资
料
二○二二年九月五日
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目 录
2022 年第四次临时股东大会会议议程 .................................................................................. 3
2022 年第四次临时股东大会会议须知 .................................................................................. 4
议案一：关于公司前次募集资金使用情况报告的议案 ....................................................... 6
议案二：关于新增日常关联交易的议案 ............................................................................... 7
议案三：关于变更注册资本并修改公司章程的议案 ................................................... 14
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2022 年第四次临时股东大会会议议程
会议时间：2022 年 9 月 5 日 13：30 开始
会议地点：浙江省桐乡经济开发区梧振东路 18 号浙江华友钴业股份
有限公司行政大楼一楼一号会议室
一、宣布会议开始
二、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
三、推举计票人、监票人
四、审议议案
五、投票表决
六、股东提问，董事、监事、高管人员回答股东提问
七、休会（等待网络表决结果，工作人员统计表决结果）
八、宣布表决结果
九、律师宣布法律意见书
十、宣布会议结束
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2022 年第四次临时股东大会会议须知
根据《公司法》和中国证监会发布的《上市公司股东大会规则》等相关法规、
文件精神，以及《公司章程》等规定的要求，为了维护全体投资者的合法权益，
保证公司 2022 年第四次临时股东大会的正常秩序和议事效率，特制订本须知。
1、董事会以维护股东的合法权益，确保大会正常秩序和议事效率为原则，
认真履行《公司章程》中规定的职责。大会设会务组，具体负责大会有关程序及
服务等事宜。
2、为能及时、准确地统计出席会议的股东或股东代表所代表的持股总数，
登记出席股东大会的各位股东及代理人应准时到达会场签到并确认参会资格。股
东参会登记当天没有通过电话、传真或邮件方式登记的，不在签到表上登记签到
的，或会议正式开始后没有统计在会议公布股权数之内的股东或股东代表，不得
参加表决和发言。
3、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、表决权等权
利，但需由公司统一安排发言和解答。大会召开期间，股东（或股东代表）事先
准备发言的，应当先向大会会务组登记，股东（或股东代表）临时要求发言或就
相关问题提出质询的，应当先向大会会务组申请，经大会主持人许可后方可进行。
4、每一位股东或股东代表在股东大会上发言不得超过两次，第一次发言的
时间不得超过五分钟，第二次发言不得超过三分钟。
5、大会主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员等回答股东问题，
与本次股东大会议题无关或将泄露公司商业秘密或可能损害公司、股东共同利益
的质询，大会主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
6、本次股东大会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投
票和网络投票的表决结果发布股东大会决议公告。现场表决采用记名投票方式表
决，由推选出的股东代表和监事代表、律师参加计票、监票。公司将通过上海证
券交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投
票时间内通过上述系统行使表决权。
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7、现场股东或股东代表在投票表决时，应在表决票中每项议案下列明的“同
意”“反对”“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视作无
效票，作弃权处理。
8、本次大会共审议三项议案。本次大会的议案均需由股东大会以特别决议
通过，即由出席股东大会的股东或股东代表所持有效表决权的三分之二以上通过。
9、本次股东大会见证律师为国浩律师（杭州）事务所律师。
10、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东或股东代表的
合法权益，除出席会议的股东或股东代表、公司董事、监事、董事会秘书、高级
管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
11、公司董事会将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。为保证会场秩
序，进入会场后，请关闭手机或调至振动状态，场内请勿大声喧哗。会议谢绝个
人录音、拍照及录像。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，
将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案一
关于公司前次募集资金使用情况报告的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会颁布的《上市公司证券发行管理办法》及《关
于前次募集资金使用情况报告的规定》，浙江华友钴业股份有限公司（以下简称
“公司”）针对前次募集资金使用情况，编制了截至 2022 年 6 月 30 日止的《前
次募集资金使用情况报告》，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《前次
募集资金使用情况鉴证报告》（天健审〔2022〕9319 号）。
本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十六次
会议审议通过，现提交股东大会审议。内容详见上海证券交易所网站
www.sse.com.cn。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案二
关于新增日常关联交易的议案
各位股东：
在 2021 年年度股东大会审议通过的日常关联交易预计金额的基础上，公司
新增日常关联交易预计情况如下：
一、本次日常关联交易的具体情况
本次日常关联交易预计金额及类别如下：
单位：万元
本 年 年 初 至 2022
本次预计金额（万 年 7 月 31 日与关
关联交易类别 关联人
元） 联人累计已发生的
交易金额（万元）
浦华公司 63,780.13 49,320.94
向关联人销售产品、 江西华创 100.00 0
商品 华友控股 10.00 1.81
小计 63,890.13 49,322.75
浦华公司 681.43 690.11
乐友公司 63.36 32.84
圣钒科技 820.00 0
华友控股 500.00 11.82
向关联人提供劳务、 江西华创 500.00 0
服务、受托加工等 华景新材 200.00 0
湖北友兴 400.00 0
云南友天 500.00 0
广西华创 300.00 0.57
小计 3,964.79 735.33
接受关联人提供的 浦华公司 54.00 0
劳务 小计 54.00 0
乐友公司 5,738.55 0
向关联人采购产品、
圣钒科技 300.00 21.37
商品
小计 6,038.55 21.37
华友控股 50.00 2.50
关联租赁
小计 50.00 2.50
浦华公司 726.25 1,228.31
7
向关联人销售原料、
小计 726.25 1,228.31
辅料、燃料和动力等
合计 74,723.72 51,310.26
注：本次预计期间为公司第五届董事会第四十二次会议召开日至公司 2022 年年度股东大
会召开之日。
二、关联方介绍和关联关系
（一）浦华公司
1、关联方的基本情况
公司名称：浙江浦华新能源材料有限公司
法定代表人：陈要忠
注册资本：194769 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区高新西三路 1060 号
公司类型：有限责任公司（中外合资）
成立时间：2018 年 05 月 11 日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；基础化学原
料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品销售（不含许可类
化工产品）；高纯元素及化合物销售；新型陶瓷材料销售；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；技术进出口；销售代
理(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：
道路货物运输（不含危险货物）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。
2、与公司的关联关系
公司副总经理陈要忠担任浦华公司董事长。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
浦华公司资信状况良好，具备履约能力。
（二）乐友公司
1、关联方的基本情况
公司名称：乐友新能源材料（无锡）有限公司
法定代表人：陈要忠
注册资本：28536 万美元
注册地址：无锡市新吴区锡梅路 167 号
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公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立时间：2018 年 06 月 29 日
经营范围：三元电池正极材料的生产、销售、进出口业务。（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。一般项目：电子专用材料销售；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司副总经理陈要忠担任乐友公司董事长。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
乐友公司资信状况良好，具备履约能力。
（三）华友控股
1、关联方的基本情况
公司名称：浙江华友控股集团有限公司
法定代表人：陈雪华
注册资本：7009.203994 万元人民币
注册地址：浙江省嘉兴市桐乡市桐乡经济开发区发展大道 288 号 6 幢 103 室
公司类型：有限责任公司（外商投资、非独资）
成立时间：2006 年 12 月 19 日
经营范围：一般项目：控股公司服务；股权投资；以自有资金从事投资活动；
电子专用材料销售；金属矿石销售；有色金属合金销售；金属材料销售(除依法
须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。许可项目：货物进出
口；技术进出口(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，
具体经营项目以审批结果为准)。
2、与公司的关联关系
华友控股为公司第一大股东，华友控股和陈雪华为一致行动人，合计持有
公司23.17%的股份。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华友控股资信状况良好，具备履约能力。
（四）江西华创
公司名称：江西华创新材有限公司
法定代表人：周盛夫
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注册资本：90000 万元人民币
注册地址：江西省南昌市临空经济区港兴路 668 号
公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 2 月 8 日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造（除许可业务外，可自主依法经营
法律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股及实际控制人陈雪华合计持有铜陵市华创新材料有
限公司90.70%股权，铜陵市华创新材料有限公司持有江西华创100%股权。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
江西华创资信状况良好，具备履约能力。
（五）圣钒科技
1、关联方的基本情况
公司名称：内蒙古圣钒科技新能源有限责任公司
法定代表人：邵国祥
注册资本：70000 万元人民币
注册地址：内蒙古自治区呼和浩特市金山开发区新能源汽车产业园区
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2019 年 4 月 9 日
经营范围：电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售;技术
进出口;货物进出口
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股持有圣钒科技 100%的股份。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
圣钒科技资信状况良好，具备履约能力。
（六）华景新材
1、关联方的基本情况
公司名称：内蒙古华景新材料有限责任公司
法定代表人：邵国祥
注册资本：60000万元人民币
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注册地址：内蒙古自治区鄂尔多斯市伊金霍洛旗江苏产业园西片区(苏布尔
嘎镇)经九路西、纬九路南、经十三路东、纬十一路北
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 3 月 25 日
经营范围：电子专用材料制造;电子专用材料研发;电子专用材料销售
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股持有华景新材 100%的股份。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
华景新材资信状况良好，具备履约能力。
（七）湖北友兴
1、关联方的基本情况
公司名称：湖北友兴新能源科技有限公司
法定代表人：徐胜
注册资本：15300万元人民币
注册地址：兴山县昭君镇昭君村二组 38 号
公司类型：有限责任公司（外商投资企业法人独资）
成立时间：2022 年 1 月 23 日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；电子专用材料销售；电子专用材
料研发；新材料技术研发；新材料技术推广服务（除许可业务外，可自主依法经
营法律法规非禁止或限制的项目）
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股持有湖北友兴 100%的股份。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
湖北友兴资信状况良好，具备履约能力。
（八）云南友天
1、关联方的基本情况
公司名称：云南友天新能源科技有限公司
法定代表人：陈晓军
注册资本：10000万元人民币
注册地址：云南省昆明市安宁市草铺街道铺金路 8 号草铺街道办事处 2 楼
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201 室
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2022 年 3 月 3 日
经营范围：一般项目：新材料技术研发；新材料技术推广服务；工程和技术
研究和试验发展；储能技术服务；资源再生利用技术研发；再生资源销售；能量
回收系统研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股持有云南友天 100%的股份。云南友天董事陈晓军为
公司实际控制人陈雪华关系密切的家庭成员。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
云南友天资信状况良好，具备履约能力。
（九）广西华创
1、关联方的基本情况
公司名称：广西华创新材铜箔有限公司
法定代表人：周盛夫
注册资本：25000万元人民币
注册地址：广西壮族自治区玉林市玉州区教育东路东 2685 号玉林市中小企
业科技创新孵化服务中心 15 楼-88 号
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2020 年 11 月 20 日
经营范围：一般项目：电子专用材料制造；高性能有色金属及合金材料销售；
新材料技术研发；有色金属压延加工；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
技术进出口；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开
展经营活动）
2、与公司的关联关系
公司控股股东华友控股持有广西华创 100%的股份。
3、前期同类关联交易的执行情况和履约能力分析
广西华创资信状况良好，具备履约能力。
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三、关联交易主要内容和定价政策
公司与上述关联方发生的日常关联交易是为保证公司正常开展经营活动，发
挥公司与关联人的协同效应，促进公司发展，是合理的、必要的。交易是在自愿、
平等、公平、公允的原则下进行，交易价格依据市场公允价格协商确定，符合公
司及全体股东的利益。
公司与各关联方相互提供产品或服务的定价原则为：以市场化为原则，并根
据市场变化及时调整；若交易的产品没有明确的市场价格时，由双方根据成本加
上合理的利润协商定价。
四、关联交易目的和对上市公司的影响
公司与关联方之间的日常关联交易属于公司正常经营业务，有利于公司及下
属子公司的正常生产经营活动，在销售方面的关联交易，有利于提升产品市场占
有率，增强公司在锂电新能源产业链中的竞争力。遵循市场公平、公正、公开的
原则与关联方进行正常的业务往来，不会影响本公司独立性，亦不会对关联方产
生依赖性。
本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议和第五届监事会第三十六次
会议审议通过，现提交股东大会审议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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议案三
关于变更注册资本并修改公司章程的议案
各位股东：
公司于2022年5月13日召开2021年年度股东大会，会议审议通过了《关于2021
年度利润分配方案的议案》。同意公司拟定的2021年度利润分配方案：向全体股
东每10股派发现金股利3.00元（含税），截至2021年度股东大会召开日，公司总
股本1,221,265,783股，以此计算合计拟派发现金红利366,379,734.90元；同时
进行资本公积转增股本，向全体股东每10股转增3股。
公司已于2022年6月实施完毕2021年年度权益分派方案，公司总股本由
1,221,265,783股变更为1,587,645,518股（详见公司2022-084号公告）。上述权
益分派情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验资报
告》（天健验〔2022〕327号）。
根据公司第五届董事会第三十三次会议、第五届董事会第三十九次会议和
2022年第二次临时股东大会决议通过的限制性股票激励计划，公司确定2022年6
月23日为授予日，向1,200名激励对象首次授予共计10,749,500股限制性股票，
授予价格为32.35元/股。在确定授予日后办理缴款的过程中，20名激励对象因个
人原因自愿放弃认购公司拟向其授予的部分限制性股票，30名激励对象因个人原
因自愿放弃认购公司拟向其授予的全部限制性股票，合计261,600股。本次激励
计划首次实际授予的激励对象人数由1,200人调整为1,170人，实际授予限制性股
票由10,749,500股调整为10,487,900股。
上述缴款情况已经天健会计师事务所（特殊普通合伙）验资，并由其出具《验
资报告》（天健验〔2022〕330号）。本激励计划所涉及限制性股票的首次授予登
记手续已于2022年7月8日办理完成，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
出具了《证券变更登记证明》（详见公司2022-121号公告）。
本次权益分派及激励计划首次授予登记完成后，公司总股本由
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1,221,265,783 股 变 更 为 1,598,133,418 股 ， 公 司 注 册 资 本 由 人 民 币
1,221,265,783元变更为人民币1,598,133,418元。公司将根据上述情况对公司章
程第六条、第十九条分别进行修改，并授权公司经营管理层具体办理工商登记变
更等相关事项。具体修订条款见下：
第六条 公司注册资本为人民币 122126.5783 万元。
修改为：第六条 公司注册资本为人民币 159813.3418 万元。
第十九条 公司股份总数为 122126.5783 万股，公司的股本结构为：普通
股 122126.5783 万股。
修改为：第十九条 公司股份总数为 159813.3418 万股，公司的股本结构
为：普通股 159813.3418 万股。
本议案已经公司第五届董事会第四十二次会议审议通过，现提交股东大会审
议。
浙江华友钴业股份有限公司董事会
2022 年 9 月 5 日
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