瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事

               关于公司第三届董事会第二十一次会议

                  相关事项的事前认可及独立意见


    根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为瑞
斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是
的态度，基于独立判断的立场，在审阅有关文件后，对公司第三届董事会第二十
一次会议审议的相关事项发表意见如下：


    一、 事前认可意见
    公司就继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2018 年度审计机构
事项已事先与我们进行了沟通，在对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职
资格及工作情况进行充分的了解后，我们一致认为：
    天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
及丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所
交付的年度审计工作。为了保持公司审计工作的连续性，经审慎判断，我们同意
继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构，对公
司财务和内部控制进行审计，聘期一年，同意将《关于续聘天健会计师事务所（特
殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案》提交公司第三届董事会第二十
一次会议审议，并在董事会审议通过后，提交公司股东大会审议。


    二、 独立意见
    1、关于公司 2017 年度内部控制评价报告的独立意见
    根据《企业内部控制基本规范》及《企业内部控制应用指引》的相关要求，
我们对《公司 2017 年度内部控制评价报告》进行了认真审阅，并与公司管理层
沟通，我们一致认为：公司建立及健全了业务流程及内控制度，并能得到有效的
执行。公司出具的内部控制评价报告比较客观地反映了公司目前内部控制体系建
设和执行的实际情况，内部控制体系总体上符合中国证监会、上海证券交易所的
相关要求，不存在重大缺陷。


       3、关于公司《2017 年度募集资金存放与实际使用情况专项报告》的独立
意见
    我们一致认为：公司《2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，真实客观地
反映了2017年度公司募集资金的存放与实际使用情况。符合《上市公司监管指引
第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市
公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关规定，不存在违规使用募集资金
的行为，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况。同意将该报告提
交公司股东大会审议。


       3、关于公司 2017 年度利润分配的独立意见
    我们一致认为：2017年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的
基础上做出的，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康
发展；符合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，
符合《公司章程》及《瑞斯康达科技发展股份有限公司分红回报规划（2017-2019
年）》的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
同意将该方案提交公司股东大会审议。


    4、关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的独立意见
    我们一致认为：本次使用公司首次公开发行的部分暂时闲置募集资金进行现
金管理的决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和
使用的监管要求》及《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》
等相关规定。在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目
正常进行的前提下，公司使用部分暂时闲置募集资金投资安全性高、流动性好且
期限不超过12个月的通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款或购买保本型
理财产品，有利于提高闲置募集资金的现金管理收益，有利于全体股东的利益，
并不影响募集资金项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害公
司及全体股东，特别是中小股东利益的情况。同意公司本次对使用总额度不超过
3.3亿元人民币（含本数）的暂时闲置募集资金进行现金管理，自股东大会审议
通过之日起12个月内有效，在上述额度及期限内，可滚动使用。并将该议案提交
公司股东大会审议。


       5、关于公司董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案的独立意见
    我们一致认为：公司拟定的董事、监事及高级管理人员2018年度薪酬方案符
合公司实际情况，符合公司所处行业和地区的薪酬水平，符合公司有关薪酬与考
核制度，不存在损害公司及股东利益的情形。符合国家有关法律、法规及《公司
章程》的规定，相关审议程序合法有效。同意该薪酬方案，并同意将公司董事、
监事2018年度薪酬方案提交公司股东大会审议。


       6、关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度及为综合授信
额度内贷款提供担保的独立意见
    我们一致认为：公司本次拟申请银行综合授信额度及在综合授信额度内提供
担保的事项是在公司业务发展资金需求的基础上确定的，符合公司经营实际和整
体发展战略，担保风险在公司的可控范围内。本次担保事项符合有关法律法规的
规定，表决程序合法，不存在损害公司及其股东特别是中小股东的情形。同意2018
年度公司及下属全资子公司康迈国际贸易有限公司拟向银行申请综合授信总额
不超过人民币16亿元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月
内，并在此额度范围内针对比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜，
公司与全资子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1000万元（约合人
民币6300万元），担保方式为连带责任担保。同意将该议案提交公司股东大会审
议。


       7、关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的独立意见
    我们一致认为：公司在不影响主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要
和资金安全的前提下，调整进行现金管理的自有资金使用额度，能更好的提高公
司资金使用效率。该事项履行了必要的决策程序，符合法律法规及《公司章程》
等相关规定，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形。同意
公司使用本金额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金进行
现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起十二个月内有效，在上述额度及
期限内可滚动使用。用于购买安全性高、流动性好、风险性低、单项产品期限最
长不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。
同意将该议案提交公司股东大会审议。
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