瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017 年年度股东大会
会议材料
股票代码：603803
2018 年 5 月 5 日
2017 年年度股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知 ................................................................................................................................- 2 -
会 议 议 程 ................................................................................................................................- 3 -
议案一：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度董事会工作报告 .....................................- 5 -
议案二：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度监事会工作报告 .....................................- 9 -
议案三：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告 .............................. - 12 -
议案四：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度报告全文及摘要 .................................. - 17 -
议案五：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度财务审计报告...................................... - 18 -
议案六：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项
报告 ........................................................................................................................................... - 19 -
议案七：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度财务决算和 2018 年财务预算报告 ..... - 21 -
议案八：关于公司 2017 年度利润分配的议案 ........................................................................ - 28 -
议案九：关于补选郝爽先生为公司第三届监事会监事的议案 ............................................ - 29 -
议案十：关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 ........................................ - 30 -
议案十一：关于公司董事、监事 2018 年度薪酬方案的议案 .............................................. - 32 -
议案十二：关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷
款提供担保的议案 ..................................................................................................................... - 33 -
议案十三：关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案 ............................ - 35 -
议案十四：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议案. - 36 -
议案十五：关于修改《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的议案 ............................ - 37 -
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2017 年年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2018年5月14日17：00前到公司办理参会登记，
并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5月15日下午13:00前到北
京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦A206会议室办理签到登记，
未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议除第十五项议案:《关于修改<瑞斯康达科技发展股份有限公司
章程>的议案》为特殊决议议案，其余均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在2018年5月15日交易时段内进行投票。现
场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份
享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监
事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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2017 年年度股东大会会议材料
会 议 议 程
一、 现场会议时间：2018年5月15日（星期二）13:30
二、 现场会议地点： 北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达
大厦A206会议室
三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间：2018年5月15日（星期二）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股
东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通过
互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、 会议主持人：高磊董事长
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号 议案名称
1 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度董事会工作报告
2 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度监事会工作报告
3 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度独立董事述职报告
4 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度报告全文及摘要
5 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度财务审计报告
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专
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项报告
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2017 年年度股东大会会议材料
7 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2017 年度财务决算和 2018 年财务预算报告
8 关于公司 2017 年度利润分配的议案
9 关于补选郝爽先生为公司第三届监事会监事的议案
10 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
11 关于公司董事、监事 2018 年度薪酬方案的议案
关于公司及全资子公司 2018 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度
12
内贷款提供担保的议案
13 关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2018 年度审计机构的议
14
案
15 关于修改《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》的议案
7、公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、现场投票表决
9、休会，统计现场投票结果
10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束
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2017 年年度股东大会会议材料
议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度董事会工作报告
各位股东：
2017年度，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）董事会
严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公司章程》的相关规定，勤勉
尽责，严格执行股东大会决议，切实履行股东大会赋予的董事会职责，不断完善
公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董事会2017年度的工作情况报
告如下:
一、2017年度经营情况
随着国家“十三五“规划的实施及十九大的顺利召开，为信息通信业的发
展规划了广阔的前景。在十九大报告中提出了网络强国、数字中国、智慧社会是
推动信息通信业发展的巨大动力；而信息化与新型工业化、城镇化和农业现代化
深度融合，更进一步确立了信息通信业在社会生产活动中基础性、战略性、先导
性地位，5G、物联网、大数据、云网融合等已经成为整个行业发展的必然趋势。
依照公司总体发展战略规划，2017年公司进一步扩展业务领域。全年公司
主营业务收入来源于传统的接入层设备，企业、家庭终端设备销售。全年实现营
业收入人民币211,583.40万元，较上年同期增长5.86%；实现归属于上市公司股
东的净利润人民币19,923.98万元，较上年同期下降21.36%。由于业务领域的扩
展，公司营业成本增加，在市场竞争日趋激烈，产品日益同质化的情况下，公司
产品毛利率呈现小幅下降趋势，从而导致了净利润的下滑。为应对激烈的市场竞
争和快速的技术迭代，在2017年4月公司成功登录资本市场后，按照中长期的发
展规划，公司在光传输领域积极拓展40/100G和高集成度可调激光器等前沿领域
的投入，积极向以SDN/NFV为基础的新一代网络架构提供基础设施和服务转型，
提供云网融合、网络虚拟化和互联网增值业务等。
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2017 年年度股东大会会议材料
二、董事会日常工作情况
（一）董事会会议的召开情况
2017年，公司董事会共召开了9次会议，审议事项涉及定期报告披露、募集
资金专项管理、高级管理人员变更、对外投资等事项，董事会的提案、召集、审
议均严格按照相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
各位董事均能勤勉认真地履行职责、义务，及时掌握公司重大事项和相关
信息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥专业技能和决策能力，全力支
持公司管理层的工作。
（二）对股东大会决议的执行情况
2017年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其
中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），就修改《公司章程》、募集资金专
项管理、补选监事、续聘审计机构等事项进行审议并形成决议。公司董事会严格
按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考
核委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为促进完善公司治
理结构、提升公司科学决策水平起到了积极的作用。
2017年，战略决策委员会对公司2018-2022年战略规划、对外投资事项进行
了认真审议，认为符合公司实际，有利于公司转型发展；审计委员会监督公司的
外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表并对其发表意见，促进
了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审计机构的独立性、加强
了公司财务报告信息的真实性和可靠性，较好的发挥了审计委员会的独立、专业
作用；薪酬与考核委员会则制定并提出了2017年度经营团队薪酬与绩效考核方案，
并对公司薪酬制度的执行情况进行监督；提名委员会根据高级管理人员任职条件，
对拟聘任的高级管理人员进行充分审查并作出肯定。
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2017 年年度股东大会会议材料
（四）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会
有关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部
控制体系。
公司董事会按照信息披露的要求，规范信息披露工作，确保信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，提高
市场运作透明度、保护投资者的利益。
认真做好投资者关系管理及维护工作，充分保障公司与监管机构、投资者、
媒体等之间的顺畅沟通，在信息披露允许范围内给予及时、全面、客观、公平的
回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公
司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
截至2017年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公
司治理规范性文件规定，公司未收到被相关监管部门采取行政监管措施的有关文
件。
三、2018年度董事会工作重点
（一）积极应对转型需求，拓展发展空间
在国内市场，公司将继续巩固在光传输接入领域的发展根基，密切跟进运
营商的业务和网络转型，积极探索并逐步形成下一代网络下新的解决方案，拓展
新的发展空间；在国际市场，积极响应国家“一带一路”的战略思想，合理调配
公司内部资源，进一步向国际市场倾斜，通过与沿线国家地区的深化合作，推动
国际市场的可持续性发展。
（二）深度联合上游产业链，扩大竞争优势
公司将根据业务发展需求，在合适时机，通过股权投资等方式，深度联合
上游产业链，以达到提升公司研发能力、降低生产成本、延伸产业链等目的，扩
大公司市场竞争优势。
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2017 年年度股东大会会议材料
（三）完善人才引进及激励机制，提高技术优势
结合公司战略发展规划，建立强有力的外部人才信息获取机制及人员晋升、
考核机制。从需求入手，加大高层次技术人才的引进力度，加快优秀人才的培养
和提拔，充分发掘技术人才，奠定人力资源的竞争优势；同时，以有效激励为手
段，提升公司管理团队及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，真正满足公司
人才梯队建设需求，为公司持续发展提供源源不断的动能。
（四）切实做好信息披露工作
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管
理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息
披露工作，规范公司治理，提升透明度。
（五）加快推进募投项目的建设
公司首次公开发行股票的募集资金已到账，公司将严格按照《上市公司监
管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所
股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》以及公司《募集资金
管理制度》的要求使用募集资金，加快推进募投项目的建设。
（六）顺利完成公司董事会换届工作
公司第三届董事会自2015年9月25日经公司2015年第二次临时股东大会审
议通过成立，根据《公司章程》规定，第三届董事会将于2018年9月24日届满。
为确保董事会工作连续高效，公司将及时报请各股东作好董事候选人推荐及独立
董事人选的搜寻储备工作，保障董事会换届工作顺利进行。
以上为2017年度董事会工作报告，该报告已经公司第三届董事会第二十一
次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度监事会工作报告
各位股东：
2017 年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、
《公司章程》、《监事会议事规则》等有关法律、法规的要求，本着对股东负责
的精神，认真地履行了监事会职能，积极有效地开展工作，对公司依法运作情况、
财务状况及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行监督，保证了公司的规范
运作。现将 2017年度监事会主要工作情况汇报如下：
一、 监事会会议召开情况
公司监事会共3人组成，其中职工代表1人。根据《公司章程》、《监事会议
事规则》等规定，监事会坚持召开定期会议，每次会议召开的程序均符合《公司
法》、《公司章程》的规定，会议召开合法有效。
2017年度，公司监事会共召开了6次会议，会议具体情况如下：
1、2017年2月26日，以通讯方式召开了第三届监事会第五次会议，审议通过
了《瑞斯康达科技发展股份有限公司对外报出2016年度、2015年度、2014年经审
计的财务报告的议案》和《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于公司内部控制自
我评价报告的议案》。
2、2017年3月13日，以通讯方式召开了第三届监事会第六次会议，审议通过
了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会2016年度工作报告》和《瑞斯康达科
技发展股份有限公司2017年度财务预算报告》。
3、2017年4月14日，以通讯方式召开了第三届监事会第七次会议，审议通过
了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年第一季度报告》。
4、2017年5月23日，以现场结合通讯会议的方式召开了第三届监事会第八次
会议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于用募集资金置换预先投
入的自筹资金的议案》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于使用暂时闲置募
集资金进行现金管理的议案》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于2017年度
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2017 年年度股东大会会议材料
申请银行综合授信额度的议案》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于补选股
东代表监事的议案》。
5、2017年8月24日，以现场方式召开了第三届监事会第九次会议，审议通过
了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年半年度报告全文及摘要》、《瑞斯康
达科技发展股份有限公司2017年上半年募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》、《关于会计政策变更的议案》。
6、2017年10月27日，以现场方式召开了第三届监事会第十次会议，审议通
过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年第三季度报告全文及正文》。
二、2017年度监事会主要工作
1、公司依法运作情况
2017年度，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司的决策程序和公司董事、高级管理人员履行职务情况进行了严格的监督。
监事会认为：2017年度公司董事会运作规范、决策程序合法，按照股东大会
的决议要求，认真执行了各项决议。公司建立了较为完善的内部控制制度。公司
管理层依法经营，公司董事、高级管理人员在履行职责和行使职权时恪尽职守，
以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律、法规、《公司章程》等规定或
损害公司和股东利益的行为。
2、检查公司财务情况
监事会对公司2017年度的财务状况，财务管理等进行了认真、细致的审查认
为公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，各项费用提取合理，不存
在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。天健会计师事务所出具的公司2017
年度《审计报告》真实、客观、公正地反映了公司2017年度的财务状况和经营成
果。
3、募集资金使用情况
公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》对公司募集资金进行存储和使用。
公司募集资金实际投入项目与承诺投入项目一致，没有变更投向和用途，按照预
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2017 年年度股东大会会议材料
定计划实施。报告期内，不存在改变募集资金使用计划和损害股东利益的情形，
不影响募集资金投资项目的正常进展，符合中国证监会、上海证券交易所关于募
集资金使用的相关规定。
4、核查公司对外担保情况
监事会对2017年度的对外担保进行了核查，公司除为全资子公司康迈国际贸
易有限公司提供担保外，没有发生其他对外担保事项。公司对全资子公司的担保
属于正常生产经营的合体资金需要，决策程序合法，不会为公司带来经营和财务
风险。
三、 监事会2018年度工作计划
2018年，监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，严格遵照国家法律法
规和《公司章程》赋予监事会的职责，恪尽职守，督促公司规范运作。具体而言
就是做好以下几项工作：
1、继续忠实勤勉地履行职责，并严格按照《公司法》、《公司章程》及《监
事会议事规则》的要求，开展好监事会日常议事活动。根据公司实际需要召开监
事会定期和临时会议，做好各项议题的审议工作；强化日常监督检查，进一步提
高监督实效，增强监督的灵敏性。
2、加强对公司对外投资、关联交易、对外担保等重大事项的监督，保证资
金合规及高效地使用，促进公司经营管理效率的提高，切实维护公司和股东的利
益。
3、加强监事的内部学习。认真学习相关法律法规，不断提升监督检查工作
质量，更好地配合公司董事会和管理层的工作。
以上为2017年度监事会工作报告，该报告已经公司第三届监事会第十二次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度独立董事述职报告
各位股东：
作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2017
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在
上市公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董
事工作细则》的规定和要求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状
况，积极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提
出意见和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实
维护了公司和全体股东的合法权益。现将2017年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、个人工作履历、专业背景以及兼职情况
张国华，男，1960年2月出生，中国国籍，1996年毕业于中南财经政法大学
会计学专业。拥有中国注册会计师、中国注册资产评估师、中国注册税务师资格
及会计师职称。现任中勤万信会计师事务所（特殊普通合伙）合伙人，中航工业
机电系统股份有限公司独立董事。
贺伟平，男，1969年11月出生，中国国籍，1992年毕业于北京大学法律系。
拥有中国律师执照，常年从事资本市场法律服务。现任北京市嘉源律师事务所合
伙人，圆通速递股份有限公司独立董事。
彭扬，男，1973年3月出生，中国国籍，1995年毕业于北京邮电大学，随后
毕业于美国北伊利诺斯州立大学并获得信息系统管理工程硕士学位，英国
Cranfield大学并获得工商管理硕士学位（MBA）。为国家“千人计划”特聘专家，
北京市海外高层次人才。现任北京邮电大学教授，北京合众思壮科技股份有限公
司独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
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的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司
法》、《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
2、关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份1%或以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持
有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2017年度，公司召开董事会9次，股东大会3次，我们认真履行职责，按时出
席董事会及任职的专门委员会相关会议，对每次会议所列明的事项进行认真审议
和表决，不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。会议出席的具体情况如
下：
参加董事会情况
本年应参 是否连续两
现场 通讯 委托 出席股东大
姓 名 加董事会 缺席 次未亲自参
出席 方式参 出席 会的次数
次数 次数 加会议
次数 加次数 次数
张国华 9 4 5 0 0 否 3
贺伟平 9 4 5 0 0 否 2
彭 扬 9 4 4 0 1 否 2
2017年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财
务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知
我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
作为独立董事，我们在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
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2017 年年度股东大会会议材料
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，2017年度我们未对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
经核查，报告期内，除支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无
其他关联交易发生。
2、对外担保及资金占用情况
我们对公司2017年度对外担保情况进行了核查，我们认为公司对外提供担保
的审议程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监
会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外
担保流程，完善对外担保程序，不存在违规担保事项。
同时，经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资
金的情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《瑞斯康达科技发展
股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不
存在违规行为，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募
集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
公司董事会于2017年10月27日召开第十八次会议，审议通过了《关于聘任高
磊先生为公司总经理的议案》、《关于聘任王曙立先生为公司副总经理的议案》
及《关于聘任于洪波女士为公司财务负责人的议案》。在会议召开前，我们认真
审核了拟聘任的高级管理人员简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、
协调能力，符合履行相关职责的要求，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严
格按照《公司法》、《公司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规
定执行。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管
理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩，薪酬的发放程序能严格按照有关考核
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2017 年年度股东大会会议材料
激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定。我们认为高级管理
人员的薪酬情况是合规合适的。
5、聘任或更换会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2017年度审
计机构，未更换会计师事务所。
就该事项公司事先与我们进行了沟通，我们在对天健会计师事务所（特殊普
通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后认为，天健会计师事务所（特
殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，及丰富的为上市公司提供审计
服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交付的年度审计工作。公司聘
请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司法》和《公司章程》等相关
法律法规的规定。
6、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的
情况，相关承诺仍在严格履行中。
7、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易
所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，
认真自觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切
实提高公司规范运作水平和透明度。
信息披露内容及时、准确、完整，能够客观地反映公司经营状况，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的
权益。
8、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况，健全、完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真
了解、核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，各项制度得到了有效执行和
实施，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，未
发现重大内控缺陷。
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2017 年年度股东大会会议材料
9、董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，为促进完善公司治理结构、提升公
司科学决策水平起到了积极的作用。
四、总体评价
2017年，我们作为公司独立董事，积极参加公司董事会、股东大会和专门委
员会会议，主动了解公司经营运作情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行
等情况，提供独立、专业的建议；并与公司董事、监事、高级管理人员以及公司
审计部、会计师保持定期的沟通与联系，监督和核查董事、高管的履职情况。均
勤勉、尽责地履行了职责，同时也得到了公司的大力支持，没有妨碍独立董事独
立性的情况发生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2018年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着
谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及
高级管理人员的有效沟通，加强学习、提高专业水平，提高董事会的决策能力，
起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，更好的维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司稳健经营。
独立董事：贺伟平、张国华、彭扬
以上为2017年度独立董事述职报告，该报告已经公司第三届董事会第二十一
次会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年年度报告全文及摘要具体内容详见
于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券
日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股
份有限公司2017年年度报告全文及摘要》。
该报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度财务审计报告
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成公司2017年度审计工作，并出
具了标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度审计报告》 天
健审〔2018〕1-394号）。具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上
海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞斯康达科技发展股份有限
公司2017年度审计报告》（天健审〔2018〕1-394号）。
该报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所《上
海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，公司已
对截至2017年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了专项说明，具体内容详
见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特
殊普通合伙）出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度募集资金存放与
实际使用情况的专项报告》（公告编号：2018-014）。
现重点说明如下：
1、2017年度实际使用募集资金38,739.63万元，2017年度收到的银行存款利
息扣除银行手续费等的净额为436.49万元；
截至2017年12月31日，募集资金余额为33,656.37万元（包括累计收到的银
行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、截至2017年12月31日，公司已使用募集资金人民币35，419.67万元置换
募投项目前期投入的自筹资金。
3、截至2017年12月31日，公司已到期赎回全部进行现金管理的闲置募集资
金。2017年度公司募集资金进行现金管理的整体收益为403.12万元。
4、截至2017年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；不存
在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、招商证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对公
司2017年度募集资金存放与实际使用情况出具专项意见。均认为公司2017年度募
集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金2017年度实际
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2017 年年度股东大会会议材料
存放与使用情况。
该报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017年度财务决算和2018年财务预算报告
各位股东：
公司2017年度财务决算和2018年财务预算报告详情如下：
一、2017 年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司2017年度审计报告》（天健审〔2018〕1-394号），
2017年度公司实现营业收入211,583.40 万元，归属于母公司股东的净利润
19,923.98万元。
公司2017年度相关财务数据情况已在《瑞斯康达科技发展股份有限公司
2017 年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
（一） 公司资产负债情况
截至 2017 年 12 月 31 日，公司资产总额 356,879.01 万元，负债总额
109,470.35 万元，归属于母公司所有者权益 247,333.65 万元，少数股东权益
75.00 万元。资产负债主要项目变动情况如下表：
单位：万元
项目名称 2017 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 增减变动 变动比例
货币资金 99,239.42 52,931.11 46,308.31 87.49%
应收账款 121,557.26 106,929.99 14,627.27 13.68%
预付款项 138.77 803.39 -664.61 -82.73%
其他应收款 3,102.65 2,206.74 895.91 40.60%
存货 75,279.02 63,673.92 11,605.10 18.23%
其他流动资产 1,528.30 60.95 1,467.35 2407.53%
长期股权投资 3,999.08 - 3,999.08 不可比
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2017 年年度股东大会会议材料
在建工程 160.69 - 160.69 不可比
长期待摊费用 1,069.54 31.28 1,038.26 3319.29%
其他非流动资产 247.02 - 247.02 不可比
短期借款 39,421.09 47,900.50 -8,479.41 -17.70%
应付利息 67.17 87.20 -20.03 -22.97%
股本 42,105.56 36,425.56 5,680.00 15.59%
资本公积 68,428.11 1,860.83 66,567.27 3577.28%
其他综合收益 -459.27 570.96 -1,030.23 -180.44%
相关说明：
（1）货币资金：本期期末余额为99,239.42 万元，较期初余额 52,931.11
万元增长87.49%，主要是由于发行新股募集资金所致。
（2）应收账款：本期期末余额为121,557.26 万元，较期初余额106,929.99
万元增长13.68%，主要是由于销售规模扩大、销售收入增加的原因所致。
（3）预付款项：本期期末余额为138.77万元，较期初余额803.39万元减少
82.73%，主要是由于预付款项减少所致。
（4）其他应收款：本期期末余额为3,102.65 万元，较期初余额2,206.74 万
元增长40.6%，主要是由于项目保证金增加及员工备用金增加所致。
（5）存货：本期期末余额为75,279.02 万元，较期初余额63,673.92万元增
长18.23%，主要是由于原材料集中采购及发出商品增加所致。
（6）其他流动资产：本期期末余额为1,528.30 万元，较期初余额60.95万
元增长2407.53%，主要是由于增值税待抵扣进项税额增加所致。
（7）长期股权投资：本期期末余额为3,999.08 万元，期初无余额，主要
是由于本期新增对联营企业的投资所致。
（8）在建工程：本期期末余额为160.69 万元，期初无余额，主要为本期全
资子公司外购办公楼尚未完工的装修支出。
（9）长期待摊费用：本期期末余额为1,069.54 万元，较期初余额31.28万
元增长 3319.29%，主要是由于本年新增待摊销的视频管理平台服务费所致。
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2017 年年度股东大会会议材料
（10）其他非流动资产：本期期末余额为247.02 万元，期初无余额，主要
为截至本期末预付的软件开发款及子公司办公车位购置费用。
（11）短期借款：本期期末余额为39,421.09万元，较期初余额47,900.50 万
元减少17.70%。主要是由于募集资金置换补充了流动资金，贷款减少所致。
（12）应付利息：本期期末余额为67.17 万元，较期初余额87.20万元减少
22.97%，主要是由于期末贷款本金金额减少导致计提贷款利息的减少。
（13）股本：本期期末余额为42,105.56 万元，较期初余额36,425.56万元
增长 15.59%，主要是由于首次公开发行A股获得投资者投入资金所致。
（14）资本公积：本期期末余额为68428.11万元，较期初余额1860.83万元
增长 3577.28%，主要是由于首次公开发行A股产生溢价所致。
（15）其他综合收益：本期期末余额为-459.27万元，较期初余额570.96万
元减少180.44%，主要是由于外币报表折算差额变动所致。
（二） 公司利润情况
2017年度公司实现净利润19,848.98万元，比上年度减少 21.66%；实现归属
于母公司净利润 19,923.98万元，比上年度减少 21.36%。
1、营业收入、营业成本情况：
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动比例
营业收入 211,583.40 199,864.01 5.86%
营业成本 100,696.63 82,860.89 21.52%
相关说明：
（1）2017年度公司营业收入比去年同期增加11,719.39 万元，增长幅度为
5.86%，主要原因是境内外销售规模扩大导致的销售收入增加。
（2）2017年度公司营业成本比去年同期增加17,835.74万元,增长幅度为
21.52%，主要原因是销量增加、毛利率下降导致对应结转的销售成本增加。
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2017 年年度股东大会会议材料
2、期间费用
单位：万元
项目 2017 年 2016 年 变动比例
销售费用 37,767.21 41,594.47 -9.20%
管理费用 50,633.04 44,656.19 13.38%
财务费用 147.45 3,350.17 -95.60%
合计 88,537.70 89,600.83 -1.19%
相关说明：
2017 年公司期间费用合计 88,537.70万元，比上年同期减少1,063.13万元，
主要情况如下：
（1）2017年度发生销售费用37,767.21万元，同比减少3,827.26万元，减少
幅度为9.20%，其中技术服务费6,512.95万元，同比减少4,102.63万元，减少幅
度为38.65%。
（2）2017年度发生管理费用50,633.04万元，同比增加5,976.85万元，增长
幅度为13.38%，其中研发费用28,322.09万元，同比增加4,260.22万元，增长幅
度为17.71%，主要是研发投入增加所致。
（3）2017年度发生财务费用147.45万元，同比减少3,202.72万元，减少幅
度为95.60%，其中汇兑损益-1,223.77万元，同比减少2,414.88万元，主要是汇
兑收益增加所致；利息收入570.70万元，同比增加442.80万元，主要原因是募集
资金存款利息的增加。
3、资产减值损失
2017年度发生资产减值损失2,655.14 万元，同比增长 66.30%。主要原因是
本年度应收账款计提坏账金额增加。
4、投资收益
2017年度实现投资收益649.75万元。
5、利润总额
2017年度实现利润总额 23,167.45 万元，同比减少 6,140.30万元，减少幅
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2017 年年度股东大会会议材料
度为20.95%。
6、净利润
2017年度实现净利润 19,848.98 万元，同比减少 5,486.69万元，减少幅度
为21.66%。
7、归属于上市公司股东的净利润
2017年度归属于上市公司股东的净利润19,923.98元，同比减少5,411.70万
元，减少幅度为21.36%。
（三）公司 2017 年现金流量情况
2017 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 45,073.55 万 元 ， 同 比 增 加
39,440.52万元，增长幅度为700.17%。
1 、 本 年 度 经 营 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 -6,693.71 万 元 ， 同 比 减 少
19,151.59 万元，减少幅度为 153.73%。主要原因是原材料采购及职工薪酬支出
增加所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额-9,601.94 万元，同比减少6,597.36
万元，减少幅度为 219.58%。主要原因是本年度对联营企业的投资及全资子公司
购买办公楼同比增长所致。
3 、 本 年 度 筹 资 活 动 产 生 的 现 金 流 量 净 额 62,246.08 万 元 ， 同 比 增 加
66,624.98万元，增长幅度1,521.50%，主要原因是本年度首次公开发行新股收到
募集资金所致。
4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为-876.88 万元。
（四）主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：万元
主要会计数据 2017 年 2016 年 变动金额
总资产 356,879.01 275,978.63 80,900.38
营业收入 211,583.40 199,864.01 11,719.39
归属于上市公司股东的净利润 19,923.98 25,335.67 -5,411.70
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2017 年年度股东大会会议材料
归属于上市公司股东的扣除非经
19,085.40 25,135.85 -6,050.45
常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 247,333.65 156,192.63 91,141.02
经营活动产生的现金流量净额 -6,693.71 12,457.88 -19,151.59
期末总股本 42,105.56 36,425.56 5,680.00
2、主要财务指标
项目 2017 年 2016 年 同比增加
流动比率（倍） 2.77 1.92 0.85
速动比率（倍） 2.07 1.38 0.69
应收账款周转率（次） 1.85 3.74 -1.89
存货周转率（次） 1.45 2.6 -1.15
资产负债率（%） 30.67 43.4 -12.73
加权平均净资产收益率（%） 9.32 17.13 -7.81
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率（%） 8.93 17 -8.05
每股收益（元/股） 0.5 0.7 -0.2
二、2018 年度财务预算
（一）预算编制说明
本预算是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公
司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前
提下，依据 2018 年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标，本着求实
稳健的原则编制的。
（二）2018 年经营目标
1、巩固运营商市场占有率、并同时加大国际市场、企业网市场在公司销售
收入中的比重，由其是国际市场要作为公司新的业务增长点做重点投入。
2、稳定保持研发投入，继续丰富产品结构，加大研发力量对国际市场的投
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2017 年年度股东大会会议材料
入，加大对无线网络产品线的投入，加强技术创新能力，努力提高公司核心竞争
力。
3、进一步提高劳动生产率，增强公司盈利、管理创新能力。保证销售管理、
生产管理、经营管理整体运行稳定，保持产品销量、产量稳步增长。
4、努力提高员工素质，加强培训并实施绩效考核；建立现代企业管理制度
并完善公司治理结构；提高执行过程的规范性、力求达到目标控制准确性。
5、切实做好日常资金管理工作，规避财务风险，降低资金运行成本；加强
生产采购资金、存货资金、基建项目投资、设备采购、各部门预算费用开支的监
督管理；采取措施进一步缩短销售回款周期，保证现金流正常、安全，提高资金
使用效率。
（三）2018年主要财务预算指标
1、主营业务收入：预算24.33亿，同比增加15%。
2、净利润：不低于2.19亿，同比增加10%。
（四）特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于2017年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计，2017年度实现归属上市公司股
东的净利润为199,239,766.89元。根据《公司章程》规定，提取法定盈余公积人
民币15,470,273.99元后，加上年初未分配利润1,025,203,301.46元，截至2017
年12月31日，公司累计可供分配利润为人民币1,208,972,794.36元。
结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公
司未来业务发展需要，公司拟以截至2017年12月31日总股本421,055,557股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），合计派发现金红利
人民币126,316,667.10元（含税），占2017年度归属上市公司股东净利润的63.40%。
本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。剩余未分配利润结
转至以后年度。
具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司关于2017年度利润分配预案公告》（公告编号：
2018-015）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案九：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于补选郝爽先生为公司第三届监事会监事的议案
各位股东：
原股东代表监事刘壮先生系海通开元投资有限公司（以下称“海通开元”，
持股数量36,058,933股，持股比例8.564%）提名监事，因工作调动，已于2018
年4月10日向公司监事会递交了辞职报告，根据《公司法》和《公司章程》的规
定，刘壮先生的辞职将导致公司监事会成员低于法定最低人数（三人），该辞职
报告自公司股东大会选举产生新任监事后方能生效。
经海通开元致函公司监事会，推荐郝爽先生作为公司第三届监事会股东代表
监事人选，提交公司股东大会选举，其任期自股东大会审议通过之日起至第三届
监事会任期届满之日止。
郝爽，男，中国国籍，无境外永久居留权。1979年出生，会计学学士、工商
管理硕士。2001年7月毕业于山东财经大学；2004年至2008年曾就职于信永中和
会计师事务所、毕马威会计师事务所、德勤会计师事务所。2008年至今就职于海
通开元投资有限公司，现任海通开元投资有限公司审计副总裁。
郝爽先生是持有5%以上公司股份的股东海通开元（持股比例8.564%）提名的
监事，现任海通开元审计副总裁。截至目前，郝爽先生未持有公司股票，与公司
实际控制人、其他董事、监事、高级管理人员、其他持有公司5%以上股份的股东
不存在关联关系；不存在《中华人民共和国公司法》第 146 条规定的不得任职
情形；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒；也不存在
其他上海证券交易所认定不适合担任上市公司监事的情形。
该议案已经公司第三届监事会第十二次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率、增加存储收益，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，具体方
案如下：
一、募集资金余额
截至2017年12月31日，公司累计已使用募集资金38,739.63万元，累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为436.49万元，募集资金余额为
33,656.37 万元（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
二、本次现金管理使用额度及期限
公司拟使用总额度不超过人民币3.3亿元（含本数）的暂时闲置募集资金进
行现金管理，自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度及期限内，
可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
三、投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款或
购买保本型理财产品等形式进行现金管理，投资产品不得质押。以上投资品种不
涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的
及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
四、实施方式
授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权，
并由公司总经理组织实施。
五、风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪现金存放情况，将与管理募集资金专户的
商业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理的运作情况，加强风险控制和监督，
严格控制资金的安全。
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2017 年年度股东大会会议材料
2、公司董事会审计委员会、内部审计部、独立董事、监事会有权对资金管
理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告
期内使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》
（公告编号：2018-016）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司董事、监事2018年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司
和股东创造更大效益，结合公司2017年实际情况，制定本方案。详细情况如下：
一、 薪酬结构
1、 固定薪酬：以其所在岗位确定固定薪酬，按月发放；公司三名独立
董事领取固定津贴，为人民币12万元/年（含税），按月发放。
2、 绩效薪酬：依照公司《绩效考核方案》，与公司实际经营情况挂钩，
期末考核发放。绩效薪酬占全部薪酬比例为37%—50%。
二、 2018年度薪酬
单位：万元
2018 年度薪酬
姓 名 职 务
固定薪酬 绩效薪酬
高 磊 董事长、总经理 131.46 —
朱春城 副董事长 124.89 —
任建宏 董事 124.89 —
李月杰 董事 124.89 —
王剑铭 董事、副总经理 124.89 —
郑 翔 董事 124.89 —
贺伟平 独立董事 12
张国华 独立董事 12
彭 扬 独立董事 12
冯雪松 监事会主席 78.88 —
刘 冰 职工监事 32.60 —
注：法人股东委派的监事不在公司领取薪酬。
该报告已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，经初步测算，2018年度公司及下属全
资子公司康迈国际贸易有限公司拟向银行申请综合授信总额不超过人民币16亿
元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内。并提请股东大
会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需要，办理具
体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与
银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合
理确定。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同
为准。
公司拟申请授信情况如下表：
拟申请额度 拟申请额度
申请银行
（人民币/万元） （美元/万元）
中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 43,000 —
北京银行中关村海淀园支行 20,000 —
中国民生银行股份有限公司北京分行 6,000 —
华夏银行北京新发地支行 10,000 —
宁波银行股份有限公司北京分行 10,000 —
广发银行北京海淀支行 10,000 —
兴业银行北京崇文门支行 10,000 —
花旗银行(中国)有限公司北京分行 — 1,500
比利时联合银行股份有限公司上海分行 — 1,000
合计 109,000 2,500
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2017 年年度股东大会会议材料
针对上述比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜，公司与全资
子公司之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1000万元（约合人民币6300
万元），担保方式为连带责任担保。 截至目前，公司及下属子公司连续12个月
对外担保累计总额为人民币3,417.10万元，占最近一期经审计净资产的1.38%。
具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司关于公司及全资子公司2018年度向银行申请综合
授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2018-017）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案
各位股东：
为提高自有资金使用效率，在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资
金周转需要和资金安全的情况下，充分利用闲置自有资金购买安全性高、流动性
好、风险性低的金融机构理财产品，以增加公司资金收益，为公司及股东谋求更
多投资回报。经公司第三届董事会第二十次会议审议通过了《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司使用
不超过人民币70,000万元的闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流
动性好、风险性低、单项产品期限最长不超过十二个月的理财产品或进行结构性
存款，且该等投资产品不得用于质押。投资期限自董事会审议通过之日起十二个
月内有效，以上自有资金现金管理额度为在投资期限内累计使用额度。
根据实际情况，预计在十二个月有效期内，公司进行现金管理的自有资金累
计总额将超过人民币70,000万元，现申请将进行现金管理的自有资金本金额度调
整为人民币40,000万元（含本数），投资期限自股东大会审议通过之日起十二个
月内有效，在投资期限内可滚动使用，可投资产品类型不变。
具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司调整使用闲置自有资金进行现金管理额度的公告》
（公告编号：2018-018）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2018年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2017年审计服务工作中，遵照独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2018年度审计机构，对公司财务和
内部控制进行审计，聘期一年。 并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师
事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。
具体内容详见于2018年4月24日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司关于续聘2018年度审计机构的公告》（公告编号：
2018-019）。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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2017 年年度股东大会会议材料
议案十五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修改<公司章程>的议案
各位股东：
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发【2013】110号）、《上市公司章程指引（2016年修订）》（证
监会公告【2016】23号）的相关规定，现拟对《瑞斯康达科技发展股份有限公司
章程》作如下修改，并提请股东大会授权公司董事会具体办理《公司章程》修订
及相关工商变更登记手续。
将原章程“第一百五十七条 （六）利润分配方案的决策机制 1.公司利
润分配政策的论证程序和决策机制 （5）利润分配方案经上述程序通过的，由
董事会提交股东大会审议。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据
证券交易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便
利。”修改为“（5）利润分配方案经上述程序通过的，由董事会提交股东大会
审议。股东大会对现金分红具体方案进行审议前，公司应当通过多种渠道（包括
但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访等）与股东特别是中小股东进
行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”
将原章程“第一百五十七条 （六）利润分配方案的决策机制 2.利润分
配政策调整的决策程序 （4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论
并表决，利润分配政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的2/3以上通过。股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交
易所的有关规定提供网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。”修
改为“（4）股东大会对《利润分配政策调整方案》进行讨论并表决，利润分配
政策应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
股东大会审议利润分配政策调整方案时，公司应根据证券交易所的有关规定提供
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2017 年年度股东大会会议材料
网络或其他方式为公众投资者参加股东大会提供便利。在股东大会进行审议前，
公司应当通过多种渠道（包括但不限于电话、传真、邮箱、互动平台、接待来访
等）与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，
及时答复中小股东关心的问题。”
除上述内容外，《公司章程》无其他修改。修改后的《公司章程》详见2018
年4月24日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司章程》。
该议案已经公司第三届董事会第二十一次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2018年5月5日
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