证券代码：603803              证券简称：瑞斯康达          公告编号：2018-029



                      瑞斯康达科技发展股份有限公司
                   第三届董事会第二十二次会议决议公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    一、董事会会议召开情况
    瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第二十
二次会议的会议通知于 2018 年 5 月 11 日以书面形式送达至公司全体董事，会议
于 2018 年 5 月 17 日上午 10 点整在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号
楼瑞斯康达大厦 A206 会议室召开。本次会议由董事长高磊先生主持，应出席董
事 9 名、实际出席董事 9 名，以现场举手表决方式进行，公司监事及高级管理人
员列席会议，符合《中华人民共和国公司法》和公司章程的有关规定。


    二、董事会会议审议情况
    1、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》。

    为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员的积极性，有效地将股东利益、
公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在
充分保障股东利益的前提下，公司按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及
《公司章程》的规定，制定了2018年股票期权激励计划。
    具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份
有限公司2018年股票期权激励计划（草案）摘要公告》（公告编号：2018-031）
和《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划（草案）》。
    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同期在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关
于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    2、审议通过《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》。
    为保证公司 2018 年股票期权激励计划的顺利实施，根据《公司法》、《证券
法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》、
公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》的规定，并结合公司的实际情况，特
制定公司《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
    具体内容详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯
康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》。

    公司独立董事就该事项发表了独立意见。具体内容详见同期在上海证券交易
所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关
于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。


    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    3、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计
划有关事项的议案》
    为了具体实施公司 2018 年股票期权激励计划，公司董事会提请股东大会授
权董事会办理以下公司股票期权激励计划的有关事项：
    （1）授权董事会确定股票期权激励计划的授予日；
    （2）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对股票期权数量进行
相应的调整；
    （3）授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
或缩股、配股、派息等事宜时，按照股票期权激励计划规定的方法对授予价格进
行相应的调整；
    （4）授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授
予股票期权所必需的全部事宜；
    （5）授权董事会对激励对象的行权资格、行权条件进行审查确认，并同意
董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
    （6）授权董事会决定激励对象是否可以行权；
    （7）授权董事会办理激励对象行权所必需的全部事宜，包括但不限于向证
券交易所提出行权申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改公司
章程、办理公司注册资本的变更登记；
    （8）授权董事会实施股票期权激励计划的变更与终止，包括但不限于取消
激励对象的行权资格，对激励对象尚未行权的股票期权注销，办理已死亡的激励
对象尚未行权的股票期权的补偿和继承事宜，终止公司股票期权激励计划；
    （9）授权董事会对公司股票期权计划进行管理和调整，在与本次激励计划
的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、
法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，
则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
    （10）签署、执行、修改、终止任何和股票期权激励计划有关的协议；
    （11）为股票期权激励计划的实施，委任收款银行、会计师、律师等中介机
构；
    （12）授权董事会实施股票期权激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件
明确规定需由股东大会行使的权利除外；
    （13）就股票期权激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、
同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府机构、组织、个人提交的文件；
修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；以及做出其认为与本次股权
激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为；
    （14）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限为本次股票期权激励计
划有效期。
    表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票。
    本议案尚需提交公司股东大会审议。


    三、上网公告附件
    1、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公
司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见》。
    2、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》
    3、《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划实施考核管
理办法》


    特此公告。


                                    瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
                                                        2018 年 5 月 18 日