瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事

       关于公司第三届董事会第二十二次会议相关事项的独立意见


       根据《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准
则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，我们作为瑞
斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着实事求是
的态度，基于独立判断的立场，在审阅有关文件后，对公司第三届董事会第二十
二次会议审议的相关事项，发表独立意见如下：


       一、关于瑞斯康达科技发展股份有限公司《2018 年股票期权激励计划（草
案）》的独立意见
       1、公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及其摘要的拟定、审议流程
符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性文件的规
定。
       2、未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性
文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资
格。
       3、2018 年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东或实际控制人及
其配偶、父母、子女）。
       激励对象不存在下列情形：
       （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
       （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
       （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
       （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
       （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
       （6）中国证监会认定的其他情形。
       激励对象的主体资格合法、有效。
       4、公司 2018 年股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；对各激励对
象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、有效期、禁售期、
行权价格、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范性文件的
规定，未侵犯公司及全体股东的利益。
       5、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
       6、公司实施 2018 年股票期权激励计划有利于进一步完善公司治理结构，
健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的
责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及全体股东的利益。
       综上所述，我们一致同意公司实行本次股权激励计划，同意将该草案提交
公司股东大会审议。


       二、关于 2018 年股票期权激励计划设定指标的科学性和合理性的独立意见
       公司 2018 年股票期权激励计划考核指标分为两个层次，分别为公司层面业
绩考核和个人层面绩效考核。
       公司层面业绩指标体系为净利润增长率/营业收入增长率，净利润增长率指
标反映公司市场规模、未来盈利能力及企业成长性，营业收入增长率是衡量企业
经营状况和市场占有能力、预测企业经营业务拓展趋势的重要标志。以上两项指
标是企业生存的基础和发展的条件；经过合理预测并兼顾本激励计划的激励作用，
公司为本次股权激励计划设定了 2019 年至 2020 年净利润增长率/营业收入增长
率。
       除公司层面的业绩考核外，公司对个人还设置了严密的绩效考核体系，能
够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。公司将根据激励对象
前一年度绩效考评结果，确定激励对象个人是否达到行权的条件。
       综上所述，我们一致认为：公司 2018 年股票期权激励计划的考核体系具有
全面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对
激励对象具有约束效果，能够达到 2018 年股票期权激励计划的考核目的。
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