瑞斯康达：上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划授予及调整相关事项之独立财务顾问报告2018-06-30
上海荣正投资咨询股份有限公司
关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划
授予及调整相关事项
之
独立财务顾问报告
2018 年 6 月
目 录
一、释义 .......................................................... 3
二、声明 .......................................................... 4
三、基本假设 ...................................................... 5
四、本次股票期权激励计划的审批程序 ................................ 6
六、股票期权激励计划的授予情况 .................................... 8
七、股票期权激励计划的授予条件说明 ................................ 9
八、独立财务顾问的核查意见 ....................................... 10
2 / 11
一、释义
1. 独立财务顾问报告：指《上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞斯康达科
技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报
告》。
2. 独立财务顾问：上海荣正投资咨询股份有限公司。
3. 上市公司、公司、瑞斯康达：指瑞斯康达科技发展股份有限公司。
4. 股权激励计划、激励计划、本计划：指瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划。
5. 股票期权、期权：公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格
和条件购买公司一定数量股票的权利。
6. 激励对象：按照本激励计划规定，获得股票期权的公司高级管理人员及骨
干人员。
7. 授予日：公司向激励对象授予权益的日期，授予日必须为交易日。
8. 有效期：从股票期权授予激励对象之日起至股票期权失效为止的时间段。
9. 行权：激励对象根据股票期权激励计划，行使其所拥有的股票期权的行为，
在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的价格和条件购买标的股
票的行为。
10. 可行权日：可行权日必须为交易日。
11. 行权价格：本激励计划所确定的激励对象购买公司股票的价格。
12. 行权条件：根据股票期权激励计划激励对象行使股票期权所必需满足的条
件。
13. 《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
14. 《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
15. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
16. 《公司章程》：指《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》。
17. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
18. 证券交易所：指上海证券交易所。
19. 元：指人民币元。
3 / 11
二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由瑞斯康达提供，本计划
所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依
据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假
或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独
立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次股票期权激励计划对瑞斯康达股东是否公
平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对瑞斯
康达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生
的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本次股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并
认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董
事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财
务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市
公司提供的有关资料制作。
4 / 11
三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时
性；
（三）上市公司对本次股票期权激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次股票期权激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到
有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次股票期权激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及
相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5 / 11
四、本次股票期权激励计划的审批程序
瑞斯康达本次股票期权激励计划已履行必要的审批程序：
（一）2018年5月17日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于
公司<2018年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司
<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司第三
届监事会第十三次会议审议通过上述议案并发表同意意见，公司独立董事发表
了独立意见。
（二）2018年5月18日至2018年5月27日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018年5月28日，公
司监事会发表了《监事会关于2018年股票期权激励计划激励对象名单的审核及
公示情况说明》。
（三）2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关
于公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，公
司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合条件时向激励对象授予
股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，公司根据内幕信息知
情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露了《关于 2018 年股票期权激励计划
内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
（四）2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权
激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，公司独立董事对此发表了意见。
（五）2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事
会第十四次会议审议通过《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，
公司独立董事对此发表了独立意见。
6 / 11
五、调整事项
（一）公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了
《关于公司 2017 年度利润分配的议案》，公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日总股
本 421,055,557 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含
税），本年度不进行资本公积金转增股本。2018 年 6 月 21 日，公司发布了 2017
年年度权益分派实施公告，确定权益分派股权登记日为：2018 年 6 月 27 日，除
权除息日为：2018 年 6 月 28 日。根据公司 2018 年股票期权激励计划的规定，
若在激励对象行权前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、配股或缩股等事项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。
调整后股票期权的行权价格：P＝P0-V=16.85-0.30=16.55 元/份
根据公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事
项，经公司董事会通过即可，无需再次提交股东大会审议。
2、根据激励对象个人情况发生变化调整激励对象、期权数量，具体情况如
下：
原 498 名激励对象中，12 名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条
件，取消其激励对象资格及已获授但未行权的全部共计 22 万份股票期权，1 名
激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权共计 2 万份。调整后，
公司本次股权激励计划激励对象由 498 人调整为 485 人，授予的股票期权总数
由 1586 万份调整为 1562 万份。
7 / 11
六、股票期权激励计划的授予情况
（一）授予日：2018 年 6 月 29 日
（二）股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票
（三）授予股票期权具体分配及调整情况如下：
本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占授予股票
获授的股票 占目前总股
姓名 职务 期权总数的
期权数量(份) 本的比例
比例
于洪波 财务负责人 100,000 0.64% 0.02%
骨干人员（484 人） 15,520,000 99.36% 3.69%
合计（485 人） 15,620,000 100.00% 3.71%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交
股东大会审议时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股东
或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（四）授予的股票期权的行权价格及行权价格的确定方法
1、授予的股票期权的行权价格
授予的股票期权的行权价格为 16.55 元/股。
2、授予的股票期权的行权价格的确定方法
授予的股票期权的行权价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高
者：
（1）本激励计划草案公告前 1 个交易日公司股票交易均价（前 1 个交易日
股票交易总额/前 1 个交易日股票交易总量），为每股 16.36 元；
（2）本激励计划草案公告前 20 个交易日公司股票交易均价（前 20 个交易
日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量），为每股 16.85 元。
（ 3 ） 实 施 权 益 分 派 调 整 后 股 票 期 权 的 行 权 价 格 ： P ＝ P0-V=16.85-
0.30=16.55 元/份。
8 / 11
七、股票期权激励计划的授予条件说明
根据经公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过的公司 2018 年股票期权
激励计划（草案），只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授股票期权：
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
经核查，瑞斯康达不存在“最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告” “最近一个会计年度财务报告内部控
制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告”，此外瑞斯康达也
不存在“上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形”、“法律法规规定不得实行股权激励的情形”及“中国证监会认
定的其他情形”。截至目前，激励对象也未发生上述不符合获授条件的情形。
9 / 11
八、独立财务顾问的核查意见
本独立财务顾问认为，瑞斯康达科技发展股份有限公司本次股票期权激励
计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划授予的股票
期权的授予日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、
《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划规定的授予条件已经
成就。
本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期
权激励计划授予股票期权激励对象、期权数量及行权价格的调整符合《公司
法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件
以及公司 2018 年股票期权激励计划的规定。
10 / 11
