北京市朝阳区建国门外大街甲 6 号 SK 大厦 31、33、36、37 层 邮政编码：100022
              31, 33, 36, 37/F, SK Tower, 6A Jianguomenwai Avenue, Chaoyang District, Beijing 100022, P.R.China
                                电话/Tel：(8610) 5957 2288 传真/Fax：(8610) 6568 1022/1838
                                                   网址：www.zhonglun.com




                              北京市中伦律师事务所

关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划

       激励对象、期权数量及行权价格调整及授予事项的

                                          法律意见书

致：瑞斯康达科技发展股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞

斯康达”或“公司”）的委托，担任瑞斯康达 2018 年实施股票期权激励计划（以

下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及

《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简

称“《股权激励计划（草案）》”），按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对瑞斯康达提供的有关文件进行了核查和验证，现对本次股权激励

计划的激励对象、期权数量及行权价格调整及授予事项出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

                                                         1
                                                                法律意见书


    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    （3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所

必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应

的法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：




    一、本次股权激励计划的批准与授权

    2018 年 5 月 17 日，瑞斯康达第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

                                     2
                                                                法律意见书


的议案》等议案。

    2018 年 5 月 17 日，瑞斯康达独立董事发表独立意见，同意《股权激励计划

（草案）》及其摘要。

    2018 年 5 月 17 日，瑞斯康达第三届监事会第十三次会议审议通过《关于瑞

斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的

议案》等议案。

    2018 年 5 月 28 日，瑞斯康达第三届监事会发表对激励对象公示情况的核查

意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    2018 年 6 月 20 日，瑞斯康达 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等议案，并授权董事会办理本次股权激励计划有关事项。

    综上，本所律师认为，瑞斯康达本次股权激励计划已获得必要的批准和授权，

符合《管理办法》的相关规定。




    二、股票期权激励对象、期权数量及行权价格的调整

    （一）股票期权激励对象、期权数量及行权价格调整取得的批准

     2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届董事会第二十四次会议审议通过《关

于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权

价格的议案》，同意对股票期权行权价格调整为 16.55 元/份；同意本次股权激励

计划激励对象由 498 人调整为 485 人，授予的股票期权总数由 1586 万份调整为

1562 万份。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达独立董事发表独立意见，同意公司对本次股权

激励计划激励对象名单、期权数量及行权价格进行相应的调整。


                                     3
                                                                 法律意见书


    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届监事会第十四次会议审议通过《关于调

整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格

的议案》，同意调整本次股权激励计划的激励对象、期权数量及行权价格。

    （二）股票期权激励对象、期权数量及行权价格调整的具体情况

    根据瑞斯康达第三届董事会第二十四次会议审议通过的《关于调整 2018 年

股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价格的议案》，

本次激励对象、期权数量及行权价格调整的具体情况如下：

    1.激励对象和期权数量调整

    鉴于原 498 名激励对象中有 12 名激励对象因离职而不再具备成为激励对象

的条件，公司取消其激励对象资格及拟获授的全部共计 22 万份股票期权，1 名

激励对象由于个人原因自愿放弃全部拟授予的股票期权共计 2 万份。调整后，公

司本次股权激励计划激励对象由 498 人调整为 485 人，授予的股票期权总数由

1586 万份调整为 1562 万份。

    2.行权价格调整

    公司于 2018 年 5 月 15 日召开 2017 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2017 年度利润分配的议案》，公司拟以截至 2017 年 12 月 31 日总股本

421,055,557 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 3.00 元（含

税）。该方案已于 2018 年 6 月 28 日实施完毕。

    根据《股权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期

权行权价格进行相应的调整。根据规定的调整方法调整后，本次股权激励计划的

行权价格调整为 16.55 元/份。

    综上，本所律师认为，瑞斯康达本次对股票期权激励对象、期权数量及行权

价格的调整已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草

案）》的相关规定。


                                       4
                                                                 法律意见书


    三、关于本次股权激励计划的授予事项

    （一）关于本次股权激励计划的授予日

    根据 2018 年 6 月 20 日瑞斯康达 2018 年第一次临时股东大会审议通过的

《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励计划有关事项的议

案》，公司股东大会授权董事会确定本次股权激励计划的授予日。

     2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届董事会第二十四次会议审议通过《关

于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意本次股权激

励计划的授予日为 2018 年 6 月 29 日。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向

2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为公司本次股权激

励计划的授予条件已经成就，董事会确定 2018 年 6 月 29 日为授予日符合《管理

办法》及《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达独立董事发表独立意见，同意公司本次股权激

励计划的授予日为 2018 年 6 月 29 日。

    根据公司确认并经本所律师核查，本次股权激励计划的授予日是公司股东大

会审议通过本次股权激励计划后 30 日内的交易日，且不在下列区间日：

    (1)定期报告公布前 30 日。

    (2)重大交易或重大事项决定过程中至该事项公告后 2 个交易日。

    (3)其他可能影响股价的重大事件发生之日起至公告后 2 个交易日。

    综上，本所律师认为，本次股权激励计划的授予日符合《管理办法》及《股

权激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）关于本次股权激励计划的授予对象

    2018 年 5 月 17 日，瑞斯康达第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

                                        5
                                                                  法律意见书


的议案》，同意本次股权激励计划的激励对象为公司及下属子公司任职的高级管

理人员及骨干人员，共计 498 人，不包括公司独立董事、监事及单独或合计持有

公司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。

    2018 年 6 月 20 日，瑞斯康达 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》，同意上述激励对象情况。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于

调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价

格的议案》和《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，

同意公司本次股权激励计划激励对象由 498 人调整为 485 人，其中 12 名激励对

象因离职而不再具备成为激励对象的条件，1 名激励对象由于个人原因自愿放弃

全部拟授予的股票期权。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届监事会第十四次会议审议通过《关于向

2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，认为本次股权激励计

划的激励对象符合《公司法》、《证券法》、《管理办法》等法律、法规和规范性文

件以及《公司章程》规定的任职资格和激励对象条件，不存在《管理办法》第八

条规定的不得成为激励对象的情形，符合公司《股权激励计划（草案）》规定的

激励对象范围，其作为公司本次股权激励计划激励对象的主体资格合法、有效，

激励对象获授股票期权的条件已成就。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达独立董事发表独立意见，同意公司向符合授予

条件的 485 名激励对象授予股票期权。

    综上，本所律师认为，本次授予的授予对象符合《管理办法》及《股权激励

计划（草案）》的相关规定。

    （三）关于本次股权激励计划的授予条件

    根据《股权激励计划（草案）》，本次股权激励计划的授予条件为：


                                      6
                                                                法律意见书


    1.瑞斯康达未发生如下任一情形：

    (1) 最近一个会计年度财务报告被注册师出具否定意见或者无法表示意见

的审计报告；

    (2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册师出具否定意见或者无法

表示意见的审计报告；

    (3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行

利润分配的情形；

    (4) 法律法规规定不得实行股权激励的；

    (5) 中国证监会认定的其他情形。

    2.激励对象未发生如下任一情形：

    (1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    (2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    (3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处

罚或者采取市场禁入措施；

    (4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    (5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    (6) 中国证监会认定的其他情形。

    根据瑞斯康达确认并经本所律师核查，瑞斯康达和本次授予的授予对象不存

在上述不能授予股票期权的情形，《股权激励计划（草案）》规定的本次股权激励

计划授予条件已经满足。




    四、结论

    综上所述，本所律师认为：
                                     7
                                                               法律意见书


    （一）瑞斯康达本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办法》

和《股权激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）瑞斯康达本次对股票期权激励对象、期权数量及行权价格的调整已取

得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规

定。

    （三）本次股权激励计划的授予日和授予对象符合《管理办法》和《股权激

励计划（草案）》的相关规定。

    （四）瑞斯康达和本次授予的授予对象不存在不能授予股票期权的情形， 股

权激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满足。

    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




                                    8