证券代码：603803            证券简称：瑞斯康达          公告编号：2018-044



                     瑞斯康达科技发展股份有限公司

   关于向 2018 年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的公告


    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。




    重要内容提示：
        股票期权授予日：2018 年 6 月 29 日
        股票期权授予量：1562 万份



    瑞斯康达科技发展股份有限公司(以下简称“公司”或“瑞斯康达”)于 2018
年 6 月 29 日召开了第三届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于向 2018 年
股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，授予股票期权 1562 万份，行
权价格为 16.55 元/份，授予日为 2018 年 6 月 29 日。

    一、权益授予情况

    （一）本次权益授予已履行的决策程序和信息披露情况

    1、2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划有关事项的议案》，公司第三届监事会第十三次会议审议通过了《关于瑞斯康
达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年股票期权激励计划激励对象名单>的议案》。
公司独立董事、监事会均对公司《2018 年股票期权激励计划（草案）》及相关事
项发表了意见。
    具体内容详见公司于 2018 年 5 月 18 日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证
券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康
达科技发展股份有限公司第三届董事会第二十二次会议决议公告》（公告编号：
2018-029）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司第三届监事会第十三次会议决议公
告》（公告编号：2018-030）及相关公告。

    2、2018 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 27 日，公司对本次拟授予激励对象的姓
名和职务通过公司内部办公系统对上述激励对象进行公示。2018 年 5 月 28 日，
公司监事会出具了《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权
激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》，公司监事会认为：本次列入激励
计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次
股票期权激励计划的激励对象合法、有效。

    具 体 内 容 详 见 公 司 于 2018 年 5 月 29 日 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于 2018 年
股票期权激励计划激励对象名单的审核及公示情况说明》。

    3、2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的
议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激励
计划有关事项的议案》，公司董事会被授权确定股票期权授予日、在激励对象符合
条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜；此前，
公司根据内幕信息知情人买卖公司股票情况的核查情况，已披露《瑞斯康达科技
发展股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票
情况的自查报告》。

    具体内容详见公司于 2018 年 6 月 5 日、6 月 21 日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于 2018 年股票期权激励计划内幕知情
人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2018-036）、《瑞斯康达科技发展股
份有限公司 2018 年第一次临时股东大会决议公告》（公告编号：2018-039）。

    4、2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励对
象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励计划激励对
象授予股票期权的议案》，监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的
意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有
限公司第三届董事会第二十四次会议决议公告》（公告编号：2018-041）、《瑞斯康
达科技发展股份有限公司第三届监事会第十四次会议决议公告》（公告编号：
2018-042）及相关意见。

    （二）董事会关于授予条件成就的说明

    董事会认为公司不存在本次股票期权激励计划和相关法律法规规定的不能授
予股票期权的情形，获授权益的激励对象均符合本次股票期权激励计划规定的获
授条件，激励计划的授予条件已经满足。

    1、公司未发生如下任一情形：

    （1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；

    （2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；

    （3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；

    （4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；

    （5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。

    2、激励对象未发生如下任一情形：

    （1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；

    （2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

    （3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
    （4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

    （5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

    （6）中国证监会认定的其他情形。

    （三）权益授予的具体情况

    1、授予日：2018 年 6 月 29 日

    2、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票

    3、授予数量：1562 万份

    4、授予人数：485 人

    5、授予股票期权的行权价格：16.55 元/份

    6、激励计划的有效期、等待期和行权安排

    本激励计划有效期自股票期权授予之日起至激励对象获授的股票期权全部行
权或注销之日止，最长不超过 48 个月。

    股票期权等待期分别为自相应授予之日起 24 个月、36 个月。激励对象获授
的股票期权不得转让、用于担保或偿还债务。

    在可行权日内，若达到本激励计划规定的行权条件，激励对象应按照下述行
权安排行权：

    股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

   行权安排                         行权时间                     行权比例

                自授予日起24个月后的首个交易日起至授予日起36个
 第一个行权期                                                      50%
                月内的最后一个交易日当日止

                自授予日起36个月后的首个交易日起至授予日起48个
 第二个行权期                                                      50%
                月内的最后一个交易日当日止



    7、授予股票期权具体分配情况如下：
    本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
                           获授的股票期权数量       占授予股票期权      占本激励计划公告
 姓名            职务
                                 （份）               总量的比例        日股本总额的比例
于洪波        财务负责人          100,000                0.64%                 0.02%
 骨干人员（484 人）             15,520,000               99.36%                3.69%
         合    计               15,620,000              100.00%                3.71%

注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的 1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提
交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
  （2）本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。



    8、行权的业绩考核条件
    （1）公司层面业绩考核要求
    本激励计划授予的股票期权，在行权期的两个会计年度中，分年度进行业绩
考核并行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的行权条件。
    各年度业绩考核目标如下表所示：
     行权期                                      业绩考核目标
                    以2018年营业收入为基数，2019年营业收入增长率不低于20%；
 第一个行权期       或
                    以 2018 年净利润为基数，2019 年净利润增长率不低于 15%。
                    以2019年营业收入为基数，2020年营业收入增长率不低于20%；
 第二个行权期       或
                    以 2019 年净利润为基数，2020 年净利润增长率不低于 15%。
    备注：上述股票期权行权条件涉及的业绩目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。

    上述“净利润”指标指归属于上市公司股东的净利润。
    由本次股权激励产生的激励成本将在管理费用中列支。
    股票期权的行权条件达成，则激励对象按照本激励计划规定比例行权。如公司
未达到上述业绩考核目标时，所有激励对象对应考核当年可行权的股票期权均由公
司注销。


    （2）个人层面绩效考核要求
    薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照
激励对象的业绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度＝标准系数×个
人当年计划行权额度。
   激励对象的绩效评价结果划分为（A）、（B）、（C）和（D）四个档次，考核评
价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象的行权比例：


 考评结果（S）     S≥80       80＞S≥70       70＞S≥60        S＜60

   评价标准          A             B              C              D

   标准系数         1.0            0.8            0.5            0

    若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（A）/（B）/（C），则上一年度激
励对象个人绩效考核“达标”；若激励对象上一年度个人绩效考核结果为（D），则
上一年度激励对象个人绩效考核“不达标”。
    若激励对象考核“达标”，则激励对象可按照股票期权激励计划规定的比例分
批次行权，当期未行权部分由公司统一注销。若激励对象考核“不达标”，则公司
将按照股票期权激励计划的规定，取消该激励对象当期行权额度，并由公司统一
注销。
    9、本次股权激励计划实施后，将不会导致公司股权分布不符合上市条件要求。



    二、本次授予情况与股东大会通过的激励计划的差异情况

    公司于2018年5月15日召开2017年年度股东大会，审议通过了《关于公司 2017
年度利润分配的议案》，公司拟以截至2017年12月31日总股本421,055,557股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税）。该方案已于2018年6
月28日实施完毕。根据公司2018年股票期权激励计划的规定，若在激励对象行权
前公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事
项，应对股票期权行权价格进行相应的调整。经调整后的股票期权授权价格为
16.55元/份。
    原498名激励对象中，12名激励对象因离职而不再具备成为激励对象的条件，
取消其激励对象资格及拟获授的全部共计22万份股票期权，1名激励对象由于个人
原因自愿放弃全部拟授予的股票期权共计2万份。调整后，公司本次股权激励计划
激励对象由498人调整为485人，授予的股票期权总数由1586万份调整为1562万份。
除此之外，公司激励对象及其所获授权益数量与公司2018年第一次临时股东大会
审议通过的一致。
    三、监事会对名单的核实情况

    （一）本次授予的激励对象不存在《上市公司股权激励管理办法》第八条规
定的不得成为激励对象的情形：
    1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
    2、最近 12 个月内被中国证券会及其派出机构认定为不适当人选；
    3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚
或者采取市场禁入措施；
    4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
    5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
    6、中国证监会认定的其他情形。
    （二）本次授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公
司 5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
    （三）列入本次股票期权激励计划对象名单的人员符合《上市公司股权激励
管理办法》等文件规定的激励对象条件，其作为公司股票期权激励计划激励对象
的主体资格合法、有效。
    （四）本次授予已满足《上市公司股权激励管理办法》及《2018 年股票期权
激励计划（草案）》规定的授予条件。
    综上，监事会同意以 2018 年 6 月 29 日为授予日，向 485 名激励对象授予 1562
万份股票期权。



    四、独立董事意见

    （一）董事会确定本次股权激励计划的授予日为 2018 年 6 月 29 日，该授予
日符合《上市公司股权激励管理办法》以及公司《2018 年股票期权激励计划(草
案)》及其摘要中关于授予日的相关规定。
    （二）公司本次股权激励计划所确定的激励对象不存在《上市公司股权激励
管理办法》规定的禁止获授股票期权的情形，激励对象的主体资格合法、有效。
    （三）公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司《2018 年股
票期权激励计划(草案)》及其摘要规定的股票期权的授予条件已成就。
    （四）公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或其他财务资助的计划或
安排。
       （五）公司实施股权激励计划有助于公司进一步完善公司法人治理结构，促
进公司建立、健全激励约束机制，充分调动公司高级管理人员及骨干人员的积极
性，有效地将股东利益、公司利益和经营者个人利益结合在一起，使各方共同关
注公司的长远发展。
       综上，公司独立董事一致同意公司本次股权激励计划的授予日为 2018 年 6
月 29 日，并同意向符合授予条件的 485 名激励对象授予 1562 万份股票期权。



       五、激励对象为高级管理人员的，在激励计划公告前 6 个月买卖公司股票情
况的说明

       参与本次股票期权激励计划的高级管理人员在激励计划公告前 6 个月未买卖
公司股票。



       六、激励对象的资金安排

       激励对象的所需资金全部自筹，公司承诺不为激励对象依本计划获取标的股
票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。激励对象缴
纳个人所得税资金由激励对象个人自筹。公司将根据国家税收法规的规定，代扣
代缴激励对象应交纳的个人所得税。



       七、授予的股票期权对公司相关年度财务状况和经营成果的影响

       财政部于 2006 年 2 月 15 日发布了《企业会计准则第 11 号——股份支付》和
《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》，并于 2007 年 1 月 1 日起在上
市公司范围内施行。根据《企业会计准则第 22 号——金融工具确认和计量》中关
于公允价值确定的相关规定，需要选择适当的估值模型对股票期权的公允价值进
行计算。公司选择 Black-Scholes 模型来计算期权的公允价值，并于 2018 年 6
月 29 日用该模型对授予的 1562 万份股票期权进行测算。
       1、标的股价：12.95 元/股（授予日公司收盘价为 12.95 元/股）
       2、有效期分别为： 2 年、3 年（授予日至每个行权期首个可行权日的期限）
       3、历史波动率：11.93%、23.18%（分别采用上证指数最近两年和三年的波动
率）
       4、无风险利率：2.10%、2.75%（分别采用中国人民银行制定的金融机构 2
年期、3 年期存款基准利率）
       5、股息率：2.28%。（公司最近 1 年的股息率）
       根据董事会确定的授予日 2018 年 6 月 29 日测算，授予的股票期权的股份支
付费用总额为人民币 795.20 万元，根据中国会计准则要求，本次激励计划授予的
股票期权对各期会计成本的影响如下表所示：
授予的股票期权数量   需摊销的总费用   2018 年    2019 年    2020 年    2021 年
       （万份）         （万元）      （万元）   （万元）   （万元）   （万元）
        1562.00          795.20       137.29     274.58     260.31     123.02

    说明：
    1、上述成本摊销预测并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授
予日、授予日收盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请
股东注意可能产生的摊薄影响。

    2、上述成本摊销预测对公司经营成果影响的最终结果将以会计师事务所出具
的年度审计报告为准。



       八、法律意见书的结论意见

    北京市中伦律师事务所认为：

    （一）瑞斯康达本次授予事项已获得必要的批准和授权，符合《上市公司股
权激励管理办法》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    （二）本次股权激励计划的授予日和授予对象符合《上市公司股权激励管理
办法》和《2018 年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。

    （三）瑞斯康达和本次授予的授予对象不存在不能授予股票期权的情形，
《2018 年股票期权激励计划（草案）》规定的本次股权激励计划授予条件已经满
足。



       九、独立财务顾问的结论意见

    上海荣正投资咨询股份有限公司认为：瑞斯康达本次股票期权激励计划已取
得了必要的批准与授权，本次对 2018 年股票期权激励计划授予的股票期权的授予
日、行权价格、激励对象、授予数量等的确定事项符合《公司法》、《证券法》、《上
市公司股权激励管理办法》等法律法规和规范性文件的规定，瑞斯康达 2018 年股
票期权激励计划规定的授予条件已经成就。



    八、备查文件

    1、第三届董事会第二十四次会议决议；
    2、第三届监事会第十四次会议决议；
    3、公司独立董事出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司独立董事关于公司
第三届董事会第二十四次会议相关事项的独立意见》。
    4、公司监事会出具的《瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会关于 2018 年
股票期权激励计划授予日激励对象名单的核实意见》
    5、北京市中伦律师事务关于瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期
权激励计划激励对象、期权数量及行权价格调整及授予事项的法律意见书；
    6、上海荣正投资咨询股份有限公司关于瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告。


    特此公告。




                                       瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
                                                           2018 年 6 月 30 日