招商证券股份有限公司

                 关于瑞斯康达科技发展股份有限公司

                   2018 年持续督导现场检查报告



    经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）证监许可[2017]398
号文件核准，瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞斯康达”或“公司”）
于 2017 年 4 月 13 日顺利完成首次公开发行股票。本次共计发行人民币普通股（A
股）5,680 万股，发行价格为 13.72 元/股。募集资金总额为人民币 779,296,000
元，扣除发行费用人民币 59,700,900 元后，本次募集资金净额为 719,595,100 元。
上述资金已于 2017 年 4 月 13 日全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验，出具了《验资报告》（天健验〔2017〕1-15 号）。

    招商证券股份有限公司（以下简称“招商证券”或“保荐机构”）作为瑞斯
康达首次公开发行股票的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规
定》和《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》等国家有关法律、法规和
规范性文件的要求，本着勤勉尽责、诚实守信原则，于 2018 年 11 月 1 日至 5 日
对瑞斯康达进行了现场检查（以下简称“本次现场检查”）。现将本次现场检查情
况报告如下文：

一、本次现场检查的基本情况

    2018 年 11 月 1 日至 5 日，保荐机构通过考察瑞斯康达经营场所、调阅相关
资料、查看募集资金银行对账单等手段对公司有关情况进行了现场检查，参加的
保荐代表人为孙世俊、李锐。检查内容包括：

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况；

    （二）信息披露情况；

    （三）独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况；
    （四）募集资金使用情况；

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况；

    （六）经营状况；

    （七）保荐机构认为应予以现场检查的其他事项。

二、对现场检查相关事项的意见

    （一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况

    保荐机构查阅了瑞斯康达的公司章程、股东大会、董事会和监事会的议事规
则以及其他的内部控制制度；查看了股东大会、董事会和监事会的会议通知、决
议和记录，核对了公司相关公告；查阅了公司董事、监事、高级管理人员换届的
相关资料。

    经核查，瑞斯康达的公司章程和公司治理制度完备、合规，相关制度得到有
效执行；公司股东大会、董事会、监事会的制衡机制有效运作；决策程序和议事
规则民主透明。公司已经建立完善内部审计制度和内部控制制度，设立了专门的
内部审计部门，董事会设立审计委员会，上述机构均在《公司章程》的约定权限
内履行相应职责，公司内部控制制度得到有效执行。瑞斯康达“三会”的召集、
召开及表决程序合法合规，会议记录完整，会议资料保存完好；董事、监事均对
相关决议进行签名确认。董事、监事和高级管理人员均能按照有关法律法规以及
交易所业务规则要求履行职责。董事、监事及高级管理人员换届的选举、聘任程
序符合《公司法》、《公司章程》等有关规定，新任董事、监事及高级管理人员符
合相应任职资格，不存在《公司法》、《公司章程》中规定的不得担任公司董事、
监事或高级管理人员的情形。

    （二）信息披露情况

    瑞斯康达制订了完整的信息披露制度，信息披露制度符合《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及
相关各方行为的通知》等相关法规之规定。

    保荐机构对公告文件内容及对应的文件资料等进行了核查，重点对其中涉及
到三会文件、募集资金管理和使用等情况进行了查询和了解。经核查，公司严格
按照证券监管部门的相关规定进行信息披露活动，依法公开对外发布各类定期报
告及临时报告，确保各项重大信息的披露真实、准确、完整、及时、有效，不存
在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    （三）公司独立性以及与实际控制人及其他关联方资金往来情况

    保荐机构查访了公司的经营场所，查阅了关联交易等相关制度性文件、相关
会议记录及公告，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并访谈了财务人员。

    经核查，瑞斯康达资产完整，人员、机构、业务、财务独立，不存在关联方
违规非经营性占用公司资金的情形。

    （四）公司募集资金使用情况

    保荐机构查阅了募集资金使用相关的原始凭证和银行对账单等资料。

    经核查，瑞斯康达能按照相关制度的规定存放和使用募集资金，公司使用募
集资金已按规定履行了相关决策程序，不存在法律法规禁止的使用募集资金的情
况。截至现场检查报告出具日，公司未发生违反三方监管协议条款的情形，募集
资金不存在被公司实际控制人占用的情况。

    （五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况

    保荐机构查阅了公司的《关联交易管理制度》、《融资与对外担保管理办法》、
《对外投资管理制度》，股东大会、董事会、监事会决议和信息披露文件，查阅
了公司对外投资协议，查阅了公司与关联方往来的账务情况，并访谈了财务人员。

    经核查，瑞斯康达已对关联交易、对外担保和对外投资的决策权限和决策机
制进行了规范。自 2018 年以来至现场检查之日，公司已发生的关联交易不存在
违法违规和损害中小股东利益的情况；除对子公司的担保外不存在对外担保；也
不存在重大对外投资。

    （六）经营情况

    保荐机构现场查看了瑞斯康达的经营情况，查阅了公司财务报告及重要合同
等资料，对公司的经营状况进行了核查。

    2018 年上半年，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 41,932,480.27 元，
较上年同期 80,055,063.67 元相比下降 47.62%。造成公司业绩下滑的原因主要有
以下两个方面：一是市场竞争加剧导致公司传统业务产品毛利率下降。从行业整
体情况来看，自 2017 年开始，运营商在网络建设方面的相关资本开支已呈下降
趋势，2018 年上半年仍呈现低位态势。运营商严控成本，加剧了相关通信设备
价格下滑的趋势。在面对市场竞争加剧，同类产品价格大幅下降的情况下，公司
传统产品毛利率下降。二是公司正处于业务转型、新旧产品更迭的阶段。依照公
司总体发展战略规划，公司目前在光传输领域加大了 25/100G 和高集成度可调激
光器等前沿领域的投入，并积极向以 SDN/NFV 为基础的新一代网络架构转型，
提供云网融合、网络虚拟化和互联网增值业务等。为保障公司新业务、新产品的
研发，增强公司的核心竞争力，保证公司未来可持续发展，公司持续不断的加大
了新产品的研发投入和市场推广力度，但尚未在新业务、新产品上形成一定的规
模效益。2018 年 1-9 月，公司实现归属于上市公司股东的净利润为 80,435,403.58
元，较上年同期 128,242,081.07 元相比下降 37.28%，下降幅度已小幅收窄。

    （七）保荐机构认为应予现场核查的其他事项

    无。

三、对提请上市公司注意事项及建议

    无。

四、是否存在《证券发行上市保荐业务管理办法》及上海证券交易所

相关规则规定应向中国证监会和上海证券交易所报告的事项

    无。

五、上市公司及其他中介机构的配合情况

    针对保荐机构的本次现场检查，瑞斯康达及其他中介机构积极配合提供所需
文件资料，安排保荐代表人与公司相关人员进行访谈以及实地调研，为保荐机构
现场核查工作提供了便利。

六、现场检查结论

    经过现场检查，本保荐机构认为：自 2018 年以来至现场检查之日，瑞斯康
达在公司治理和内部控制，信息披露，公司的独立性以及与实际控制人及其他关
联方资金往来，募集资金使用，关联交易、对外担保、重大对外投资以及经营状
况等方面不存在违反《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》等相关规范性文件的
重大事项。

    特此报告。

    （本页以下无正文）