瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年年度股东大会
会议材料
股票代码：603803
2019 年 4 月 25 日
2018 年年度股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知 ............................................................ - 2 -
会 议 议 程 ............................................................ - 3 -
议案一：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度董事会工作报告 ..... - 5 -
议案二：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度监事会工作报告 .... - 11 -
议案三：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告 .. - 16 -
议案四：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要 .. - 23 -
议案五：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度财务审计报告 ....... - 24 -
议案六：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告 .......................................................... - 25 -
议案七：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度财务决算和 2019 年财务预算
报告 ................................................................... - 27 -
议案八：关于公司 2018 年度利润分配的议案 ........................... - 33 -
议案九：关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... - 34 -
议案十：关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案 ............... - 36 -
议案十一：关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及为综合
授信额度内贷款提供担保的议案 ........................................ - 37 -
议案十二：关于调整向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资助
额度的议案 ............................................................ - 39 -
议案十三：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计
机构的议案 ............................................................ - 41 -
-1-
2018 年年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2019年5月13日17：00前按会议通知中的登记
方法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于
5月15日下午13:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦
A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在2019年5月15日交易时段内进行投票。现
场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份
享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监
事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
-2-
2018 年年度股东大会会议材料
会 议 议 程
一、 现场会议时间：2019年5月15日（星期三）13:30
二、 现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达
大厦A206会议室
三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间：2019年5月15日（星期三）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、 会议主持人：董事长高磊
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号 议案名称
1 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度董事会工作报告
2 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度监事会工作报告
3 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度独立董事述职报告
4 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年年度报告全文及摘要
5 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度财务审计报告
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度募集资金存放与实际使用情况的
6
专项报告
-3-
2018 年年度股东大会会议材料
7 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年度财务决算和 2019 年财务预算报告
8 关于公司 2018 年度利润分配的议案
9 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
10 关于公司使用闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司及全资子公司 2019 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额
11
度内贷款提供担保的议案
关于调整向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资助额度
12
的议案
13 关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2019 年度审计机构的议案
7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、 现场投票表决
9、 休会，统计现场投票结果
10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束
-4-
2018 年年度股东大会会议材料
议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度董事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，勤勉尽责，严格执行股东大会决议，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董
事会2018年度的工作情况报告如下:
一、2018年度经营情况
公司处的通信行业面临着机遇与挑战，网络强国、数字中国、智慧社会将在
较长周期内成为通信行业发展的巨大动力，信息化与新型工业化、城镇化和农业
现代化等深度融合，直接推动着5G网络建设、物联网的兴起、行业ICT的加速发
展，与此同时，国家对提速降费、普遍服务等要求，以及运营商之间的激烈竞争，
也导致了各项业务资费的下调，成本压力进而向下游设备商传导，加剧着厂商之
间的竞争，降低了通信设备厂商的毛利率。但危中有机，竞争可以促进通信厂商
进一步优胜劣汰，推动产品和技术的升级换代，公司紧跟行业步伐，在可调激光
器、基于SDN/NFV的云网融合、增值业务、边缘计算等新一代网络架构解决方案
上持续投入，力争实现公司业务的转型成功。
依照公司总体发展战略规划，2018年公司在25/100G和高集成度可调激光器
等前沿领域重点投入，以保证公司在光传输及接入业务上的领先优势；在以
SDN/NFV为基础的云网融合业务方面重点部署，致力将公司接入层各类产品进行
综合、全面的整合，打造整体的接入层云网融合解决方案。全年实现营业收入人
民币241,293.08万元，较上年同期增长14.04%；实现归属于上市公司股东的净利
润人民币12,514.70万元，较上年同期下降37.19%。
造成公司业绩下滑的原因主要有以下两个方面：
一是公司产品毛利率下降。主要原因在于：1、从行业整体情况来看，运营
-5-
2018 年年度股东大会会议材料
商响应国家“提速降费”的战略，在提升网络性能的同时严控成本，加剧了相关
通信设备价格下滑的趋势。在面对市场竞争加剧，同类产品价格大幅下降的情况
下，公司传统产品毛利率下降。2、随着运营商家客业务的发展，对家庭终端产
品的需求量急剧增加，2018年公司家庭终端产品的销量为450余万台，该产品毛
利率较低，拉低了公司产品的平均毛利率。
二是公司正处于业务转型、新旧产品更迭的阶段。依照公司总体发展战略规
划，公司目前在光传输领域加大了25/100G和高集成度可调激光器等前沿领域的
投入，并积极向以SDN/NFV为基础的新一代网络架构转型，提供云网融合、网络
虚拟化和业务个性化、差异化等。为保障公司新业务、新产品的研发，增强公司
的核心竞争力，保证公司未来可持续发展，公司持续不断的加大了新产品的研发
投入和市场推广力度，但尚未在新业务、新产品上形成一定的规模效益。
为应对日趋激烈的市场竞争环境，一方面公司将积极拓展市场领域，在保持
运营商细分市场的竞争优势同时，拓宽行业市场、专网市场、国际市场，提高其
市场占有率，为公司创造新的经济增长点；另一方面，公司将加大云网融合、网
络虚拟化和互联网增值等业务的推广力度，尽快实现新业务、新产品的规模效益。
同时，公司发挥与被投资单位杭州兰特普光电子技术有限公司、苏州易锐光电科
技有限公司在核心技术上的协同优势，加大了在光传输领域的开发力度，目前
25/100G硅光集成芯片和高集成度可调激光器技术已具备商业应用能力。公司将
加快新产品的商用化步伐，以建立公司在未来市场新的核心竞争力。
二、2018年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议的召开情况
2018年，公司董事会共召开了12次会议，审议事项涉及定期报告披露、募集
资金专项管理、董事会换届选举、股权激励、利润分配、对外担保及提供财务资
助等事项，董事会的提案、召集、审议均严格按照相关法律法规及《公司章程》
的要求规范运作。
各位董事均能勤勉认真地履行职责、义务，及时掌握公司重大事项和相关信
息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥专业技能和决策能力，全力支
持公司管理层的工作。
-6-
2018 年年度股东大会会议材料
（二）对股东大会决议的执行情况
2018年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会4次（其
中：年度股东大会1次，临时股东大会3次），就修改《公司章程》、募集资金专
项管理、利润分配、董事会及监事会换届选举、股权激励、对外担保等事项进行
审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的授权，认真履行职责并执行了
股东大会决议的全部事项。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为促进完善公司治理
结构、提升公司科学决策水平起到了积极的作用。
2018年，战略委员会对公司国际营销网络建设事项进行了认真审议，认为切
合国家“一带一路”战略思想，符合公司实际，有利于国际营销体系的稳健发展；
审计委员会监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财务报表
并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了外部审
计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性，较好的发挥了审
计委员会的独立、专业作用；薪酬与考核委员会则制定并提出了2018年股票期权
激励计划<方案>及<2018年股票期权激励计划实施考核管理办法> ，推进公司
2018年股票期权激励计划的顺利实施，为巩固公司人才梯队、健全公司长效激励
机制发挥专业性主导作用。同时，对公司薪酬制度的执行情况进行监督；提名委
员会根据公司董事、独立董事及高级管理人员任职条件，对拟提名和聘任的董事
人选、独立董事人选及高级管理人员进行充分审查并作出肯定，确保了公司董事
会的换届选举工作及新的经营班底组建工作。
（四）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有
关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控
制体系。
公司董事会按照信息披露的要求，规范信息披露工作，确保信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，提高
公司运作透明度、保护投资者的利益。
-7-
2018 年年度股东大会会议材料
认真做好投资者关系管理及维护工作，充分保障公司与监管机构、投资者、
媒体等之间的顺畅沟通，在信息披露允许范围内给予及时、全面、客观、公平的
回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公
司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
截至2018年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件规定，公司未收到被相关监管部门采取行政监管措施的有关文件。
（五）董事会换届选举
第三届董事会任期于2018年9月25日届满，为顺利完成公司董事会的换届选
举，根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，公司于2018 年9 月25日召开
第三届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于提名公司第四届董事会非独立
董事候选人的议案》及《关于提名公司第四届董事会独立董事候选人的议案》，
并经公司2018年第二次临时股东大会审议通过，公司第四届董事会于2018年10月
12日正式成立，高磊先生、朱春城先生、任建宏先生、李月杰先生、王剑铭先生、
王曙立先生为公司第四届董事会非独立董事，赵斌先生、张泽云先生、黄磊先生
为公司第四届董事会独立董事，任期三年。同日，经第四届董事会第一次会议审
议，选举高磊先生为公司董事长、朱春城先生为公司副董事长，并选举出新的专
门委员会成员。至此，公司董事会换届选举工作顺利完成。
（六）2018年股票期权激励计划
为进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公
司高级管理人员、骨干人员的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队
个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的
前提下，公司董事会按照收益与贡献对等原则，根据《公司法》、《证券法》、
《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》
的规定，制定了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划》及
《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划实施考核管理办法》。
经股东大会审议，公司于2018年6月29日，正式向485名激励对象授予股票期权
1562万份，行权价格为16.55元/份。此举将进一步夯实公司人才储备建设，提升
公司管理团队及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才。
-8-
2018 年年度股东大会会议材料
三、2019年度董事会工作重点
（一）积极应对转型需求，拓展发展空间
一是密切跟进运营商的业务和网络转型，推动公司云网融合业务的全面展开，
结合政企网关，充分实现企业\个人云接入、企业分支互联、客户移动入云、网
络加速、云语音平台以及特色行业应用等云网融合业务功能，帮助电信运营商实
现业务从端到云的逐步演进，及提供符合中国国情的中小企业ICT云化解决方案。
二是大力推进技术创新。把握市场脉搏，不断研发适应市场需求的新产品并
尽快投放市场，支持新业务领域拓展。加大传统优势产品的更新升级和新产品的
研发力度，并结合上游产业链的双向优势，加快技术创新步伐，保持产品的竞争
力和技术优势。
三是全面提升国际竞争力，围绕“一带一路”，优化海外业务和营销网络建
设，持续推进国际化布局，逐步实现产品国际化，完善国际人才支撑体系建设，
加强国际业务风险防范能力，显著提升国际市场占有率，提高国际业务市场贡献
度。
（二）深度联合上游产业链，扩大竞争优势
公司将根据业务发展需求，在合适时机，通过股权投资等方式，深度联合上
游产业链，以达到提升公司研发能力、降低生产成本、延伸产业链等目的，扩大
公司市场竞争优势。
（三）完善人才引进及激励机制，加强队伍建设
结合公司战略发展规划，建立强有力的外部人才信息获取机制及人员晋升、
考核机制。从需求入手，加大高层次技术人才的引进力度，加快优秀人才的培养
和提拔，充分发掘技术人才，奠定人力资源的竞争优势；同时，以有效激励为手
段，提升公司管理团队及核心人才的忠诚度及责任感，稳定人才，真正满足公司
人才梯队建设需求；加强队伍的思想建设、能力建设以及企业文化建设，提升依
法治企水平，履行社会责任，增强企业凝聚力，为公司持续发展提供源源不断的
动能。
（四）切实做好信息披露工作，维护投资者关系
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
-9-
2018 年年度股东大会会议材料
章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息披
露工作，规范公司治理，提升透明度；并在信息披露允许范围内给予投资者及时、
全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投
资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
（五）有序推进新设募投项目实施
公司首次公开发行募集资金投资项目均已实施完毕，为提高募集资金的使用
效率，经公司董事会、监事会及股东大会审议通过，新设募投项目“云网融合解
决方案及产品产业化项目”。该项目是经过综合评估公司发展战略、产业布局、
市场需求等因素设立的，总投资人民币12,721.928万元，项目建设周期三年。公
司将严格按照《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管
要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》以及公司《募集资金管理制度》的要求使用募集资金，并依照项目实施进
度，有序推进，争取早日实现预期收益，强化公司盈利能力和核心竞争力。
以上为2018年度董事会工作报告，该报告已经公司第四届董事会第八次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 10 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度监事会工作报告
各位股东：
2018年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对股东负责的精神，
认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。依法依规召开会议，列席
股东大会、董事会会议，积极有效地开展工作，对公司依法运作、经营及财务状
况、重大决策、内部控制以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟
踪与有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2018年度监事会主要工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有
关法律、法规的要求，认真地履行监督职能。报告期内，共召开了9次会议，并
顺利完成监事会换届工作。具体情况如下：
1、2018年1月10日，以现场会议方式召开了第三届监事会第十一次会议，审
议通过了《关于使用部分闲置自有资金进行现金管理的议案》；
2、2018年4月23日，以现场会议方式召开了第三届监事会第十二次会议，审
议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度监事会工作报告》、《瑞斯
康达科技发展股份有限公司2017年年度报告全文及摘要》、《瑞斯康达科技发展
股份有限公司2017年度财务审计报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018
年第一季度报告全文及正文》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度内部
控制评价报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2017年度财务决算
和2018年财务预算报告》、《关于公司2017年度利润分配的议案》、《关于公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司及全资子公司2018年
度向银行申请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于
调整公司使用闲置自有资金进行现金管理额度的议案》、《关于会计政策变更的
- 11 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案》及《关于补选郝爽先生为公司第三届监事会监事的议案》；
3、2018年5月17日，以现场结合通讯会议方式召开了第三届监事会第十三次
会议，审议通过了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018年股票期权激励
计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018
年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》及《关于核查公司<2018年股票
期权激励计划激励对象名单>的议案》；
4、2018年6月29日，以现场会议方式召开了第三届监事会第十四次会议，审
议通过了《关于调整2018年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权
数量及行权价格的议案》及《关于向2018年股票期权激励计划激励对象授予股票
期权的议案》；
5、2018年8月23日，以现场结合通讯会议方式召开了第三届监事会第十五会
议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年半年度报告全文及摘要》
及《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年上半年募集资金存放与实际使用情况
的专项报告》；
6、2018年9月25日，以现场结合通讯会议方式召开了第三届监事会第十六次
会议，审议通过了《关于提名公司第四届监事会股东代表监事的议案》；
7、2018年10月12日，公司第四届监事会正式成立，以现场会议方式召开了
第四届监事会第一次会议，审议通过了《关于选举公司第四届监事会主席的议案》；
8、2018年10月24日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第二次
会议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年第三季度报告全文及
正文》；
9、2018年11月9日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第三次会
议，审议通过了《关于向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资
助的议案》及《关于为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司申请银行综合
授信提供担保的议案》。
二、监事会对公司 2018年度重要事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真
履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交
易、对外担保、提供财务资助、股权激励等方面进行全面监督，经认真审议一致
- 12 -
2018 年年度股东大会会议材料
认为：
1、依法运作情况
2018年度，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司的决策程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、
高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。
监事会认为：2018年度公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行落实
了股东大会、董事会的各项决议；公司内部控制制度日益健全，形成了较为完善
的经营机构、决策机构、监督机构间的制衡机制；公司董事、高级管理人员在履
行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律
法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
2、公司财务情况
2018年度，监事会通过对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查、审议
公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行
检查、监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，公司定期
报告、财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观、公正地反映了公司2018年度的财务
状况和经营成果。
3、公司募集资金使用情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规及《公司章程》制定了《募集资金
管理制度》，对募集资金的专项储存、规范使用等进行了有效的管理、规范和监
督，认为报告期内公司及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情
况，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集
资金的情形；公司将闲置募集资金暂时补充流动资金和现金管理，符合公司生产
经营和发展的实际需要，有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的
情况。
4、关联交易及情况
- 13 -
2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，除对董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司不存在关联交
易情况。
5、对外担保情况
监事会对2018年度对外担保情况进行了核查，公司除为全资子公司康迈国际
贸易有限公司、北京深蓝迅通科技有限责任公司提供担保外，不存在其他对外担
保情形。公司对全资子公司的担保是基于其业务发展资金需要，符合公司整体发
展战略，担保风险在公司的可控范围内；该事项符合有关法律法规的规定，表决
程序合法，不存在损害公司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对
外担保情况，亦不存在对外担保逾期的情形，未损害公司股东利益或造成公司资
产流失。
6、提供财务资助情况
监事会对2018年度对外提供财务资助情况进行了核查，公司除对全资子公司
北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资助外，不存在其他提供财务资助的情
形。公司向全资子公司提供财务资助，是有利于其业务转型及长远发展的，符合
公司的整体利益；资助对象为公司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金
使用进行控制，风险可控；该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
7、2018年股票期权激励计划
报告期内，公司实施了2018年股票期权激励计划，监事会通过核查相关文件、
激励对象等方面，认为：公司2018年股票期权激励计划、考核管理办法、激励对
象、决策程序及授予程序均符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励
管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定，有利于公司的持续发展、建
立股东与公司管理人员及主要骨干人员之间的利益共享与约束机制，不存在损害
公司及全体股东利益的情形。
三、监事会2019年度工作计划
2019年，监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，继续严格按照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，恪尽职守、切实做好监事会的职责，
并积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工
作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。
- 14 -
2018 年年度股东大会会议材料
同时，加强监事会内部建设、拓宽监督领域、强化监督能力，探索更好发挥
监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，切实维护公司股东和广大中小投资
者的利益，促进公司健康持续发展。
以上为2018年度监事会工作报告，该报告已经公司第四届监事会第五次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2019年4月25日
- 15 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度独立董事述职报告
各位股东：
作为瑞斯康达科技发展股份有限公司的独立董事，2018 年，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要
求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积极参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥
了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。现将 2018 年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
1、报告期内独立董事变动情况
公司第三届董事会于2018年9月25日届满，第三届董事会独立董事张国华、
贺伟平、彭扬届满卸任，不再担任公司独立董事。公司于2018年10月12日召开2018
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于选举公司第四届董事会独立董事的议
案》，选举赵斌、张泽云、黄磊为公司第四届董事会独立董事。
2、现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵斌，男，1965年10月出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士后。现拥
有中国注册会计师、中国注册资产评估师职称。现任立信会计师事务所合伙人。
张泽云，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国
人民大学，法学硕士。现任北京市大地律师事务所高级合伙人。
黄磊，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交
通大学，经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；北京
交通大学工程研究院常务副院长、物流研究院副院长；恒泰实达科技股份有限公
司独立董事。
- 16 -
2018 年年度股东大会会议材料
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
3、关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份1%或以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持
有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2018年度，公司召开董事会12次，股东大会4次，我们认真履行职责，按时
出席董事会及任职的专门委员会相关会议，对每次会议所列明的事项进行认真审
议和表决，不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。会议出席的具体情况
如下：
参加董事会情况
本年应参 是否连续两 出 席 股
委 托
姓 名 加董事会 现场出席 通讯方式 缺席 次未亲自参 东 大 会
出 席
次数 次数 参加次数 次数 加会议 的次数
次数
张国华 7 6 1 0 0 否 2
贺伟平 7 6 1 0 0 否 2
彭 扬 7 6 1 0 0 否 1
赵 斌 5 2 2 0 1 否 0
张泽云 5 4 1 0 0 否 1
黄 磊 5 3 2 0 0 否 0
2018年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
- 17 -
2018 年年度股东大会会议材料
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财
务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知
我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
作为独立董事，我们在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，2018年度我们未对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
1、关联交易情况
经核查，报告期内，除支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无
其他关联交易发生。
2、对外担保及资金占用情况
报告期内，公司仅对全资子公司提供担保。我们对公司对外担保情况进行了
核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，报告期末不存在逾期对外
担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所的有关规章制度的规定，严格
控制对外担保风险，理顺对外担保流程，完善对外担保程序，不存在违规担保事
项。
同时，经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资
金的情况。
3、募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《瑞斯康达科技发展
股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，认为公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，不
存在违规行为，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变募
集资金投向及损害公司中小股东利益的情形。
4、高级管理人员提名及薪酬情况
- 18 -
2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司高级管理人员提名、聘任的程序均严格按照《公司法》、《公
司章程》和董事会提名委员会工作细则等法律法规的规定执行。我们审核了被提
名人的简历，认为其均具备相关专业知识和决策、监督、协调能力，符合履行相
关职责的要求。
公司高级管理人员的薪酬是根据年度目标和绩效考核情况进行发放，高级管
理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩，薪酬的发放程序能严格按照有关考核
激励的规定执行，符合有关法律、法规及公司章程等的规定，高级管理人员的薪
酬情况是合规合适的。
5、聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2018年度审
计机构，未更换会计师事务所。就该事项公司事先与独立董事进行了沟通，在对
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后认
为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，及
丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交
付的年度审计工作。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
6、现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2017年利润分配。公司以截至2017年12月31日总股本
421,055,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币3.00元（含税），
合计派发现金红利人民币126,316,667.10元（含税），占2017年度归属上市公司
股东净利润的63.40%。除此之外不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利
分配，剩余未分配利润结转至以后年度。经审阅相关文件后，认为公司2017年度
利润分配方案是在充分考虑公司2018年度实际情况的基础上做出的，符合公司实
际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《瑞
斯康达科技发展股份有限公司分红回报规划（2017-2019年）》的规定，符合公司
股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
7、股票期权激励计划情况
- 19 -
2018 年年度股东大会会议材料
报告期内，公司实施了2018年股票期权激励计划。经审阅相关文件并对激励
对象进行核查后，我们认为公司《2018年股票期权激励计划》及其摘要的拟定、
审议流程符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规章及规范性
文件的规定；未发现公司存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规
范性文件规定的禁止实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主
体资格；2018年股票期权激励计划的激励对象具备《公司法》、《证券法》、《上市
公司股权激励管理办法》、《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资
格。所确定的激励对象为公司及下属子公司任职的高级管理人员及骨干人员（不
包括独立董事、监事及单独或合计持有公司5%以上股份的股东或实际控制人及其
配偶、父母、子女）；公司2018年股票期权激励计划的内容符合《公司法》、《证
券法》、《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规及规范性文件的规定；
对各激励对象股票期权的授予安排、行权安排（包括授予额度、授予日、有效期、
禁售期、行权价格、可行权日、行权条件等事项）未违反有关法律、法规和规范
性文件的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；公司不存在向激励对象提供贷款、
贷款担保或任何其他财务资助的计划或安排；公司实施2018年股票期权激励计划
有利于进一步完善公司治理结构，健全公司激励机制，增强公司管理团队和业务
骨干对实现公司持续、健康发展的责任感、使命感，有利于公司的持续发展，不
会损害公司及全体股东的利益；公司2018年股票期权激励计划的考核体系具有全
面性、综合性及可操作性，考核指标设定具有良好的科学性和合理性，同时对激
励对象具有约束效果，能够达到2018年股票期权激励计划的考核目的。
8、公司及股东承诺履行情况
公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反承诺事项的
情况，相关承诺仍在严格履行中。
9、信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，认真自
觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切实提高
- 20 -
2018 年年度股东大会会议材料
公司规范运作水平和透明度。
信息披露内容及时、准确、完整，能够客观地反映公司经营状况，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的
权益。
10、内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况，健全、完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真
了解、核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，各项制度得到了有效执行和
实施，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，未
发现重大内控缺陷。
11、董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，为促进完善公司治理结构、提升公
司科学决策水平起到了积极的作用。
四、总体评价
2018年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务
运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，勤勉
尽责，主动了解公司经营运作情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等情
况，积极参与公司重大事项的决策，提供独立、专业的建议；并与公司董事、监
事、高级管理人员以及公司审计部、会计师保持定期的沟通与联系，监督和核查
董事、高管的履职情况，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了
应有的作用。同时也得到了公司的大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发
生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2019年，在新一届董事会的领导下，我们将继续严格按照相关法律法规对独
立董事的规定和要求，本着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，
加强与公司董事、监事及高级管理人员的有效沟通，加强学习、提高专业水平，
提高董事会的决策能力，起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，更好的维
- 21 -
2018 年年度股东大会会议材料
护公司和全体股东的合法权益，促进公司稳健经营。
独立董事：赵斌、张泽云、黄磊
以上为2018年度独立董事述职报告，该报告已经公司第四届董事会第八次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 22 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年年度报告全文及摘要具体内容详见
同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018
年年度报告全文及摘要》。
该报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 23 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度财务审计报告
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成公司2018年度审计工作，并出
具了标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年度审计报告》 天
健 审 〔 2019 〕 1-407 号 ） 。 具 体 内 容 详 见 同 期 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞斯康
达科技发展股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕1-407号）。
该报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 24 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
公司已对截至2018年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了专项说明，
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发
展股份有限公司2018年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编
号：2019-020）及相关文件。现重点说明如下：
1、2018年度实际使用募集资金1,932.63万元，2018年度收到的银行存款
利息扣除银行手续费等的净额为641.30万元；
截至2018年12月31日，募集资金余额为32,365.04万元（包括累计收到的
银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、截至2018年12月31日，公司不存在使用募集资金置换前期投入自筹资
金的情况。
3、截至2018年12月31日，公司已到期赎回全部进行现金管理的闲置募集
资金。2018年度公司募集资金进行现金管理的整体收益为635.36万元。
4、截至2018年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；不
存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、招商证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对
公司2018年度募集资金存放与实际使用情况出具专项意见。均认为公司2018
年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金
- 25 -
2018 年年度股东大会会议材料
管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金
2018年度实际存放与使用情况。
该报告已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大
会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 26 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年度财务决算和2019年财务预算报告
各位股东：
公司2018年度财务决算和2019年财务预算报告详情如下：
一、2018 年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司2018年度审计报告》（天健审〔2019〕1-407号），
2018年度公司实现营业收入241,293.08万元，较上年同期相比增加14.04%；实现
归属于上市公司股东的净利润12,514.70万元，较上年同期相比减少 37.19%。
公司2018年度相关财务数据情况已在《瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
（一） 公司资产负债情况
截至 2018 年 12 月 31 日，公司资产总额 388,658.13万元，负债总额
140,742.78万元，归属于母公司所有者权益 247,851.82 万元，少数股东权益
63.53 万元。资产负债主要项目变动情况如下表：
单位：万元
项目名称 2018 年12 月31 日 2017 年12 月31 日 增减变动 变动比例
货币资金 109,939.08 99,239.42 10,699.66 10.78%
应收票据及应收账款 137,001.51 124,406.70 12,594.81 10.12%
预付款项 19,241.15 138.77 19,102.38 13765.43%
其他流动资产 87.05 1,528.30 -1,441.25 -94.3%
长期股权投资 6,151.03 3,999.08 2,151.95 53.81%
投资性房地产 364.87 - 364.87 不可比
长期待摊费用 649.10 1,069.54 -420.44 -39.31%
短期借款 62,330.95 39,421.09 22,909.86 58.12%
- 27 -
2018 年年度股东大会会议材料
应付票据及应付账款 44,618.62 29,166.01 15,452.61 52.98%
预收款项 3,808.85 2,280.60 1,528.25 67.01%
应交税费 547.51 2,175.63 -1,628.12 -74.83%
其他综合收益 142.74 -459.27 602.01 131.08%
相关说明：
（1）货币资金：本期期末余额为109,939.08 万元，较期初余额 99,239.42
万元增长10.78%，主要是由于销售回款增加所致。
（2）应收票据及应收账款：本期期末余额为137,001.51 万元，较期初余额
124,406.70万元增长10.12%，主要是收到的票据增加所致。
（3）预付款项：本期期末余额为19,241.15万元，较期初余额138.77万元增
加13765.43%，主要是由于预付货款增加所致。
（4）其他流动资产：本期期末余额为 87.05万元，较期初余额1,528.3万
元减少94.3%，主要是由于增值税待抵扣进项税额减少所致。
（5）长期股权投资：本期期末余额为6,151.03 万元，较期初余额3,999.08
万元增长53.81%，主要是由于本期增加联营企业投资所致。
（6）投资性房地产：本期期末余额为364.87万元，期初无余额，主要为固
定资产转入所致。
（7）长期待摊费用：本期期末余额为649.10 万元，较期初余额1,069.54万
元减少 39.31%，主要是由于视频管理平台服务费摊销所致。
（8）短期借款：本期期末余额为62,330.95万元，较期初余额39,421.09万
元增加58.12%。主要是由于借款增加所致。
（9）应付票据及应付账款：本期期末余额为44,618.62 万元，较期初余额
29,166.01万元增加52.98%，主要是由于应付货款增加所致。
（10）预收款项：本期期末余额为3,808.85 万元，较期初余额2,280.60万
元增加67.01%，主要是预收货款增加所致。
（11）应交税费：本期期末余额为547.51万元，较期初余额2,175.63万元减
少 74.83%，主要是由于应交所得税减少所致。
（12）其他综合收益：本期期末余额为142.74万元，较期初余额-459.27万
元增加131.08%，主要是由于外币报表折算差额变动所致。
- 28 -
2018 年年度股东大会会议材料
（二） 公司利润情况
2018年度公司实现营业收入241,293.08万元，较上年同期相比增加14.04%；
实现归属于上市公司股东的净利润12,514.70万元，较上年同期相比减少 37.19%。
1、营业收入、营业成本情况
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动比例
营业收入 241,293.08 211,583.40 14.04%
营业成本 145,781.86 100,696.63 44.77%
相关说明：
（1）2018年度公司营业收入比去年同期增加29,709.68 万元，增长幅度为
14.04%，主要原因是境内销售规模扩大导致的销售收入增加。
（2）2018年度公司营业成本比去年同期增加45,085.23万元,增长幅度为
44.77%，主要是由于报告期内公司销量增加，结转成本增加所致。
2、期间费用
单位：万元
项目 2018 年 2017 年 变动比例
销售费用 34,043.03 37,767.21 -9.86
管理费用 15,254.79 22,310.95 -31.63
研发费用 29,125.81 28,322.09 2.84
财务费用 2,138.69 147.45 1350.43
合计 80,562.32 88,547.7 -9.02
相关说明：
2018年公司期间费用合计 80,562.32万元，比上年同期减少7,985.38万元，
主要情况如下：
（1）2018年度发生销售费用34,043.03万元，同比减少3,724.18万元，减少
幅度为9.86%，主要是由于报告期内公司技术服务费减少所致。
（2）2018年度发生管理费用15,254.79万元，同比减少7,056.16万元，减少
幅度为31.63%，主要是由于报告期内公司人员人工减少所致。
（3）2018年度发生研发费用29,125.81万元，同比增加803.72万元，增加幅
度为2.84%，主要是由于报告期内公司加大了研发投入所致。
- 29 -
2018 年年度股东大会会议材料
（4）2018年度发生财务费用2,138.69万元，同比增加1,991.24万元，增加
幅度为1350.43%，主要是汇兑损失增加所致。
3、资产减值损失
2018年度发生资产减值损失2,663.95 万元，同比略微增长。
4、投资收益
2018年度实现投资收益-101.58万元。同比减少751.33万元，减少幅度为
115.63%。其中对联营企业和合营企业的投资收益－648.05万元，同比增加647.13
万元，增加幅度为70246.71%。
5、利润总额
2018年度实现利润总额 13,942.49万元，同比减少9,224.96万元，减少幅度
为39.82%。
6、净利润
2018年度实现净利润12,433.53 万元，同比减少 7,415.45万元，减少幅度
为37.36%。
7、归属于上市公司股东的净利润
2018年度归属于上市公司股东的净利润12,514.70元，同比减少7,409.28万
元，减少幅度为37.19%。
（三）公司 2018 年现金流量情况
2018 年 度 公 司 现 金 及 现 金 等 价 物 净 增 加 额 10,632.77 万 元 ， 同 比 减 少
34,440.78万元，减少幅度为76.41%。
1、本年度经营活动产生的现金流量净额6，338.78万元，同比增加13,032.50
万元，增加幅度为194.70%。主要是由于报告期内销售回款增加所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额-4,110.01万元，同比增加5,491.93
万元，增加幅度为 57.2%。主要是由于报告期内资产投入减少所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额7,810.6万元，同比减少54,435.49
万元，减少幅度87.45%，主要是由于上期公司首次公开发行 A 股募集资金所致。
4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为593.4 万元。
（四）主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
- 30 -
2018 年年度股东大会会议材料
单位：万元
主要会计数据 2018 年 2017 年 变动金额
总资产 388,658.13 356,879.01 31,779.13
营业收入 241,293.08 211,583.40 29,709.68
归属于上市公司股东的净利润 12,514.70 19,923.98 -7409.28
归属于上市公司股东的扣除非
11,986.85 19,085.40 -7,098.55
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 247,851.82 247,333.65 518.17
经营活动产生的现金流量净额 6，338.78 -6,693.71 13,032.50
期末总股本 42,105.56 42,105.56 0.00
2、主要财务指标
项目 2018 年 2017 年 同比增加
流动比率（倍） 2.39 2.77 -0.38
速动比率（倍） 1.78 2.07 -0.29
应收账款周转率（次） 1.95 1.85 0.1
存货周转率（次） 2.05 1.45 0.6
资产负债率（%） 36.21 30.67 5.54
加权平均净资产收益率（%） 5.08 9.32 -4.24
扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率
4.86 8.93 -4.07
（%）
每股收益（元/股） 0.3 0.5 -0.2
二、2019 年度财务预算
（一）预算编制说明
本预算是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑公
司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假设前
提下，依据2019年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标，本着求实稳
健的原则编制的。
（二）2019年经营目标
1、巩固国内运营商市场占有率，并同时加大行业市场、国际市场在销售收
入中的比重。
2、稳定保持研发投入，继续丰富产品结构，加强技术创新能力，努力提高
公司核心竞争力。
3、进一步提高劳动生产率，增强公司盈利、管理创新能力。保证销售管理、
- 31 -
2018 年年度股东大会会议材料
生产管理、经营管理整体运行稳定，保持产品销量、产量稳步增长。
4、努力提高员工素质，加强培训并实施绩效考核；建立现代企业管理制度
并完善公司治理结构；提高执行过程的规范性、力求达到目标控制准确性。
5、切实做好日常资金管理工作，规避财务风险，降低资金运行成本；加强
生产采购资金、存货资金、基建项目投资、设备采购、各部门预算费用开支的监
督管理；采取措施进一步缩短销售回款周期，保证现金流正常、安全，提高资金
使用效率。
（三）2019年主要财务预算指标
1、主营业务收入：预算31.37亿，同比增加30%。
2、净利润：不低于1.62亿，同比增加30%。
3、研发投入：不低于3亿。
（四）特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 32 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于2018年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2018年度实现归属上市公司
股东的净利润为125,146,997.30元。根据《公司章程》规定提取法定盈余公积人
民币9,805,325.17元、扣除2018年派发现金红利人民币126,316,667.10元后，加
上年初未分配利润1,208,972,794.36元，截至2018年12月31日，公司累计可供分
配利润为人民币1,197,997,799.39元。
结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公
司未来业务发展需要，公司拟以截至2018年12月31日总股本421,055,557股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），合计派发现金红利
人民币50,526,666.84元（含税），占2018年度归属上市公司股东净利润的40.37%。
本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。剩余未分配利润结
转至以后年度。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于2018年度利润分配预案公告》（公告编号：2019-021）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 33 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案九：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率、增加存储收益，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用部分闲置资金进行现金管理，具体方
案如下：
一、募集资金余额
鉴于公司首次公开发行募投项目已全部实施完毕，经公司第四届董事会第六
次会议、第四届监事会第四次会议及2019年第一次临时股东大会审议，通过了《关
于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目及永久补充流动
资金的议案》。公司已于2019年3月8日办结原募集资金专户注销手续，并针对新
设募集资金项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”，与保荐机构招商证券
股份有限公司、北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了《募集资金专户
存储三方监管协议》，开设新募集资金专户，将人民币127,219,280元转入该账
户。
具体内容详见2019年1月24日、2月16日及3月9日在《中国证券报》、《上海
证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)
披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于首次公开发行募投项目结项并将节
余募集资金用于新设项目及永久补充流动资金的公告》（公告编号：2019-004）
及相关公告、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年第一次临时股东大会决议
公告》（公告编号：2019-008）、《瑞斯康达科技发展股份有限公司关于注销原
募集资金专户并新设募集资金专户且签订募集资金专户存储三方监管协议的公
告》（公告编号：2019-013）。
二、本次现金管理使用额度及期限
公司拟使用总额度不超过人民币12,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度
- 34 -
2018 年年度股东大会会议材料
及期限内，可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
三、投资产品范围
公司拟使用闲置募集资金以通知存款、协定存款、定期存款、结构性存款或
购买保本型理财产品等形式进行现金管理，投资产品不得质押。以上投资品种不
涉及证券投资，不得用于股票及其衍生产品、证券投资基金和以证券投资为目的
及无担保债券为投资标的的银行理财或信托产品。
四、实施方式
授权公司董事会自股东大会审议通过之日起12个月内行使该项投资决策权，
并由公司总经理组织实施。
五、风险控制措施
1、公司财务部将及时分析和跟踪现金存放情况，将与管理募集资金专户的
商业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理的运作情况，加强风险控制和监督，
严格控制资金的安全。
2、公司董事会审计委员会、内部审计部、独立董事、监事会有权对资金管
理使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
3、公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报告
期内使用部分闲置募集资金进行现金管理的具体情况。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2019-022）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 35 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案十：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于使用闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情
况下，为提高自有资金使用效率、增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多的
投资回报，公司拟使用总额度不超过人民币40,000万元（含本数）的闲置自有资
金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、风险性低、单项产品期限最长
不超过十二个月的理财产品或进行结构性存款，且该等投资产品不得用于质押。
投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效，在前述额度及期限内可滚动
使用。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于使用闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：2019-
023）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 36 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案十一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，经初步测算，2019年度公司及下属全
资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司、康迈国际贸易有限公司拟向银行申请
综合授信总额不超过人民币20亿元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过
之日起12个月内有效。并提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根
据公司实际经营情况的需要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单
独的董事会决议。
上述额度不等于实际融资金额，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求
来合理确定，以实际发生为准；综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、
长期借款、银行承兑汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等；融资期
限以实际签署的合同为准。
公司拟申请授信情况如下表：
拟申请额度 拟申请额度
申请银行
（人民币/万元） （美元/万元）
中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 43,000 —
北京银行中关村海淀园支行 40,000 —
中国民生银行股份有限公司北京分行 20,000 —
华夏银行北京新发地支行 20,000 —
宁波银行股份有限公司北京分行 20,000 —
广发银行北京海淀支行 5,000 —
兴业银行北京崇文门支行 5,000 —
花旗银行(中国)有限公司北京分行 — 2,000
比利时联合银行股份有限公司上海分行 — 1,000
合计 153,000 3,000
针对上述综合授信事宜，公司及下属子公司预计需提供担保，实际担保金额、
担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。
- 37 -
2018 年年度股东大会会议材料
具体情况如下：
1、北京银行中关村海淀园支行综合授信事宜
公司拟为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司申请综合授信提供总
额度不超过10,000万元（含本数）的担保，担保方式为连带责任保证担保。
2、比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜
公司与全资子公司康迈国际贸易有限公司之间可互相提供担保，担保额度不
超过美元1000万元（含本数，约合人民币6900万元），担保方式为连带责任保证
担保。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于公司及全资子公司2019年度向银行申请综合授信额度及为综
合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2019-024）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 38 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案十二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于调整向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司
提供财务资助额度的议案
各位股东：
为满足公司全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司业务转型需要、支持
其业务发展，公司于2018年11月9日召开第四届董事会第四次会议、第四届监事
会第三次会议，审议通过了《关于向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司
提供财务资助的议案》，同意公司向全资子公司深蓝迅通提供总额不超过人民币
40,000万元（含本数）的财务资助，资助期限自董事会审议通过之日起1年，主
要用于补充其生产经营流动资金。
具体内容详见2018年11月10日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券
时报》、《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯
康达科技发展股份有限公司关于向全资子公司提供财务资助的公告》 公告编号：
2018-070）及相关公告。
鉴于深蓝迅通现已完成对专网业务的论证、洽商并已进入实施阶段，为保障
其业务的顺利进行，现申请将财务资助额度调整为不超过人民币60,000万元（含
本数），详情如下：
1、资助金额及期限
公司向全资子公司深蓝迅通提供总金额不超过人民币60,000万元（含本数）
的财务资助，资助期限自股东大会审议通过之日起三年内有效，在前述额度及期
限内可滚动使用。
2、资金用途
主要用于补充深蓝迅通生产经营流动资金。
3、资金使用费
公司将根据资助时间和获取资金的成本，按照双方协定的利率收取资金使用
费。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
- 39 -
2018 年年度股东大会会议材料
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于调整向全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务
资助额度的公告》（公告编号：2019-025）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 40 -
2018 年年度股东大会会议材料
议案十三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2019年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2018年审计服务工作中，遵照独
立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续聘
请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2019年度审计机构，对公司财务和
内部控制进行审计，聘期一年。 并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师
事务所（特殊普通合伙）商谈确定具体审计费用。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于续聘2019年度审计机构的公告》（公告编号：2019-027）。
该议案已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019年4月25日
- 41 -
