瑞斯康达：关于修改《公司章程》的公告2019-06-13
证券代码：603803 证券简称：瑞斯康达 公告编号：2019-035
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于修改《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）于 2019 年 6 月 12 日
上午 9 点半在北京市海淀区西北旺东路 10 号院东区 11 号楼瑞斯康达大厦 A206
会议室召开第四届董事会第九次会议，审议通过了《关于修改<瑞斯康达科技发
展股份有限公司章程>的议案》。同意将该议案提交公司 2019 年第二次临时股东
大会审议，修改后的《公司章程》待股东大会审议通过后实施，并提请股东大会
授权公司董事会具体办理《公司章程》修订及相关工商变更登记手续。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日
报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份
有限公司第四届董事会第九次会议决议公告》（公告编号：2019-032）。
根据 2018 年 9 月 30 日中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）修
订的《上市公司治理准则》、2018 年 10 月 26 日全国人大常委会审议通过的《全
国人民代表大会常务委员会关于修改<中华人民共和国公司法>的决定》、2019 年
4 月 17 日证监会发布的《关于修改<上市公司章程指引>的决定》（证监会公告
[2019]10 号）及 2019 年 4 月 30 日上海证券交易所发布的《关于修改<上海证
券交易所股票上市规则>的通知》的相关规定，现拟对《瑞斯康达科技发展股份
有限公司章程》作如下修改：
修改前 修改后
第二十三条 公司在下列情况下，可以依 第二十三条 公司不得收购本公司的股份。
照法律、行政法规、部门规章和本章程的 但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份： （一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本； （二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（二）与持有公司股票的其他公司合并； （三）将股份用于员工持股计划或者股权激
（三）将股份奖励给公司职工； 励；
（四）股东因对股东大会做出的公司合 （四）股东因对股东大会做出的公司合并、
并、分立决议持异议，要求公司收购其股 分立决议持异议，要求公司收购其股份；
份的。 （五）将股份用于转换公司发行的可转换为
除上述情形外，公司不进行买卖公司股份 股票的公司债券；
的活动。 （六）公司为维护公司价值及股东权益所必
需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十四条 公司收购本公司股份，可以通
第二十四条 公司收购本公司股份，可以 过公开的集中交易方式，或者法律法规和中
选择下列方式之一进行： 国证监会认可的其他方式进行。
（一）证券交易所集中竞价交易方式； 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、
（二）要约方式； 第（五）项、第（六）项规定的情形收购本
（二）中国证监会认可的其他方式。 公司股份的，应当通过公开的集中交易方式
进行。
第二十五条 公司因本章程第二十三条第一
款第（一）项、第（二）项规定的情形收购
第二十五条 公司因本章程第二十三条第 本公司股份的，应当经股东大会决议；公司
（一）项至第（三）项的原因收购公司股 因本章程第二十三条第一款第（三）项、第
份的，应当经股东大会决议。公司依照第 （五）项、第（六）项的原因收购本公司股
二十三条规定收购公司股份后，属于第 份的，可以依照本章程的规定或者股东大会
（一）项情形的，应当自收购之日起 10 的授权，经三分之二以上董事出席的董事会
日内注销；属于第（二）项、第（四）项 会议决议。
情形的，应当在 6 个月内转让或者注销。 公司依照本章程第二十三条第一款规定收
公司依照第二十三条第（三）项规定收购 购本公司股份后，属于第（一）项情形的，
的公司股份，将不超过公司已发行股份总 应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）
额的 5%；用于收购的资金应当从公司的税 项、第（四）项情形的，应当在 6 个月内转
后利润中支出；所收购的股份应当 1 年内 让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、
转让给职工。 第（六）项情形的，公司合计持有的本公司
股份数不得超过本公司已发行股份总额的
10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第四十一条 股 东大会 是公司 的权力机 第四十一条 股东大会是公司的权力机构，
构，依法行使下列职权： 依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划； （一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事，决定有关董事、监事的报酬事 事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
项； （三）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准董事会的报告； （四）审议批准监事会报告；
（四）审议批准监事会报告； （五）审议批准公司的年度财务预算方案、
（五）审议批准公司的年度财务预算方 决算方案；
案、决算方案； （六）审议批准公司的利润分配方案和弥补
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥 亏损方案；
补亏损方案； （七）对公司增加或者减少注册资本做出决
（七）对公司增加或者减少注册资本做出 议；
决议； （八）对发行公司债券作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议； （九）对公司合并、分立、解散、清算或者
（九）对公司合并、分立、解散、清算或 变更公司形式作出决议；
者变更公司形式作出决议； （十）修改本章程；
（十）修改本章程； （十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所 出决议；
作出决议； （十二）审议批准本章程第四十二条规定的
（十二）审议批准本章程第四十二条规定 担保事项；
的担保事项； （十三）审议公司在连续 12 个月内购买、
（十三）审议公司在连续 12 个月内购买、 出售重大资产金额经累计计算超过公司最
出售重大资产金额经累计计算超过公司 近一期经审计总资产 30%的事项，以及本章
最近一期经审计总资产 30%的事项，以及 程第四十三条规定的交易事项；
本章程第四十三条规定的交易事项； （十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事 （十五）审议股权激励计划；
项； （十六）审议批准每年度内借款发生额（包
（十五）审议股权激励计划； 括贷款转期、新增流动资金贷款和新增长期
（十六）审议批准每年度内借款发生额 贷款）在上年度经审计的公司净资产 50%以
（包括贷款转期、新增流动资金贷款和新 上（含 50%）的借款事项及与其相关的资产
增长期贷款）在上年度经审计的公司净资 抵押、质押事项；
产 50%以上（含 50%）的借款事项及与其 （十七）对因本章程第二十三条第一款第
相关的资产抵押、质押事项； （一）项、第（二）项规定的情形收购本公
（十七）审议法律、行政法规、部门规章 司股份作出决议；
或本章程规定应当由股东大会决定的其 （十八）审议法律、行政法规、部门规章或
他事项。 本章程规定应当由股东大会决定的其他事
上述股东大会的职权不得通过授权的形 项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。 上述股东大会的职权不得通过授权的形式
由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七十九条 下列事项由股东大会以特别 第七十九条 下列事项由股东大会以特别决
决议通过： 议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本； （一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算； （二）公司的分立、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改； （三）本章程的修改；
（四）公司在连续 12 个月内购买、出售 （四）公司在连续 12 个月内购买、出售重
重大资产或者担保金额经累计计算超过 大资产或者担保金额经累计计算超过公司
公司最近一期经审计总资产 30%的； 最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划； （五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的， （六）因本章程第二十三条第一款第（一）
以及股东大会以普通决议认定会对公司 项、第（二）项规定的情形收购本公司股份；
产生重大影响的、需要以特别决议通过的 （七）法律、行政法规或本章程规定的，以
其他事项。 及股东大会以普通决议认定会对公司产生
重大影响的、需要以特别决议通过的其他事
项。
第九十八条 董 事由股 东大会 选举或更
第九十八条 董事由股东大会选举或更换，
换，任期 3 年。董事任期届满，可连选连
并可在任期届满前由股东大会解除其职务。
任。董事在任期届满以前，股东大会不能
董事任期 3 年，任期届满可连选连任。
无故解除其职务。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会
董事任期从就任之日起计算，至本届董事
任期届满时为止。董事任期届满未及时改
会任期届满时为止。董事任期届满未及时
选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
依照法律、行政法规、部门规章和本章程的
应当依照法律、行政法规、部门规章和本
规定，履行董事职务。
章程的规定，履行董事职务。
董事可以由总经理或者其他高级管理人员
董事可以由总经理或者其他高级管理人
兼任，但兼任总经理或者其他高级管理人员
员兼任，但兼任总经理或者其他高级管理
职务的董事以及由职工代表担任的董事，总
人员职务的董事以及由职工代表担任的
计不得超过公司董事总数的 1/2。
董事，总计不得超过公司董事总数的 1/2。
第一百〇九条 董事会行使下列职权： 第一百〇九条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报 （一）召集股东大会，并向股东大会报告
告工作； 工作；
（二）执行股东大会的决议； （二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案； （三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、 （四）制订公司的年度财务预算方案、决
决算方案； 算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补 （五）制订公司的利润分配方案和弥补亏
亏损方案； 损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、 （六）制订公司增加或者减少注册资本、
发行债券或其他证券及上市方案； 发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购公司股 （七）拟订公司重大收购、收购公司股票
票或者合并、分立、解散及变更公司形式 或者合并、分立、解散及变更公司形式的方
的方案； 案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公 （八）在股东大会授权范围内，决定公司
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、 对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外
对外担保事项、委托理财、关联交易等事 担保事项、委托理财、关联交易等事项；
项； （九）决定公司内部管理机构的设置；
（九）决定公司内部管理机构的设置； （十）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事 秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘董事
会秘书；根据董事长的提名，聘任或解聘 会秘书，根据总经理的提名，聘任或者解聘
董事会秘书，根据总经理的提名，聘任或 公司副总经理、财务负责人等高级管理人
者解聘公司副总经理、财务负责人等高级 员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事 （十一）制订公司的基本管理制度；
项； （十二）制订本章程的修改方案；
（十一）制订公司的基本管理制度； （十三）管理公司信息披露事项；
（十二）制订本章程的修改方案； （十四）向股东大会提请聘请或更换为公司
（十三）管理公司信息披露事项； 审计的会计师事务所；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公 （十五）听取公司经理的工作汇报并检查总
司审计的会计师事务所； 经理的工作；
（十五）听取公司经理的工作汇报并检查 （十六）对因本章程第二十三条第一款第
总经理的工作； （三）项、第（五）项、第（六）项规定的
（十六）法律、行政法规、部门规章或本 情形收购本公司股份作出决议；
章程授予的其他职权。 （十七）法律、行政法规、部门规章或本章
超过股东大会授权范围的事项，应当提交 程授予的其他职权。
股东大会审议。 公司董事会设立审计委员会，并根据需要设
立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员
会。专门委员会对董事会负责，依照本章程
和董事会授权履行职责，提案应当提交董事
会审议决定。专门委员会成员全部由董事组
成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与
考核委员会中独立董事占多数并担任召集
人，审计委员会的召集人为会计专业人士。
董事会负责制定专门委员会工作规程，规范
专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股
东大会审议。
第一百一十七条 代表十分之一以上表决 第一百一十七条 代表十分之一以上表决权
权的股东、三分之一以上董事或者监事 的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
会、1/2 以上独立董事可以提议召开董事 以提议召开董事会临时会议。董事长应当自
会临时会议。董事长应当自接到提议后 10 接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会
日内，召集和主持董事会会议。 议。
第一百二十九条 在公司控股股东、实际 第一百二十九条 在公司控股股东担任除董
控制人担任除董事以外其他职务的人员， 事、监事以外其他行政职务的人员，不得担
不得担任公司的高级管理人员。 任公司的高级管理人员。
新增“第八章 党建”
第一百五十一条 公司根据《党章》规定，
设立瑞斯康达科技发展股份有限公司党组
织（以下简称“党组织”），公司党组织设书
记 1 名，副书记 1 名，其他党组织委员若干
名。公司党委按照非公企业党的工作方向，
发挥党组织的引领作用和党员的模范带头
作用，保证党的路线、方针、政策的落实。
第一百五十二条 公司党组织根据《党章》
等党内法规履行职责：
（一）落实党中央、国务院重大战略决策，
第一百五十条后新增
以及上级党组织有关重要工作部署。
（二）发挥在企业发展中的政治引领作用和
在职工群众中的政治核心作用，领导工会、
共青团等群团组织，团结凝聚职工群众，维
护各方的合法权益，促进企业健康发展。
（三）关注、讨论公司改革发展稳定、重大
经营管理事项、重大决策和涉及职工切身利
益的重大问题，向公司董事会、经营层提出
意见建议。
（四）研究其它应由公司党组织决定的事
项。
第一百八十一条 公司有本章程第一百八 第一百八十三条 公司有本章程第一百八十
十条第（一）项情形的，可以通过修改本 二条第（一）项情形的，可以通过修改本章
章程而存续。 程而存续。
依照前款规定修改本章程，须经出席 依照前款规定修改本章程，须经出席股
股东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以 东大会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通
上通过。 过。
第一百八十二条 公司因本章程第一百八 第一百八十四条 公司因本章程第一百八十
十条第（一）项、第（二）项、第（四） 二条第（一）项、第（二）项、第（四）项、
项、第（五）项规定而解散的，应当在解 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由
散事由出现之日起 15 日内成立清算组， 出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
开始清算。清算组由董事或者股东大会确 清算组由董事或者股东大会确定的人员组
定的人员组成。逾期不成立清算组进行清 成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人
算的，债权人可以申请人民法院指定有关 可以申请人民法院指定有关人员组成清算
人员组成清算组进行清算。 组进行清算。
除上述内容外，其他条款内容不变，序号依次顺延。修改后的《公司章程》
详见同期在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司章程》。
特此公告。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2019 年 6 月 13 日
