2019 年度独立董事述职报告


公司代码：603803                     公司简称：瑞斯康达




          瑞斯康达科技发展股份有限公司
             2019 年度独立董事述职报告
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    作为瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，2019
年，我们严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市
公司建立独立董事的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作
细则》的规定和要求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积
极参与公司重大事项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提出意见
和建议，充分发挥了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了
公司和全体股东的合法权益。现将 2019 年度独立董事的履职情况汇报如下：

    一、   独立董事的基本情况

    （一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况

    赵斌，男，1965 年 10 月出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士后。现拥
有中国注册会计师、中国注册资产评估师职称。现任立信会计师事务所合伙人；
北京天宜上佳新材料股份有限公司（股票代码：688033）独立董事。
    张泽云，男，1965 年 10 月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中
国人民大学，法学硕士。现任北京市大地律师事务所高级合伙人。
    黄磊，男，1965 年 5 月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交
通大学，经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；北京
交通大学工程研究院常务副院长、物流研究院副院长；北京恒泰实达科技股份有
限公司（股票代码：300513）独立董事。
    作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司 5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。

    （二）关于是否存在影响独立性的情况说明

    我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份 1%或以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接
持有公司已发行股份 5%或以上的股东单位任职。
    我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
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他利益。
      因此，不存在影响独立性的情况。

      二、   独立董事年度履职概况

      2019 年度，公司召开董事会 7 次，股东大会 3 次，我们认真履行职责，按
时出席董事会及任职的专门委员会相关会议，对每次会议所列明的事项进行认真
审议和表决，不存在连续 2 次未亲自出席董事会会议的情形。会议出席的具体情
况如下：


                                   参加董事会情况
             本年应参                                        是否连续两     出席股
 姓    名    加董事会                通讯      委托          次未亲自参     东大会
                          现场                        缺席
             次数                  方式参加    出席            加会议       的次数
                        出席次数                      次数
                                     次数      次数
 赵    斌       7          4           3        0      0         否            2
 张泽云         7          4           3        0      0         否            3
 黄    磊       7          4           3        0      0         否            1



      2019 年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财
务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知
我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
      作为独立董事，我们在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，2019 年度我们未对公司董
事会各项议案及公司其它事项提出异议。

      三、   年度履职重点关注事项的情况

      （一）关联交易情况

      经核查，报告期内，除支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无
其他关联交易发生。
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    （二）资金占用情况

   经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。

    （三）对外担保情况

    报告期内，公司仅对全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供担保，
涉及银行综合授信事宜、元器件采购担保事宜；同时全资子公司康迈国际贸易有
限为公司向比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜提供担保。我们
对公司对外担保情况进行了核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，
截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外担保流程，完善对外
担保程序，不存在违规担保事项。

    （四）提供财务资助情况

    报告期内，公司仅对全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资
助。截至报告期末，公司对外提供财务资助余额为人民币 59,000 万元。我们对
公司对外提供财务资助情况进行了核查，认为公司在不影响主营业务的正常开展、
日常运营资金周转需要的前提下，向全资子公司提供财务资助用于补充其经营流
动资金，是有利于其业务转型及长远发展的，从而保障公司未来的投资收益及促
进公司的可持续性发展，该项资助是董事会根据公司财务状况及子公司的生产经
营需要、现金流量情况基础上确定的，符合公司的整体利益；本次资助对象为公
司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金使用进行控制，风险可控；该事
项符合有关法律法规的规定，审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。

    （五）内部控制的执行情况

    报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况，健全、完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真
了解、核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，各项制度得到了有效执行和
实施，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，未
发现重大内控缺陷。
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    （六）现金分红及其他投资者回报情况

    报告期内，公司实施了 2018 年度利润分配。公司以截至 2018 年 12 月 31 日
总股本 421,055,557 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元
（含税），合计派发现金红利人民币 50,526,666.84 元（含税），占 2018 年度归
属上市公司股东净利润的 40.37%。除此之外不进行资本公积金转增股本，也不
进行股票股利分配，剩余未分配利润结转至以后年度。经审阅相关文件后，我们
认为公司 2018 年度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做
出的，符合公司实际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符
合中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合
《公司章程》及《瑞斯康达科技发展股份有限公司分红回报规划（2017-2019 年）》
的规定，符合公司股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。

    （七）募集资金的使用情况

    根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《瑞斯康达科技发展
股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，认为：
    1、鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，公司对首次公开发行募
投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项
目”的建设实施及永久补充流动资金，是基于公司整体战略布局和实际经营情况
所做出的决策。该项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核
心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向；永久补充流动资金有
利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，
表决程序合法。
    2、报告期内，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变
募集资金投向及损害公司股东利益的情形。

    （八）聘任会计师事务所情况

    报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为 2019 年度
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审计机构，未更换会计师事务所。就该事项公司事先与独立董事进行了沟通，在
对天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后
认为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，
及丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所
交付的年度审计工作。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公
司法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。

    （九）变更会计政策

    报告期内，公司根据财政部颁发的《关于修订印发 2018 年度一般企业财务
报表格式的通知》（财会[2018]15 号）及其解读的要求，对会计政策进行相应变
更并编制 2018 年度及以后期间的财务报表。经审阅相关文件后，我们认为本次
变更符合财政部的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、
公允的反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利
益的情形。

    （十）薪酬方案制定及执行情况

    报告期内，我们就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定及执行情况
做了全面评估及核查，认为方案制定符合公司实际情况，符合公司所处行业和地区
的薪酬水平，符合公司有关薪酬与考核制度；高级管理人员的薪酬是根据年度目标
和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂钩，薪酬
的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行。符合国家有关法律、法规及《公
司章程》的规定，相关审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利益的情形。

    （十一）公司及股东承诺履行情况

    报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反
承诺事项的情况，相关承诺仍在严格履行中。

    （十二）信息披露的执行情况

    报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格依
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照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，认真自
觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切实提高
公司规范运作水平和透明度。
    信息披露内容及时、准确、完整，能够客观地反映公司经营状况，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的
权益。

    （十三）董事会专门委员会的运作情况

    公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，为促进完善公司治理结构、提升公
司科学决策水平起到了积极的作用。

四、总体评价

    2019 年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务
运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，勤勉
尽责，主动了解公司经营运作情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等情
况，积极参与公司重大事项的决策，提供独立、专业的建议；并与公司董事、监
事、高级管理人员以及公司审计部、会计师保持定期的沟通与联系，监督和核查
董事、高管的履职情况，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了
应有的作用。同时也得到了公司的大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发
生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
    2020 年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本
着谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事
及高级管理人员的有效沟通，加强学习、提高专业水平，提高董事会的决策能力，
起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，更好的维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司稳健经营。
    （以下无正文）