2019 年年度股东大会会议材料
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019 年年度股东大会
会议材料
股票代码：603803
2020 年 4 月 24 日
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2019 年年度股东大会会议材料
目 录
会 议 须 知 ....................................................... - 2 -
会 议 议 程 ....................................................... - 3 -
议案一：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度董事会工作报告 ...... - 5 -
议案二：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度监事会工作报告 ..... - 11 -
议案三：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告 ... - 15 -
议案四：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要 ... - 21 -
议案五：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度财务审计报告 ....... - 22 -
议案六：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情
况的专项报告 .................................................... - 23 -
议案七：瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预
算报告 ........................................................... - 25 -
议案八：关于公司 2019 年度利润分配的议案.......................... - 31 -
议案九：关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议案................ - 32 -
议案十：关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案 .......... - 33 -
议案十一：关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案 ........ - 36 -
议案十二：关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度及为综合授
信额度内贷款提供担保的议案 ....................................... - 38 -
议案十三：关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计
机构的议案 ...................................................... - 42 -
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2019 年年度股东大会会议材料
会 议 须 知
为维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《公
司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》等相关规定，特制定本次股
东大会须知如下：
一、会议按照法律、法规、有关规定和《公司章程》的规定进行，参会人员
应自觉维护会议秩序。
二、股东参加股东大会，依法享有发言权、质询权、表决权等权利，并应认
真履行法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益。
三、参会股东或股东代表应在2020年5月12日17:00前按会议通知中的登记方
法办理参加会议手续；并需携带身份证明、股票账户卡、授权委托书等原件于5
月14日下午13:00前到北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达大厦
A206会议室办理签到登记，未办理签到登记的股东或股东代表不能参加会议表决。
四、股东提问应举手示意，并按照主持人的安排进行。发言及提问前应先介
绍自己的股东身份（或所代表的股东单位）、持股数量等情况。发言及提问应围
绕本次会议议案，每位发言时间不超过3分钟。议案表决开始后将不再安排发言。
五、本次会议审议议案均为普通决议议案。
六、会议采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。参加网络投票的
股东需按会议通知中的具体操作程序在2020年5月14日交易时段内进行投票。现
场会议采取记名投票方式，出席会议的股东或股东代表按其所持公司的每一股份
享有一份表决权，在表决票上逐项填写表决意见。会议由两名股东代表、一名监
事代表及见证律师计票、监票。
七、股东大会期间，请参会人员将手机关机或调为静音状态，谢绝个人进行
录音、拍照及录像。
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会 议 议 程
一、 现场会议时间：2020年5月14日（星期四）13:30
二、 现场会议地点：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号瑞斯康达
大厦A206会议室
三、 网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
四、 网络投票时间：2020年5月14日（星期四）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为
股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25,9:30-11:30，13:00-15:00；通
过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
五、 召集人：瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
六、 会议主持人：董事长高磊
七、 会议议程：
1、参会股东、股东代表签到登记
2、宣布现场会议开始
3、宣布出席现场会议的股东人数、代表股份数
4、介绍现场会议参会人员、列席人员及来宾
5、通过现场会议表决办法并推选计票、监票人员
6、现场会议审议议案
序号 议案名称
1 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度董事会工作报告
2 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度监事会工作报告
3 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度独立董事述职报告
4 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年年度报告全文及摘要
5 瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度财务审计报告
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度募集资金存放与实际使用情况的
6
专项报告
瑞斯康达科技发展股份有限公司 2019 年度财务决算和 2020 年度财务预算
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报告
8 关于公司 2019 年度利润分配的议案
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9 关于公司董事、监事 2020 年度薪酬方案的议案
10 关于公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
11 关于公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
关于公司及全资子公司 2020 年度向银行申请综合授信额度及为综合授信额
12
度内贷款提供担保的议案
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2020 年度审计机构的
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议案
7、 公司董事、监事、高级管理人员现场回答股东提问
8、 现场投票表决
9、 休会，统计现场投票结果
10、 宣布现场及网络表决结果
11、 律师宣布法律意见书
12、 宣布会议结束
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议案一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度董事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司董事会严格按照《公司法》、《证券法》等法律法规和《公
司章程》的相关规定，勤勉尽责，严格执行股东大会决议，切实履行股东大会赋
予的董事会职责，不断完善公司治理水平，提升公司规范运作能力。现就公司董
事会2019年度的工作情况报告如下:
一、2019年度经营情况
随着5G网络正式商用及规模化建设的启动，运营商在面对业务转型、各项业
务资费下调、网络建设成本增加等多重因素下，使得其在选择合作商时有了更高、
更新的要求。作为深耕通信接入领域20年的通信设备制造及解决方案提供商，面
对日益激烈的竞争环境，公司始终坚持通过技术创新与自我革命，为客户提供功
能更强、速度更快、品质更好、使用便捷、价格合理的解决方案。公司充分发挥
原有的技术优势，在保障传统产品市场平稳的前提下，一方面持续在新技术、新
业务方向上发力，成功推出融合多业务接入型OTN解决方案、云网融合接入等解
决方案，并加大了在光传输、云网融合、无线网络接入等业务的推广力度，并在
工业互联网领域形成了相关产品及解决方案，积累了大量的工业现场协议；另一
方面继续积极拓展市场领域，在保持运营商细分市场的竞争优势同时，拓宽了行
业市场、专网市场、国际市场，提高其市场占有率，为公司创造了新的经济增长
点。
截至2019年底，公司营业收入、净利润实现了双增长，全年实现营业收入人
民币266,008.02万元，较上年同期增长10.24%；实现归属于上市公司股东的净利
润人民币17,730.22万元，较上年同期增长41.68%。
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二、2019年度董事会主要工作情况
（一）董事会会议的召开情况
2019年，公司董事会共召开了7次会议，审议事项涉及定期报告披露、修改
《公司章程》、首发募投项目结项、新募投项目设立、募集资金专项管理、利润
分配、对外担保及提供财务资助等事项，董事会的提案、召集、审议均严格按照
相关法律法规及《公司章程》的要求规范运作。
各位董事均能勤勉认真地履行职责、义务，及时掌握公司重大事项和相关信
息，积极参加公司召开的董事会及专门委员会和股东大会，认真审议各项议案，
积极参与各议题的讨论并提出合理建议，充分发挥专业技能和决策能力，全力支
持公司管理层的工作。
（二）对股东大会决议的执行情况
2019年，董事会认真履行股东大会召集人职责，共召集召开股东大会3次（其
中：年度股东大会1次，临时股东大会2次），就修改《公司章程》、首发募投项
目结项、新设募投项目设立、募集资金专项管理、利润分配、对外担保及提供财
务资助等事项进行审议并形成决议。公司董事会严格按照股东大会的授权，认真
履行职责并执行了股东大会决议的全部事项。
（三）董事会下设专门委员会的工作情况
公司董事会下设四个专门委员会，即战略委员会、审计委员会、薪酬与考核
委员会及提名委员会。各专门委员会各司其职、独立运作，为促进完善公司治理
结构、提升公司科学决策水平起到了积极的作用。
2019年，战略决策委员会对公司募集资金的使用投向事项进行了认真审议，
认为公司首发募集项目均已达到结项标准，通过项目实施所积累的技术经验进一
步提升了公司的核心竞争力；并对公司新设立的募投项目“云网融合解决方案及
产品产业化项目”从切合战略方向、实施可行性、及总体建设安排等方面，进行
深度研讨，作出科学分析决策，认为其满足公司整体战略布局需要，有利于公司
的转型发展，进一步拓宽了现有市场推广方向，对公司的可持续性发展产生积极
有效作用；同时，将部分节余募集资金用于永久补充流动资金，有利于最大程度
发挥募集资金使用效益，符合公司战略规划及实际经营发展需要，符合全体股东
利益。审计委员会监督公司的外部审计、指导内部审计和内部控制工作、审阅财
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务报表并对其发表意见，促进了公司治理结构的完善、强化了内部控制、确保了
外部审计机构的独立性、加强了公司财务报告信息的真实性和可靠性，较好的发
挥了审计委员会的独立、专业作用。薪酬与考核委员会根据公司的经营发展需要，
并综合考虑同行业实际薪酬水平，结合公司实际情况，制定了2019年度薪酬方案，
并按照公司年度经营情况，对其履职情况及年度业绩完成情况进行考核。提名委
员会根据公司董事、高级管理人员任职条件，积极与公司有关部门进行充分沟通
与交流，研究适应公司经营格局和发展变化对董事、高管的需求状况，广泛搜寻
合格的人选，建立董事和高级管理人员储备库。
（四）公司治理及规范运作情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和中国证监会有
关法律法规的要求，不断完善公司的治理制度体系，规范公司运作，优化内部控
制体系。
公司董事会按照信息披露的要求，规范信息披露工作，确保信息披露真实、
准确、完整、及时、公平，使广大投资者能够及时、准确地获得公司信息，提高
市场运作透明度、保护投资者的利益。
认真做好投资者关系管理及维护工作，充分保障公司与监管机构、投资者、
媒体等之间的顺畅沟通，在信息披露允许范围内给予及时、全面、客观、公平的
回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投资者的误导，促进公
司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
截至2019年度末，公司治理的实际状况符合中国证监会发布的有关上市公司
治理规范性文件规定，公司未收到被相关监管部门采取行政监管措施的有关文件，
被上海证券交易所信息披露年度评价为良好。
（五）有序推进新设募投项目实施
公司首次公开发行募投项目“智能分组网络产品产业化项目”、“融合通信
增值运营解决方案及产品产业化项目”、“物联网及工业云解决方案及产品产业
化项目”均于2018年底实施完毕，在充分考虑公司战略发展需要、提高募集资金
使用效率的基础上，公司拟新设募投项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”，
经第四届董事会成员研究讨论，认为该项目满足公司整体战略布局需要，有利于
公司的转型发展，进一步拓宽了现有市场推广方向，对公司的可持续性发展产生
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积极有效作用。
在对新项目的实施可行性、总体建设安排及市场前景等方面充分论证后，经
第四届董事会第六次会议、第四届监事会第四次会议及2019年第一次临时股东大
会审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新设项目
及永久补充流动资金的议案》，同意将募集资金人民币127,219,280元用于新设
项目“云网融合解决方案及产品产业化项目”的建设实施，并于2019年3月8日召
开第四届董事会第七次会议，审议通过《关于新设募集资金专户并签订募集资金
专户存储三方监管协议的议案》。同日，公司与保荐机构招商证券股份有限公司、
北京银行股份有限公司中关村海淀园支行签订了《募集资金专户存储三方监管协
议》，开设新募集资金专户，将人民币127,219,280元转入该账户。
自“云网融合解决方案及产品产业化项目”设立以来，公司董事会密切关注
项目实施进展，积极督促经营层有序推进项目的建设实施。截至2019年底，该项
目已累计投入募集资金人民币2,974.03万元，完成了开发所需的相关配置工作，
顺利推出基于SDN/NFV架构的一体化云网融合接入系统，形成了包括业务管理GOP、
网络控制SDN-C、功能管理VNFM、VCPE、政企网关等多项产品的整体解决方案，
并成功在市场层面取得突破进展，云网融合接入系统现已中标中国电信随选业务，
并在中国联通SD-WAN云平台公开市场上架，在全国多个省市实现了商用、试商用，
成为运营商云业务的合作伙伴。截至2019年底，已累计实现产品收入人民币
3,467.04万元。
（六）进一步健全公司长效激励机制
继2018年实施股权激励计划后，为充分发挥薪酬的激励作用，公司于2019年
重新制定了《瑞斯康达科技发展股份有限公司薪酬管理办法》（员工），并经第
四届董事会第十一次会议审议通过开始实施。公司董事会科学、全面的评估了本
办法的合理性、实施性，重新划分薪酬结构，明确薪酬调整方法，并授权经营层
组成了员工薪酬管理委员会，审查人力资源部提出的薪酬调整策略及其他各种货
币形式的激励手段（如年终奖、专项奖等）；审查个别薪酬调整及整体薪酬调整
方案和建议，并行使审定权。通过股权和薪酬的双重激励作用，进一步健全了公
司的长效激励机制，吸引和留住优秀人才，从而全方位的调动员工的积极性和创
造性，使各方共同关注公司的长远发展，构筑公司核心竞争力。
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2019 年年度股东大会会议材料
三、2020年度董事会工作重点
（一）促进转型落地，增强核心竞争力
抓住后4G时代网络改造和升级的契机，结合5G等新型基础设施的建设需求，
促进现有业务积极转型，形成新的业务支撑点。以传输业务为主线，把握运营商
传输网络改造升级和5G规模建设的机会，持续巩固大客户接入优势，扩大5G前传
的应用规模，适时进入5G回程市场，完成传输产品的升级转型布局；
大力发展企业互联网专线市场，通过云网融合业务的逐步展开和落地，形成
IT与CT的融合服务能力，形成以云化业务能力为核心的企业及公众信息通信业务
上的竞争力，成为运营商和企业信息网络之间的桥梁；持续深化与运营商在政企
定制终端的合作，面向运营商的网络和业务转型推进产品的智能化升级，提供入
云和增值业务的能力，支持电信运营商开展“提速惠企”“云光惠企”“企业上
云”等专项行动，提升高速宽带接入能力和智能服务提供能力。拓展5G和物联网
技术在工业级产品的结合应用，加强中小企业网络、边缘计算和网络安全等数字
基础设施建设和信息化能力的提升。
抓住5G+光宽双千兆提速的契机，跟进新一轮智慧家庭终端的升级改造，进
入智能组网终端等智慧家庭延伸产品市场。
在垂直市场，紧密契合新型基础设施建设步伐，加强在能源、交通行业的产
品和解决方案能力，借助物联网、边缘计算、NFV虚拟化小基站网关和微宏站等
产品强化解决方案的积累和演进。
（二）构建产业生态圈，拓展发展空间
构建业务生态框架，创新产业价值链。在面向企业服务领域，借助云网融合
能力，形成“终端+组网+入云+业务”的新型生态链，积极在教育应用、视频能
力、网络安全、模组和芯片等方面拓展合作伙伴，形成深度融合的解决方案，向
运营商现有政企客户快速提供云化业务的能力；
在基础网络建设领域，通过与产业链上下游的合作，加快技术创新步伐，提
升公司研发能力，降低生产成本，延伸产业链，扩大公司市场竞争优势，形成价
值驱动的深度耦合，共同拓展发展空间。
（三）扩大产业合作，储备前沿人才和技术
加强与相关领域的高等院校、科研机构等基础研究机构合作，共建各类研究
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开发机构和联合实验室，形成紧密衔接和实质性合作，促进基础研究、应用基础
研究与产业化的对接融通，培养、储备、吸收在前沿领域的高素质人才，提高企
业研发能力，促进企业的良性多元化发展。
通过投资扶持等方式孵化科研成果、培育新兴领域的市场开发，加强核心技
术的国产化和自主化，履行社会责任，增强企业的竞争力和生命力。
（四）切实做好信息披露工作，维护投资者关系
公司董事会将严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理
办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规、规范性文件和《公司
章程》的要求，认真自觉履行信息披露义务，严把信息披露关，切实做好信息披
露工作，规范公司治理，提升透明度；并在信息披露允许范围内给予投资者及时、
全面、客观、公平的回复，帮助投资者了解公司现状及发展，避免不实信息对投
资者的误导，促进公司与投资者之间的良性互动关系，切实保护投资者利益。
以上为2019年度董事会工作报告，该报告已经公司第四届董事会第十三次
会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度监事会工作报告
各位股东：
2019年度，公司监事会在全体监事的共同努力下，严格按照《公司法》、《公
司章程》及《监事会议事规则》等有关法律法规的要求，本着对股东负责的精神，
认真履行了《公司法》和《公司章程》所赋予的职责。依法依规召开会议，列席
股东大会、董事会会议，积极有效地开展工作，对公司依法运作、经营及财务状
况、重大决策、内部控制以及公司董事、高级管理人员履行职责情况进行持续跟
踪与有效监督，促进了公司规范运作水平的提高。现将 2019年度监事会主要工
作情况汇报如下：
一、监事会会议召开情况
公司监事会严格按照《公司法》、《公司章程》及《监事会议事规则》等有
关法律、法规的要求，认真地履行监督职能。报告期内，共召开了5次会议。具
体情况如下：
（一）2019年1月14日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第四
次会议，审议通过了《关于首次公开发行募投项目结项并将节余募集资金用于新
设项目及永久补充流动资金的议案》；
（二）2019年4月24日，以现场会议方式召开了第四届监事会第五次会议，
审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年度监事会工作报告》、《瑞
斯康达科技发展股份有限公司2018年年度报告全文及摘要》、《瑞斯康达科技发
展股份有限公司2018年度财务审计报告》、 瑞斯康达科技发展股份有限公司2019
年第一季度报告全文及正文》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年度内部
控制评价报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年度财务决算
和2019年财务预算报告》、《关于公司2018年度利润分配的议案》、《关于公司
使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》、《关于公司使用暂时暂时暂时闲
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2019 年年度股东大会会议材料
置自有资金进行现金管理的议案》、《关于公司及全资子公司2019年度向银行申
请综合授信额度及为综合授信额度内贷款提供担保的议案》、《关于调整向全资
子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资助额度的议案》及《关于会计
政策变更的议案》；
（三）2019年6月12日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于为全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司采购元
器件提供担保的议案》；
（四）2019年8月22日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第七
会议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年半年度报告全文及摘
要》及《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年上半年募集资金存放与实际使用
情况的专项报告》；
（五）2019年10月24日，以现场结合通讯会议方式召开了第四届监事会第八
次会议，审议通过了《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年第三季度报告全文
及正文》。
二、监事会对公司 2019年度重要事项的核查意见
公司监事会根据《公司法》、《证券法》及《公司章程》等有关规定，认真
履行监事会的职责，对公司的依法运作、财务状况、募集资金使用情况、关联交
易、对外担保、提供财务资助等方面进行全面监督，经认真审议一致认为：
（一）依法运作情况
2019年度，公司监事会认真履行了《公司法》、《公司章程》等相关法律法
规赋予的职权，通过审阅相关文件资料、列席董事会会议、参加股东大会等形式，
对公司的决策程序、决策事项，董事会对股东大会决议的执行情况，公司董事、
高级管理人员履行职务情况及公司内部控制情况等进行了监督。
监事会认为：2019年度公司董事会运作规范、决策程序合法，认真执行落实
了股东大会、董事会的各项决议；公司内部控制制度日益健全，形成了较为完善
的经营机构、决策机构、监督机构间的制衡机制；公司董事、高级管理人员在履
行职责和行使职权时恪尽职守，以维护公司股东利益为出发点，未发现违反法律
法规、《公司章程》等规定或损害公司和股东利益的行为。
（二）公司财务情况
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2019 年年度股东大会会议材料
2019年度，监事会通过对公司各项财务制度的执行情况进行认真检查、审议
公司定期报告、审查会计师事务所出具的审计报告等方式，对公司财务情况进行
检查、监督。
监事会认为：公司财务制度健全，财务运作规范、财务状况良好，公司定期
报告、财务报告的编制和审议程序符合有关法律法规的要求，不存在任何虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，真实、客观、公正地反映了公司2019年度的财务
状况和经营成果。
（三）公司募集资金使用情况
公司按照《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上
市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法
规及《公司章程》的规定制定了公司《募集资金管理制度》，对募集资金的专项
储存、规范使用等进行了有效的管理、规范和监督。认为公司对首次公开发行募
投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项
目”的建设实施及永久补充流动资金，有利于提高募集资金的使用效率，符合全
体股东利益，不存在损害公司股东利益的情形，符合有关法律法规的规定；公司
及时、准确、完整地披露了募集资金的存放及实际使用情况，不存在变相改变募
集资金用途和损害股东利益的情形，不存在违规使用募集资金的情形；公司将闲
置募集资金暂时补充流动资金和现金管理，符合公司生产经营和发展的实际需要，
有利于提高资金使用效率，不存在损害公司股东利益的情况。
（四）关联交易及情况
报告期内，除对董事、监事及高级管理人员支付薪酬外，公司不存在关联交
易情况。
（五）对外担保情况
监事会对2019年度对外担保情况进行了核查，公司除为全资子公司北京深蓝
迅通科技有限责任公司提供担保外，不存在其他对外担保情形。公司对全资子公
司的担保是基于其业务发展资金需要，符合公司整体发展战略，担保风险在公司
的可控范围内；该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不存在损害公
司及其股东利益的情形。报告期内，公司不存在违规对外担保情况，亦不存在对
外担保逾期的情形，未损害公司股东利益或造成公司资产流失。
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2019 年年度股东大会会议材料
（六）提供财务资助情况
监事会对2019年度对外提供财务资助情况进行了核查，公司除对全资子公司
北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资助外，不存在其他提供财务资助的情
形。公司向全资子公司提供财务资助，是有利于其业务转型及长远发展的，符合
公司的整体利益；资助对象为公司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金
使用进行控制，风险可控；该事项符合有关法律法规的规定，表决程序合法，不
存在损害公司及其股东利益的情形。
三、监事会2020年度工作计划
2020年，监事会成员将紧紧围绕公司既定的战略方针，继续严格按照相关法
律法规、规范性文件及《公司章程》的要求，恪尽职守、切实做好监事会的职责，
并积极关注公司的发展动态和经营状况，配合和支持公司董事会及管理层开展工
作，促使公司在稳健经营中更好更快的发展。
同时，加强监事会内部建设、拓宽监督领域、强化监督能力，探索更好发挥
监事会监督作用的运行机制，有效控制风险，切实维护公司股东和广大中小投资
者的利益，促进公司健康持续发展。
以上为2019年度监事会工作报告，该报告已经公司第四届监事会第九次会
议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司监事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度独立董事述职报告
各位股东：
作为瑞斯康达科技发展股份有限公司的独立董事，2019 年，我们严格按照
《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》和《关于在上市公司建立独立董事
的指导意见》等法律法规及《公司章程》、《公司独立董事工作细则》的规定和要
求，忠实履行了独立董事职责，全面关注公司的发展状况，积极参与公司重大事
项的决策，勤勉尽责，为公司的科学决策和规范运作提出意见和建议，充分发挥
了我们独立董事对公司的监督、建议等独立作用，切实维护了公司和全体股东的
合法权益。现将 2019 年度独立董事的履职情况汇报如下：
一、独立董事的基本情况
（一）现任独立董事个人工作履历、专业背景以及兼职情况
赵斌，男，1965年10月出生，中国国籍,无境外永久居留权，博士后。现拥
有中国注册会计师、中国注册资产评估师职称。现任立信会计师事务所合伙人；
北京天宜上佳新材料股份有限公司（股票代码：688033）独立董事。
张泽云，男，1965年10月出生，中国国籍，无永久境外居留权，毕业于中国
人民大学，法学硕士。现任北京市大地律师事务所高级合伙人。
黄磊，男，1965年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于北方交
通大学，经济学博士。现任北京交通大学经济管理学院教授、博士生导师；北京
交通大学工程研究院常务副院长、物流研究院副院长；北京恒泰实达科技股份有
限公司（股票代码：300513）独立董事。
作为公司独立董事，我们均未在公司担任除独立董事以外的其他任何职务，
与公司实际控制人，其他董事、监事、高级管理人员及持有公司5%以上股份的股
东之间不存在关联关系。未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
的惩戒，已按照相关法律、法规的规定取得独立董事资格证书，任职资格符合《公
司法》、《公司章程》等相关法律、行政法规和部门规章的要求，不存在《公司法》、
《公司章程》中规定的不得担任公司独立董事的情形。
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2019 年年度股东大会会议材料
（二）关于是否存在影响独立性的情况说明
我们本人及直系亲属、主要社会关系不在公司或其附属企业任职，没有直接
或间接持有公司已发行股份1%或以上，不是公司前十名股东，不在直接或间接持
有公司已发行股份5%或以上的股东单位任职。
我们没有为公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务，
没有从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其
他利益。
因此，不存在影响独立性的情况。
二、独立董事年度履职概况
2019年度，公司召开董事会7次，股东大会3次，我们认真履行职责，按时出
席董事会及任职的专门委员会相关会议，对每次会议所列明的事项进行认真审议
和表决，不存在连续2次未亲自出席董事会会议的情形。会议出席的具体情况如下：
参加董事会情况
本年应参 是否连续两 出席股
姓 名 加董事会 通讯 委托 次未亲自参 东大会
现场 缺席
次数 方式参加 出席 加会议 的次数
出席次数 次数
次数 次数
赵 斌 7 4 3 0 0 否 2
张泽云 7 4 3 0 0 否 3
黄 磊 7 4 3 0 0 否 1
2019年度，我们密切关注公司经营环境的变化，通过现场考察，利用电话、
邮件等方式与公司董事、监事、管理层保持沟通，深入了解公司的经营情况和财
务状况。并且在召开董事会及相关会议前，公司均能够按照法定的时间提前通知
我们，并送达会议资料，为我们做出独立判断提供了必要的工作条件。
作为独立董事，我们在参加每次董事会会议前，主动了解所审议事项的有关
情况，审阅相关会议资料，并结合自身专业背景与从业经验提出专业建议，独立、
客观、审慎地行使表决权。公司董事会会议的召集召开符合法定程序，重大经营
决策事项和其他重大事项均履行了相关的审批程序，2019年度我们未对公司董事
会各项议案及公司其它事项提出异议。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易情况
经核查，报告期内，除支付公司董事、监事、高级管理人员薪酬外，公司无
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2019 年年度股东大会会议材料
其他关联交易发生。
（二）资金占用情况
经核查，报告期内，公司与实际控制人及其他关联方没有相互占用资金的情况。
（三）对外担保情况
报告期内，公司仅对全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供担保，
涉及银行综合授信事宜、元器件采购担保事宜；同时全资子公司康迈国际贸易有
限为公司向比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜提供担保。我们
对公司对外担保情况进行了核查，认为公司对外提供担保的审议程序合法、有效，
截至报告期末不存在逾期对外担保情况。公司按照中国证监会、上海证券交易所
的有关规章制度的规定，严格控制对外担保风险，理顺对外担保流程，完善对外
担保程序，不存在违规担保事项。
（四）提供财务资助情况
报告期内，公司仅对全资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司提供财务资
助。截至报告期末，公司对外提供财务资助余额为人民币59,000万元。我们对公
司对外提供财务资助情况进行了核查，认为公司在不影响主营业务的正常开展、
日常运营资金周转需要的前提下，向全资子公司提供财务资助用于补充其经营流
动资金，是有利于其业务转型及长远发展的，从而保障公司未来的投资收益及促
进公司的可持续性发展，该项资助是董事会根据公司财务状况及子公司的生产经
营需要、现金流量情况基础上确定的，符合公司的整体利益；本次资助对象为公
司的全资子公司，公司能够对其日常经营和资金使用进行控制，风险可控；该事
项符合有关法律法规的规定，审议表决程序合法、有效，不存在损害公司及股东
利益的情形。
（五）内部控制的执行情况
报告期内，公司根据中国证监会、上海证券交易所的相关规定，结合公司实
际经营情况，健全、完善公司内部控制体系。我们在对相关情况和资料进行认真
了解、核查后认为，公司的内部控制体系较为完善，各项制度得到了有效执行和
实施，公司内部控制评价报告能真实、客观、全面的反映公司内部控制情况，未
发现重大内控缺陷。
（六）现金分红及其他投资者回报情况
报告期内，公司实施了2018年度利润分配。公司以截至2018年12月31日总股
本421,055,557股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.20元（含税），
合计派发现金红利人民币50,526,666.84元（含税），占2018年度归属上市公司股
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2019 年年度股东大会会议材料
东净利润的40.37%。除此之外不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分
配，剩余未分配利润结转至以后年度。经审阅相关文件后，我们认为公司2018年
度利润分配方案是在充分考虑公司本年度实际情况的基础上做出的，符合公司实
际情况及发展的需要，有利于公司的正常经营和健康发展；符合中国证券监督管
理委员会和上海证券交易所有关现金分红的有关规定，符合《公司章程》及《瑞
斯康达科技发展股份有限公司分红回报规划（2017-2019年）》的规定，符合公司
股东的利益，未损害公司股东尤其是中小股东的利益。
（七）募集资金的使用情况
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理规定》和《瑞斯康达科技发展
股份有限公司募集资金管理制度》，我们重点对公司募集资金使用情况进行了监
督和审核，认为：
1、鉴于公司首次公开发行募投项目均已实施完毕，公司对首次公开发行募
投项目结项并将节余募集资金用于新设项目“云网融合解决方案及产品产业化项
目”的建设实施及永久补充流动资金，是基于公司整体战略布局和实际经营情况
所做出的决策。该项目具有较好的市场前景和盈利能力，能够进一步提升公司核
心竞争力，巩固公司行业内地位，符合公司战略发展方向；永久补充流动资金有
利于提高募集资金的使用效率，符合全体股东利益，不存在损害公司股东特别是
中小股东利益的情形。该事项履行了必要的审议程序，符合有关法律法规的规定，
表决程序合法。
2、报告期内，公司募集资金的存放和使用过程符合相关法规和制度的要求，
不存在违规行为，不存在影响募集资金投资项目的建设的情形，不存在变相改变
募集资金投向及损害公司股东利益的情形。
（八）聘任会计师事务所情况
报告期内，公司继续聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为2019年度审
计机构，未更换会计师事务所。就该事项公司事先与独立董事进行了沟通，在对
天健会计师事务所（特殊普通合伙）的任职资格及工作情况进行充分的了解后认
为，天健会计师事务所（特殊普通合伙）具备证券、期货相关业务从业资格，及
丰富的为上市公司提供审计服务的经验，能够按照约定时间较好地完成公司所交
付的年度审计工作。公司聘请会计师事务所的审议程序合法、有效，符合《公司
法》和《公司章程》等相关法律法规的规定。
（九）变更会计政策
报告期内，公司根据财政部颁发的《关于修订印发2018年度一般企业财务报
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2019 年年度股东大会会议材料
表格式的通知》（财会[2018]15号）及其解读的要求，对会计政策进行相应变更
并编制2018年度及以后期间的财务报表。经审阅相关文件后，我们认为本次变更
符合财政部的相关规定和公司实际情况，变更后的会计政策有利于更加客观、公
允的反映公司的财务状况和经营成果；会计政策变更的决策程序符合相关法律、
法规、规章和《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利
益的情形。
（十）薪酬方案制定及执行情况
报告期内，我们就公司董事、监事及高级管理人员薪酬方案的制定及执行情
况做了全面评估及核查，认为方案制定符合公司实际情况，符合公司所处行业和
地区的薪酬水平，符合公司有关薪酬与考核制度；高级管理人员的薪酬是根据年
度目标和绩效考核情况进行发放，高级管理人员的薪酬与公司业绩和个人绩效挂
钩，薪酬的发放程序能严格按照有关考核激励的规定执行。符合国家有关法律、
法规及《公司章程》的规定，相关审议程序合法有效，不存在损害公司及股东利
益的情形。
（十一）公司及股东承诺履行情况
报告期内，公司及股东的各项承诺均得以严格遵守，未出现公司、股东违反
承诺事项的情况，相关承诺仍在严格履行中。
（十二）信息披露的执行情况
报告期内，公司信息披露情况遵守了“公开、公平、公正”的原则，严格依
照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《上海证券交易所股票
上市规则》等法律法规及《公司章程》、《信息披露管理制度》等的规定，认真自
觉履行信息披露义务，将公司发生的重大事项及时履行信息披露义务，切实提高
公司规范运作水平和透明度。
信息披露内容及时、准确、完整，能够客观地反映公司经营状况，确保没有
虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，能够有效的保护投资者特别是中小投资者的
权益。
（十三）董事会专门委员会的运作情况
公司董事会下设战略委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会及提名委员会。
报告期内，我们依据相关规定组织召开并出席会议，对公司的规范发展提供建设
性意见和建议，充分发挥指导和监督的作用，为促进完善公司治理结构、提升公
司科学决策水平起到了积极的作用。
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2019 年年度股东大会会议材料
四、总体评价
2019年，公司规范运作，经营活动稳步推进，内控制度体系不断完善，财务
运行稳健、健康，信息披露真实、准确、完整、及时。作为公司独立董事，勤勉
尽责，主动了解公司经营运作情况、财务管理、内部控制、董事会决议执行等情
况，积极参与公司重大事项的决策，提供独立、专业的建议；并与公司董事、监
事、高级管理人员以及公司审计部、会计师保持定期的沟通与联系，监督和核查
董事、高管的履职情况，为保证公司规范运作、健全法人治理结构等方面起到了
应有的作用。同时也得到了公司的大力支持，没有妨碍独立董事独立性的情况发
生，维护了公司和股东尤其是中小股东的合法权益。
2020年，我们将继续严格按照相关法律法规对独立董事的规定和要求，本着
谨慎、勤勉、忠实的原则，认真履行独立董事的职责，加强与公司董事、监事及
高级管理人员的有效沟通，加强学习、提高专业水平，提高董事会的决策能力，
起到独立董事应起的作用、履行应尽的责任，更好的维护公司和全体股东的合法
权益，促进公司稳健经营。
独立董事：赵斌、张泽云、黄磊
以上为2019年度独立董事述职报告，该报告已经公司第四届董事会第十三次
会议审议通过，现提交公司股东大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案四：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年年度报告全文及摘要
各位股东：
瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年年度报告全文及摘要具体内容详见
同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证券日报》及上海
证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019
年年度报告全文及摘要》。
该报告已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案五：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度财务审计报告
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）现已完成公司2019年度审计工作，并
出具了标准无保留意见的《瑞斯康达科技发展股份有限公司2019年度审计报告》
（ 天健审〔2020〕1-461号） 。 具 体 内 容 详 见 同 期 在 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn)披露的天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《瑞斯康
达科技发展股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1-461号）。
该报告已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案六：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》（证监会公告[2012]44号）、上海证券交易所
《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等有关规定，
公司已对截至2019年12月31日的募集资金存放与使用情况进行了专项说明，
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发
展股份有限公司2019年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》（公告编
号：2020-009）及相关文件。现重点说明如下：
1、截至2019年12月31日，2019年度实际使用募集资金人民币22,705.53万
元，收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币264.31万元；累计
已使用募集资金人民币63,377.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手
续费等的净额为人民币1,342.11万元；募集资金余额为人民币9,923.82万元
（包括累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。
2、截至2019年12月31日，公司不存在使用募集资金置换前期投入自筹资
金的情况。
3、截至2019年12月31日，公司已到期赎回全部进行现金管理的闲置募集
资金。2019年度公司募集资金进行现金管理的整体收益为人民币256.11万元。
4、截至2019年12月31日，公司不存在变更募集资金投资项目的情况；不
存在使用闲置募集资金暂时补充流动资金的情况。
5、招商证券股份有限公司及天健会计师事务所（特殊普通合伙）已针对
公司2019年度募集资金存放与实际使用情况出具专项意见。均认为公司2019
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2019 年年度股东大会会议材料
年度募集资金存放与实际使用情况符合《上海证券交易所上市公司募集资金
管理办法(2013年修订)》及相关格式指引的规定，如实反映了公司募集资金
2019年度实际存放与使用情况。
该报告已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东
大会，请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案七：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年度财务决算和2020年度财务预算报告
各位股东：
公司2019年度财务决算和2020年度财务预算报告详情如下：
一、2019年度财务决算
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出具了标准无保留意见的《瑞
斯康达科技发展股份有限公司2019年度审计报告》（天健审〔2020〕1-461号），
2019年度公司实现营业收入人民币266,008.02万元，较上年同期相比增长10.24%；
实现归属于上市公司股东的净利润人民币17,730.22万元，较上年同期相比增长
41.68%。
公司2019年度相关财务数据情况已在《瑞斯康达科技发展股份有限公司
2019年年度报告》中详细说明。现将部分财务情况说明如下：
（一） 公司资产负债情况
截至 2019年 12 月 31 日，公司资产总额人民币 390,186.65万元，负债
总额人民币 127,911.62万元，归属于母公司所有者权益人民币 262,329.28 万
元，少数股东权益人民币 -54.26万元。资产负债主要项目变动情况如下表：
单位：人民币，万元
项目名称 2019 年 12 月 31 日 2018 年 12 月 31 日 增减变动 变动比例
货币资金 93,926.86 109,939.08 -16,012.22 -14.56%
应收账款 116,823.84 125,444.70 -8,620.86 -6.87%
预付款项 32,092.70 19,241.15 12,851.54 66.79%
存货 78,085.10 66,715.01 11,370.09 17.04%
短期借款 35,743.32 62,330.95 -26,587.63 -42.66%
应付票据 10,000.00 - 10,000.00 100.00%
预收款项 6,846.90 3,808.85 3,038.05 79.76%
应交税费 4,118.33 547.51 3,570.81 652.19%
其他综合收益 539.36 142.74 396.62 277.85%
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2019 年年度股东大会会议材料
相关说明：
（1）货币资金：本期期末余额为人民币93,926.86 万元，较期初余额人民
币 109,939.08 万元减少14.56%，主要是由于预付货款增加所致；
（2）应收账款：本期期末余额为人民币116,823.84 万元，较期初余额人民
币125,444.70万元减少6.87%，主要是销售回款增加所致；
（3）预付款项：本期期末余额为人民币32,092.70万元，较期初余额人民币
19,241.15万元增加66.79%，主要是由于预付货款增加所致；
（4）存货：本期期末余额为人民币78,085.10万元，较期初余额人民币
66,715.01万元增加17.04%，主要是由于在产品及库存商品增加所致；
（5）短期借款：本期期末余额为人民币35,743.32万元，较期初余额人民币
62,330.95万元减少42.66%。主要是由于借款减少所致；
（6）应付票据：本期期末余额为人民币10,000.00万元，期初无余额，主要
是由于开据票据所致；
（7）预收款项：本期期末余额为人民币6,846.90万元，较期初余额人民币
3,808.85万元增加79.76%，主要是预收货款增加所致；
（8）应交税费：本期期末余额为人民币4,118.33万元，较期初余额人民币
547.51万元增加652.19%，主要是由于应交增值税、所得税增加所致；
（9）其他综合收益：本期期末余额为人民币539.36万元，较期初余额人民
币142.74万元增加277.85%，主要是由于外币报表折算差额变动所致。
（二） 公司利润情况
2019年度公司实现营业收入人民币266,008.02万元，较上年同期相比增长
10.24%；实现归属于上市公司股东的净利润人民币17,730.22万元，较上年同期
相比增长 41.68%。
1、营业收入、营业成本情况
单位：人民币，万元
项目 2019 年 2018 年 变动比例
营业收入 266,008.02 241,293.08 10.24%
营业成本 166,106.62 145,781.86 13.94%
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2019 年年度股东大会会议材料
相关说明：
（1）2019年度公司营业收入较上年同期相比增加人民币24,714.93 万元，
增长幅度为10.24%，主要是由于报告期内境内销售规模扩大导致的销售收入增加
所致；
（2）2019年度公司营业成本较上年同期相比增加人民币20,324.76万元,增
长幅度为13.94%，主要是由于报告期内公司销量增加，结转成本增加所致。
2、期间费用
单位：人民币，万元
项目 2019 年 2018 年 变动比例
销售费用 35,870.25 34,043.03 5.37
管理费用 15,666.58 15,254.79 2.70
研发费用 27,402.39 29,125.81 -5.92
财务费用 2,534.12 2,138.69 18.49
合计 81,473.34 80,562.32 1.13
3、其他收益
2019年度其他收益为人民币2,937.05万元，较上年同期相比减少人民币
1,096.89万元，减少幅度为27.19%，主要是由于收到的增值税退税减少所致。
4、投资收益
2019年度投资收益为人民币-292.4万元，较上年同期相比减少人民币190.82
万元，减少幅度为187.85%，主要是由于对联营企业投资收益减少所致。
5、信用减值损失
2019年信用减值损失为人民币576.42万元，上年无发生额，主要是由于新财
务报表列报重分类影响所致。
6、资产减值损失
2019年度资产减值损失为人民币114.83万元，较上年同期相比增加人民币
2,778.78万元，增加幅度为104.31%，主要是由于新财务报表列报重分类及存货
跌价损失减少所致。
7、利润总额
2019年度实现利润总额人民币19,432.2万元，较上年同期相比增加人民币
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2019 年年度股东大会会议材料
5,489.71万元，增加幅度为39.37%。
8、净利润
2019年度实现净利润人民币17,557.27 万元，较上年同期相比增加人民币
5,123.74万元，增加幅度为41.21%。
9、归属于上市公司股东的净利润
2019年度归属于上市公司股东的净利润为人民币17,730.22元，较上年同期
相比增加人民币5,215.52万元，增加幅度为41.68%。
（三）公司 2019 年现金流量情况
2019年度公司现金及现金等价物净增加额为人民币-16,860.33万元，较上年
同期相比减少人民币27,493.09万元，减少幅度为258.57%。
1、本年度经营活动产生的现金流量净额为人民币18,135.08万元，较上年同
期相比增加人民币11,796.30 万元，增加幅度为186.1%。主要是由于报告期内销
售回款增加所致。
2、本年度投资活动产生的现金流量净额为人民币-346.63万元，较上年同期
相比增加人民币3,763.38万元，增加幅度为91.57%。主要是由于报告期内投资活
动减少所致。
3、本年度筹资活动产生的现金流量净额为人民币-34,771.94万元，较上年
同期相比减少人民币42,582.54万元，减少幅度545.19%，主要是由于短期借款减
少所致。
4、本年度汇率变动对现金及现金等价物的影响为人民币123.16 万元。
（四）主要会计数据及财务指标
1、主要会计数据
单位：人民币，万元
主要会计数据 2019 年 2018 年 变动金额
总资产 390,186.65 388,658.13 1,528.52
营业收入 266,008.02 241,293.08 24,714.93
归属于上市公司股东的净利润 17,730.22 12,514.70 5,215.52
归属于上市公司股东的扣除非
16,539.50 11,986.85 4,552.65
经常性损益的净利润
归属于上市公司股东的净资产 262,329.28 247,851.82 14,477.46
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2019 年年度股东大会会议材料
经营活动产生的现金流量净额 18,135.08 6,338.78 11,796.30
期末总股本 42,105.56 42,105.56 0.00
2、主要财务指标
项目 2019 年 2018 年 同比增加
流动比率（倍） 2.66 2.39 0.27
速动比率（倍） 2.04 1.78 0.26
应收账款周转率（次） 2.20 1.95 0.02
存货周转率（次） 2.29 2.05 0.19
资产负债率（%） 32.78 36.21 -3.43
加权平均净资产收益率（%） 6.97 5.08 1.89
扣除非经常性损益的加权平
6.5 4.86 1.64
均净资产收益率（%）
每股收益（元/股） 0.42 0.3 0.12
二、2020年度财务预算
（一）预算编制说明
本预算是公司本着求实稳健原则，结合市场和业务拓展计划，在充分考虑
公司现实业务各项基础、经营能力，在市场、国家政策等因素无重大变化的假
设前提下，依据 2020年预计的合同收入和公司发展计划及公司经营目标，本着
求实稳健的原则编制的。
（二）2020年经营目标
1、巩固国内运营商市场占有率，并同时加大行业专网市场及国际市场的推
广力度。
2、稳定保持研发投入，继续丰富产品结构，加强技术创新能力，努力提高
公司核心竞争力。
3、进一步提升公司整体效能，增强公司盈利、管理创新能力，保障销售管
理、生产管理、经营管理整体运行稳定，保持产品销量、产量稳步增长。
4、切实做好日常资金管理工作，规避财务风险，降低资金运行成本；加强
生产采购资金、存货资金、基建项目投资、设备采购、各部门预算费用开支的
监督管理；采取措施进一步缩短销售回款周期，保证现金流正常、安全，提高
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2019 年年度股东大会会议材料
资金使用效率。
（三）2020年主要财务预算指标
自2020年初新型冠状病毒疫情爆发以来，公司及上下游产业链的复工工作
均受到不同程度的影响，导致公司元器件的供应不足、产能不足，物流不畅，
销售、结算停滞，项目延后等情况，直接影响到国内市场的整体销售，导致公
司2020年第一季度亏损。随着疫情在全球范围的持续，对全球经济运行带来明
显冲击，公司国际业务也受到了一定影响，且给公司所需元器件的进口带来不
确定因素。综合考虑疫情对公司生产经营造成的影响后，拟定2020年主要财务
预算指标如下：
1、主营业务收入人民币21.28亿元，较上年同期下降20%；
2、净利润不低于人民币1.58亿元，较上年同期下降10%；
3、研发投入与上年基本持平。
三、特别提示
本预算不代表公司盈利预测，仅为公司经营计划，能否实现取决于经济环境、
市场需求等诸多因素，具有不确定性。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案八：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于2019年度利润分配的议案
各位股东：
经天健会计师事务所（特殊普通合伙）审计， 2019年度实现归属上市公司
股东的净利润为人民币177,302,150.08元。根据《公司章程》规定提取法定盈余
公积人民币15,994,136.72元、扣除2019年派发现金红利人民币50,526,666.84元
后，加上年初未分配利润人民币1,197,997,799.39元，截至2019年12月31日，公
司累计可供分配利润为人民币1,308,779,145.91元。
结合公司目前总体运营情况，在保证公司健康持续发展的前提下，考虑到公
司未来业务发展需要，公司拟以截至2019年12月31日总股本421,055,557股为基
数，向全体股东每10股派发现金红利人民币1.50元（含税），合计派发现金红利
人民币63,158,333.55元（含税），占2019年度归属上市公司股东净利润的35.62%。
本年度不进行资本公积金转增股本，也不进行股票股利分配。剩余未分配利润结
转至以后年度。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于2019年度利润分配预案公告》（公告编号：2020-010）。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案九：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司董事、监事2020年度薪酬方案的议案
各位股东：
根据公司的经营发展需要，并综合考虑同行业实际薪酬水平，为充分调动公
司董事、监事的积极性和创造性，促进公司经营目标的实现及持续发展，为公司
和股东创造更大效益，结合公司2019年实际情况，制定本方案。详细情况如下：
一、薪酬结构
1、固定薪酬：以其所在岗位确定固定薪酬，按月发放；公司三名独立董事
领取固定津贴，为人民币12万元/年（含税），按月发放。
2、绩效薪酬：依照公司《绩效考核方案》，与公司实际经营情况挂钩，期
末考核发放。绩效薪酬占全部薪酬比例不超过50%。
二、2020年度薪酬
单位：人民币，万元
2020 年度薪酬
姓 名 职 务
固定薪酬 绩效薪酬
高 磊 董事长、总经理 131.46 —
朱春城 副董事长 124.89 —
任建宏 董事 124.89 —
李月杰 董事 124.89 —
王剑铭 董事 124.89 —
王曙立 董事、副总经理、董事会秘书 126 74
冯雪松 监事会主席 78.88 —
吴 彦 职工监事 13.20 —
注：法人股东委派的监事不在公司领取薪酬。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案
各位股东：
为提高募集资金使用效率、增加存储收益，在确保不影响募集资金投资项目
建设和募集资金使用的情况下，公司拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理，具
体方案如下：
一、募集资金余额
截至2019年12月31日，2019年度实际使用募集资金人民币22,705.53万元,收
到的银行存款利息扣除银行手续费等的净额为人民币264.31万元；累计已使用募
集资金人民币63,377.79万元，累计收到的银行存款利息扣除银行手续费等的净
额为人民币1,342.11万元；募集资金余额为人民币9,923.82万元（包括累计收到
的银行存款利息扣除银行手续费等的净额）。募集资金存放情况具体如下：
单位：人民币，万元
募投项目 银行名称 募集资金账户 金额 状态
云网融合解决方案 北京银行股份有限公
20000002042000027667437 9,923.82 存续
及产品产业化项目 司中关村海淀园支行
二、拟使用暂时闲置募集资金进行现金管理的具体情况
（一）使用额度及期限
公司拟使用总额度不超过人民币8,000万元（含本数）的暂时闲置募集资金
进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度
及期限内，可滚动使用。闲置募集资金现金管理到期后归还至募集资金专户。
（二）投资产品类型
公司拟采用以商业银行通知存款、结构性存款或安全性高、流动性好的保本
型理财产品等形式进行现金管理，且该等投资产品不得用于质押。
（三）实施方式
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2019 年年度股东大会会议材料
提请股东大会授权公司董事会在上述额度和期限内行使该项投资决策权，并
由公司总经理组织实施。
（四）信息披露
公司将按照《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司
募集资金管理办法（2013年修订）》、《上市公司监管指引第2号一上市公司募
集资金管理和使用的监管要求》等相关法律法规的规定，及时充分做好相关信息
披露工作。
三、对公司的影响
公司近两年主要财务数据如下：
单位：人民币，元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,886,581,338.62 3,901,866,489.82
负债总额 1,407,427,794.51 1,279,116,221.58
净资产 2,479,153,544.11 2,622,750,268.24
项目 2018 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,387,808.56 181,350,764.24
截至2019年12月31日，公司货币资金为人民币93,926.86万元，公司使用暂
时闲置募集资金进行现金管理最高额不超过人民币8,000万元，占最近一期期末
货币资金的8.52%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不
会造成重大的影响。
在确保不影响公司正常运营、募集资金安全以及募集资金投资项目正常进行
的前提下，公司使用暂时闲置募集资金进行现金管理，不存在变相改变募集资金
用途的情况，不影响公司日常资金正常周转需要，不影响募集资金项目的正常运
转，不影响公司主营业务的正常发展。同时能够提高资金使用效率，获得一定的
投资收益，能进一步提升公司业绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
四、风险控制措施
（一）公司将根据经营安排和资金投入计划选择相适应的产品种类和期限，
确保不影响募集资金项目建设的正常进行。
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2019 年年度股东大会会议材料
（二）公司财务部将及时分析和跟踪现金存放情况，将与管理募集资金专户
的商业银行保持密切联系，及时跟踪现金管理的运作情况，加强风险控制和监督，
严格控制资金的安全。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金管理使用情况进行监督与检查，必
要时可以聘请专业机构进行审计。
（四）公司将依据相关规定,及时做好信息披露工作,并在定期报告中披露报
告期内使用募集资金进行现金管理的具体情况。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2020-011）。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十一：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案
各位股东：
在不影响公司主营业务的正常开展、日常运营资金周转需要和资金安全的情
况下，为提高自有资金使用效率，公司拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理，
以增加公司资金收益，为公司及股东谋求更多的投资回报。具体方案如下：
一、拟使用暂时闲置自有资金进行现金管理的具体情况
（一）使用额度及期限
公司拟使用总额度不超过人民币40,000万元（含本数）的暂时闲置自有资金
进行现金管理，投资期限自股东大会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度
及期限内，可滚动使用。
（二）投资产品类型
为控制风险，公司拟采用以商业银行结构性存款或安全性高、流动性好的保
本型理财产品等形式进行现金管理，且该等投资产品不得用于质押。
（三）实施方式
在上述额度及期限内，公司董事会授权总经理行使该项投资决策权，具体事
项由财务部组织实施。
二、对公司的影响
公司近两年主要财务数据如下：
单位：人民币，元
项目 2018 年 12 月 31 日 2019 年 12 月 31 日
资产总额 3,886,581,338.62 3,901,866,489.82
负债总额 1,407,427,794.51 1,279,116,221.58
净资产 2,479,153,544.11 2,622,750,268.24
项目 2018 年度 2019 年度
经营活动产生的现金流量净额 63,387,808.56 181,350,764.24
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2019 年年度股东大会会议材料
截至2019年12月31日，公司货币资金为人民币93,926.86万元，公司使用暂
时闲置自有资金进行现金管理最高额不超过人民币40,000万元，占最近一期期末
货币资金的42.59%，对公司未来主营业务、财务状况、经营成果和现金流量等不
会造成重大的影响。
公司使用暂时闲置自有资金进行现金管理是在确保公司日常运营和资金安
全的前提下实施的，不影响公司日常资金正常周转需要，不会影响公司主营业务
的正常发展。通过对暂时闲置的自有资金进行适度、适时的现金管理，有利于提
高自有资金使用效率，且能获得一定的投资收益，有利于进一步提升公司整体业
绩水平，为公司和股东谋取更多的投资回报。
三、风险控制措施
尽管公司拟选择低风险投资品种的现金管理产品，但金融市场受宏观经济的
影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除
该项投资受到市场波动的影响。针对可能发生的投资风险，公司采取如下风险控
制措施：
（一）在确保不影响公司正常生产经营的基础上，根据公司暂时闲置自有资金
情况，针对结构性存款或理财产品的安全性、期限和收益情况选择合适的理财产品。
（二）公司财务部建立台账对理财产品进行管理，及时分析和跟踪理财产品
的进展情况，如评估发现可能存在影响公司资金安全的情况，将及时采取措施，
控制投资风险。
（三）公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督和检查，必要时
可以聘请专业机构进行审计。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的公告》（公告编号：
2020-012）。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十二：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度
及为综合授信额度内贷款提供担保的议案
各位股东：
为满足公司日常经营及业务发展需要，经初步测算，2020年度公司及下属全
资子公司北京深蓝迅通科技有限责任公司（以下简称“深蓝迅通”）、康迈国际
贸易有限公司（以下简称“康迈国际”）拟向银行申请综合授信总额不超过人民
币22亿元（含本数），期限为自公司股东大会审议通过之日起12个月内有效。并
提请股东大会授权公司管理层在上述额度和期限内，根据公司实际经营情况的需
要，办理具体事宜，公司董事会不再就每笔业务出具单独的董事会决议。
一、申请综合授信情况
拟申请授信情况如下表：
拟申请额度 拟申请额度
申请银行
（人民币/万元） （美元/万元）
中国工商银行股份有限公司北京中关村支行 50,000 —
北京银行中关村海淀园支行 40,000 —
中国民生银行股份有限公司北京分行 20,000 —
华夏银行北京新发地支行 20,000 —
宁波银行股份有限公司北京分行 30,000 —
广发银行北京海淀支行 10,000 —
兴业银行北京崇文门支行 5,000 —
光大银行北京清华园支行 3,000
花旗银行(中国)有限公司北京分行 — 2,000
比利时联合银行股份有限公司上海分行 — 1,000
合计 178,000 3,000
以上授信额度不等于实际融资金额，实际融资金额应在授信额度内，并以与
银行实际发生的融资金额为准，具体融资金额将视公司运营资金的实际需求来合
理确定。综合授信品种包括但不限于：短期流动资金贷款、长期借款、银行承兑
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2019 年年度股东大会会议材料
汇票、商业承兑汇票、保函、信用证、抵押贷款等，融资期限以实际签署的合同
为准。
二、提供担保情况
针对上述综合授信事宜，公司及下属全资子公司预计需提供担保，实际担保
金额、担保期限等按与相关银行最终商定的内容和方式执行。具体情况如下：
（一）北京银行中关村海淀园支行综合授信事宜
公司拟为深蓝迅通申请综合授信提供总额度不超过人民币15,000万元（含本
数）的担保，担保方式为连带责任保证担保及抵押担保，担保期限自担保合同签
署之日起不超过2年。抵押物为公司位于北京市丰台区骏景园北区的7套自有房产，
详情如下：
（1）坐落于丰台区骏景园北区10号楼2层203房间，房屋所有权证号为X京房
权证丰字第096916号,建筑面积149.31平方米；
（2）坐落于丰台区骏景园北区16号楼2层203房间，房屋所有权证号为X京房
权证丰字第098201号，建筑面积151.45平方米；
（3）坐落于丰台区骏景园北区16号楼11至12 层1101房间，房屋所有权证号
为X京房权证丰字第096897号，建筑面积184.2平方米；
（4）坐落于丰台区骏景园北区12号楼4至5层403房间，房屋所有权证号为X
京房权证丰字第096904号，建筑面积127.91平方米；
（5）坐落于丰台区骏景园北区20号楼18至19层1804房间，房屋所有权证号
为X京房权证丰字第096900号，建筑面积190.77平方米；
（6）坐落于丰台区骏景园北区25号楼14至15层1402房间，房屋所有权证号
为X京房权证丰字第098204号，建筑面积299.13平方米；
（7）坐落于丰台区骏景园北区32号楼24至25层2404房间，房屋所有权证号
为X京房权证丰字第096894号，建筑面积196.03平方米。
（二）宁波银行股份有限公司北京分行综合授信事宜
公司拟为深蓝迅通申请综合授信提供总额度不超过人民币15,000万元（含本
数）的担保，担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担保合同签署之日起不
超过1年。
（三）比利时联合银行股份有限公司上海分行综合授信事宜
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2019 年年度股东大会会议材料
公司与康迈国际之间可互相提供担保，担保额度不超过美元1,000万元（含
本数，约合人民币6,900万元），担保方式为连带责任保证担保，担保期限自担
保合同签署之日起不超过1年。
三、被担保方基本情况
（一）瑞斯康达科技发展股份有限公司
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼一至五层
注册资本：人民币42105.5557万元
法定代表人：高磊
经营范围：技术开发；技术推广；销售通讯设备；货物进出口；代理进出口；
技术进出口；计算机系统集成；制造通讯设备（限分支机构经营）。
截至2019年12月31日，公司经审后财务状况（母公司）如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 3,677,774,231.11
负债总额 1,237,886,364.68
营业收入 2,257,871,658.62
净利润 159,941,367.16
资产负债率 33.66%
（二）北京深蓝迅通科技有限责任公司
注册地址：北京市海淀区西北旺东路10号院东区11号楼5层C527
注册资本：人民币1000万元
法定代表人：朱春城
经营范围：技术咨询、技术服务、技术开发、技术推广；生产通讯设备（限在
外埠从事生产活动）；销售通讯设备、仪器仪表、工业自动化控制设备、计算机软
件；计算机系统服务；货物进出口；代理进出口；技术进出口；经济贸易活动。
股权结构：公司持有深蓝迅通100%股权，为公司的全资子公司。
截至2019年12月31日，深蓝迅通经审后财务状况如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 780,119,337.35
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2019 年年度股东大会会议材料
负债总额 768,776,697.63
营业收入 372,581,021.92
净利润 4,932,899.67
资产负债率 98.55%
（三）康迈国际贸易有限公司
注册地址：香港
注册资本：1000万港元
经营范围：货物进出口。
股权结构：公司持有康迈国际100%股权，为公司的全资子公司。
截至2019年12月31日，康迈国际经审后财务状况如下表：
单位：人民币，元
科目 金额
资产总额 160,935,607.41
负债总额 29,757,315.04
营业收入 228,392,141.12
净利润 5,379,251.68
资产负债率 18.49%
四、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至目前，公司及下属子公司连续12个月对外担保累计总额为人民币
22,217.02万元，占最近一期经审计净资产的8.47%，无逾期担保。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于公司及全资子公司2020年度向银行申请综合授信额度及为综
合授信额度内贷款提供担保的公告》（公告编号：2020-013）。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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2019 年年度股东大会会议材料
议案十三：
瑞斯康达科技发展股份有限公司
关于续聘天健会计师事务所（特殊普通合伙）为
公司2020年度审计机构的议案
各位股东：
天健会计师事务所（特殊普通合伙）在公司2019年度审计服务工作中，遵照
独立、客观、公正的执业准则，较好地完成了公司委托的各项工作。公司拟继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2020年度审计机构，对公司财务
和内部控制进行审计，聘期自公司股东大会审议通过之日起至公司下一年度股东
大会审议之日止，并提请股东大会授权公司董事会与天健会计师事务所（特殊普
通合伙）商谈确定具体审计费用。现将天健会计师事务所（特殊普通合伙）基本
情况告知如下：
一、机构信息
（一）基本信息
事务所名称 天健会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期 2011 年 7 月 18 日 是否曾从事证券服务业务 是
注册会计师法定业务、证券期货相关业务、H 股企业审计业务、中央
企业审计入围机构、金融相关审计业务、从事特大型国有企业审计资
执业资质 格、军工涉密业务咨询服务、IT 审计业务、税务代理及咨询、美国
公众公司会计监督委员会（PCAOB）注册事务所、英国财务汇报局
（FRC）注册事务所等
注册地址 浙江省杭州市西湖区西溪路 128 号 6 楼
（二）人员信息
首席合伙人 胡少先 合伙人数量 204 人
上年末从业人员类 注册会计师 1,606 人
别及数量 从业人员 5,603 人
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2019 年年度股东大会会议材料
从事过证券服务业务的注册会计师 1,000 人以上
注册会计师人数近
新注册 355 人，转入 98 人，转出 255 人
一年变动情况
（三）业务规模
上年度业务收入 22 亿元 上年末净资产 2.7 亿元
年报家数 403 家
年报收费总额 4.6 亿元
制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，批发
上年度上市公司 和零售业，房地产业，文化、体育和娱乐业，电力、
（含 A、B 股） 热力、燃气及水生产和供应业，建筑业，交通运输
涉及主要行业
年报审计情况 业，金融业，租赁和商务服务业，水利、环境和公
共设施管理业，科学研究和技术服务业，农、林、
牧、渔业，住宿和餐饮业，教育，综合，采矿业等
资产均值 约 103 亿元
（四）投资者保护能力
职业风险基金与职业保险状况 投资者保护能力
职业风险基金累计已计提 1 亿元以上 相关职业风险基金与职业保险能
够承担正常法律环境下因审计失
购买的职业保险累计赔偿限额 1 亿元以上
败导致的民事赔偿责任
（五）独立性和诚信记录
天健会计师事务所（特殊普通合伙）不存在违反《中国注册会计师职业道德
守则》对独立性要求的情形，近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 2次 3次 5次
自律监管措施 1次 无 无
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2019 年年度股东大会会议材料
二、项目成员信息
（一）人员信息
项目组 是否从事过证
姓名 执业资质 从业经历 兼职情况
成员 券服务业务
1995 年起从事注册会计师业
务，至今为上市公司提供过
拟签字 IPO 申报审计、上市公司年报
项目合 刘绍秋 注册会计师 审计和重大资产重组审计等 无 是
伙人 证券服务，并为多家大型企
业集团提供财报审计及内控
审计等各项专业服务。
2001 年起从事注册会计师业
质量控
务，从事证券服务业务多年，
制复核 许松飞 注册会计师 无 是
负责审计和复核多家上市公
人
司，具备相应专业胜任能力。
2005 年起从事注册会计师业
务，至今为上市公司提供过
拟签字 IPO 申报审计、上市公司年报
注册会 余龙 注册会计师 审计和重大资产重组审计等 无 是
计师 证券服务，并为多家大型企
业集团提供财报审计及内控
审计等各项专业服务。
（二）上述相关人员的独立性和诚信记录情况
上述人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形，
近三年诚信记录如下：
类型 2017 年度 2018 年度 2019 年度
刑事处罚 无 无 无
行政处罚 无 无 无
行政监管措施 无 无 无
自律监管措施 无 无 无
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2019 年年度股东大会会议材料
三、审计收费
2019年度天健会计师事务所（特殊普通合伙）财务审计费用为人民币79.5万
元，内部控制审计费用为人民币31.8万元，合计人民币111.3万元。公司拟继续
聘请天健会计师事务所（特殊普通合伙）作为公司2020年度的审计机构，对公司
财务和内部控制进行审计，并提请股东大会授权董事会与天健会计师事务所（特
殊普通合伙）商谈确定2020年度审计费用。审计收费定价原则主要基于公司的业
务规模、所处行业和会计处理复杂程度等多方面因素，并根据审计需配备的人员
情况和投入的工作量以及事务所的收费标准确定。
具体内容详见同期在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、《证
券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn)披露的《瑞斯康达科技发展
股份有限公司关于续聘会计师事务所的公告》（公告编号：2020-015）。
该议案已经公司第四届董事会第十三次会议审议通过，现提交公司股东大会，
请各位股东审议。
瑞斯康达科技发展股份有限公司董事会
2020年4月24日
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