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                                北京市中伦律师事务所

关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划

第一个行权期行权条件成就和行权价格、激励对象名单、期权

                       数量调整及注销部分期权事项的

                                            法律意见书

致：瑞斯康达科技发展股份有限公司

    北京市中伦律师事务所接受瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“瑞

斯康达”或“公司”）的委托，担任瑞斯康达 2018 年实施股票期权激励计划（以

下简称“本次股权激励计划”）相关事宜的专项法律顾问。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中

华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办

法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法规和规范性文件的规定以及

《瑞斯康达科技发展股份有限公司 2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简

称“《股权激励计划（草案）》”），按照律师行为公认的业务标准、道德规范和勤

勉尽责精神，对瑞斯康达提供的有关文件进行了核查和验证，现对本次股权激励

计划的第一个行权期行权条件成就和行权价格、激励对象名单、期权数量调整及

注销部分期权事项出具本法律意见书。

    就公司提供的文件、资料和陈述，本所及本所律师已得到公司的如下保证：

    －文件上所有的签名、印鉴都是真实的；

    －所有提供给本所及本所律师的文件的原件都是真实的；
                                                          1
                                                               法律意见书

    －所有提供给本所及本所律师的文件的复印件都与其原件一致；

    －该等文件中所陈述的事实均真实、准确、完整，并没有遗漏和/或误导。

    为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：

    （1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，

根据可适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。

    （2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖

于公司向本所及本所律师提供的文件、资料及所作陈述，且公司已向本所及本所

律师保证了其真实性、完整性和准确性。

    （3）本所及本所律师确信本法律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重

大遗漏。

    （4）本所及本所律师同意将法律意见书作为公司实施本次股权激励计划所

必备的法律文件，随同其他材料一同进行披露，并愿意就本法律意见书承担相应

的法律责任。

    （5）本所及本所律师同意公司在其为实行本次股权激励计划所制作的相关

文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致

法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。

    （6）本法律意见书仅供公司为本次股权激励计划之目的使用，非经本所及

本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。

    （7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事

实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。

    本所的法律意见如下：




    一、本次股权激励计划的批准与授权



                                    2
                                                                法律意见书

    2018 年 5 月 17 日，瑞斯康达第三届董事会第二十二次会议审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等议案。同日，公司独立董事、监事会均对公司《2018 年股票期权激励

计划（草案）》及相关事项发表了意见。

    2018 年 5 月 28 日，瑞斯康达第三届监事会发表对激励对象公示情况的核查

意见，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所

规定的条件，其作为本次股权激励计划的激励对象合法、有效。

    2018 年 6 月 20 日，瑞斯康达 2018 年第一次临时股东大会审议通过《关于

瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要

的议案》等议案，并授权董事会办理本次股权激励计划有关事项。

    2018 年 6 月 29 日，瑞斯康达第三届董事会第二十四次会议审议通过《关于

调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励对象名单、期权数量及行权价

格的议案》，同意对股票期权行权价格调整为 16.55 元/份；同意本次股权激励计

划激励对象由 498 人调整为 485 人，授予的股票期权总数由 1586 万份调整为

1562 万份。监事会对授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见，公司

独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。




    二、行权价格、激励对象名单、期权数量的调整及注销部分期权

    （一）行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权取得的批准

    2020 年 6 月 23 日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第

十次会议，审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权行权

价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于 2018 年股票期

权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。监事会对授予激励对象名单进

行了核实并发表了同意的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。

    （二）行权价格、激励对象名单、期权数量调整及注销部分期权的具体情况

                                     3
                                                                   法律意见书

    根据瑞斯康达第四届董事会第十四次会议审议通过的《关于调整 2018 年股

票期权激励计划授予股票期权行权价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期

权的议案》，本次行权价格、激励对象名单及期权数量调整的具体情况如下：

    1.行权价格调整

    公司于 2019 年 5 月 15 日召开 2018 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2018 年度利润分配的议案》，以截至 2018 年 12 月 31 日总股本为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.20 元（含税），本年度不进行资本公积金

转增股本。2019 年 6 月 20 日，公司发布了 2018 年年度权益分派实施公告，确

定权益分派股权登记日为：2019 年 6 月 27 日，除权除息日为：2019 年 6 月 28

日。

    公司于 2020 年 5 月 14 日召开 2019 年年度股东大会，审议通过了《关于公

司 2019 年度利润分配的议案》，以截至 2019 年 12 月 31 日总股本为基数，向全

体股东每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税），本年度不进行资本公积金

转增股本。2020 年 6 月 9 日，公司发布了 2019 年年度权益分派实施公告，确定

权益分派股权登记日为：2020 年 6 月 16 日，除权除息日为：2020 年 6 月 17 日。

    根据《股权激励计划（草案）》的规定，若在激励对象行权前公司有派息、

资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期

权行权价格进行相应的调整。根据规定的调整方法调整后，本次股权激励计划的

行权价格调整为 16.28 元/份。

    2. 激励对象名单、期权数量调整及部分期权注销

    鉴于原 485 名激励对象中，109 名激励对象因离职而不再具备成为激励对象

的条件，6 名激励对象个人业绩考核结果为“B”，6 名激励对象个人业绩考核结

果为“C”，1 名激励对象个人业绩考核结果为“D”，根据公司《股权激励计划

（草案）》和《2018 年股票期权激励计划实施考核管理办法》的规定，经公司董

事会审议通过，同意将激励对象由 485 人调整为 376 人，授予的股票期权总数由

1562 万份调整为 1193.8 万份，并注销合计 122 名激励对象已获授但尚未行权的

                                       4
                                                                           法律意见书

期权共计 368.2 万份。

    综上，本所律师认为，瑞斯康达本次对股票期权行权价格、激励对象名单、

期权数量调整及注销部分期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股

权激励计划（草案）》的相关规定。




    三、股票期权激励计划第一个行权期行权的相关事宜

    （一）股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就情况

    经核查，瑞斯康达本次股权激励计划第一个行权期的行权条件成就情况如下：

        股票期权激励计划规定的行权条件                 是否达到行权条件的说明
 （一）公司未发生以下任一情形：
     1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计
 师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
     2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
 会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报        公司未发生前述情形，满足行权条
 告；                                              件。
     3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、
 公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
     4、法律法规规定不得实行股权激励的；
     5、中国证监会认定的其他情形。
 （二）激励对象未发生以下任一情形：
     1、最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当
 人选；
     2、最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构
 认定为不适当人选；
     3、最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国
                                                   激励对象未发生前述情形，满足行权
 证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措
                                                   条件。
 施；
     4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
 高级管理人员情形的；
     5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励
 的；
     6、中国证监会认定的其他情形。
 （三）第一个行权期公司业绩考核要求                公司 2019 年归属于上市公司股东的
     以 2018 年营业收入为基数，2019 年营业收入增   净利润为 177,302,150.08 元，较
 长率不低于 20%；或以 2018 年净利润为基数，2019    2018 年同期相比，增长率为 41.68%，
 年净利润增长率不低于 15%。                        满足行权条件。

                                           5
                                                                          法律意见书

    注：上述“净利润”指标指归属于上市公司股东
的净利润。
（四）第一个行权期个人绩效考核要求
                                                 原 485 名激励对象中，109 名激励对
    激励对象个人分年进行考核，根据个人的绩效
                                                 象因离职而不再具备成为激励对象
考评评价指标确定考评结果，并依照激励对象的业
                                                 的条件，1 名激励对象个人业绩考核
绩完成率确定其行权比例，个人当年实际行权额度
                                                 结果为“D”，其余 375 名激励对象绩
＝标准系数×个人当年计划行权额度。
                                                 效考核均达到最低以上考核要求，满
                                                 足行权条件。
  考评结果   S≥    80＞S    70＞S
                                      S＜60        评价标准 人数         标准系数
    （S）    80      ≥70     ≥60
                                                      A        363         1
  评价标准    A       B        C        D
                                                      B         6         0.8
  标准系数    1      0.8      0.5       0
                                                      C         6         0.5
                                                    合计       375         —


    综上，本所律师认为，瑞斯康达本次股权激励计划第一个行权期的行权条件

已经成就。

    （二）股票期权激励计划第一个行权期的行权安排

    1. 授予日：2018 年 6 月 29 日

    2. 可行权数量：593.3 万份

    3. 可行权人数：375 人

    4. 行权价格：16.28 元/股

    若在行权前公司有派息、资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、

配股或缩股等事项，期权数量和行权价格将进行相应调整。

    5. 股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。

    6. 行权方式：批量行权

    7. 行权起止日：2020 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 28 日

    8. 行权安排：公司将统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及

相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完

毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及

                                         6
                                                                    法律意见书

其他一切相关手续。

    9. 激励对象及可行权情况

                        本次可行权数量   占股票期权激励计划
 姓名         职务                                            占总股本的比例
                            （万份）       授予总量的比例
于洪波     财务负责人        5.00             0.4188%            0.0119%
  骨干人员（374 人）        588.3             49.2796%           1.3972%
   合    计（375 人）       593.3            49.6984%            1.4091%

    综上，本所律师认为，瑞斯康达本次股权激励计划第一个行权期行权的相关

事宜符合《管理办法》和《股权激励计划（草案）》的相关规定。




    四、结论

    综上所述，本所律师认为：

    （一）瑞斯康达本次对股票期权行权价格、激励对象名单、期权数量调整及

注销部分期权已取得必要的批准和授权，符合《管理办法》和《股权激励计划（草

案）》的相关规定。

    （二）本次股权激励计划第一个行权期行权的相关事宜符合《管理办法》和

《股权激励计划（草案）》的相关规定。




    本法律意见书正本一式三份，无副本。

    （以下为本法律意见书的签署页，无正文）




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