瑞斯康达科技发股份有限公司内幕信息知情人登记管理制度




                   瑞斯康达科技发展股份有限公司

                    内幕信息知情人登记管理制度


                                第一章 总      则

    第一条 为了进一步规范瑞斯康达科技发展股份有限公司（以下简称“公
司”）内幕信息管理行为，加强公司内幕信息保密工作，维护信息披露的公平原
则，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交
易所股票上市规则》、《上市公司信息披露管理办法》等有关法律、法规的规定
及《瑞斯康达科技发展股份有限公司章程》、《瑞斯康达科技发展股份有限公司
信息披露管理制度》，制定本制度。


    第二条 本制度的适用范围为：公司、分公司、子公司（包括公司直接或间
接控股 50%以上的子公司和其他纳入公司合并会计报表的子公司以及公司能够
对其实施重大影响的参股公司）。


    第三条 公司内幕信息登记备案工作由公司董事会负责，董事长为主要负责
人，董事会秘书组织实施，当董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表代
行董事会秘书的职责。董事长与董事会秘书应当对内幕信息知情人档案的真实、
准确和完整签署书面确认意见，监事会应当对内幕信息知情人登记管理制度实
施情况进行监督。


    第四条 董事会办公室为公司内幕信息登记备案工作的日常工作部门。



                    第二章 内幕信息及内幕信息知情人

    第五条 本制度所指内幕信息是指涉及公司的经营、财务或者对公司证券及
衍生品种的市场价格有重大影响的尚未公开的信息。

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       第六条 尚未公开是指公司未在信息披露指定报刊及网站正式披露。


       第七条 内幕信息包括但不限于：
        (一)公司年报、半年报、季报；
        (二)公司股利分配方案或者增资的计划，公司股权结构的重要变化；
        (三)公司的重大投资行为和重大的购置资产的决定；
        (四)公司发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
        (五)公司发生重大亏损或者重大损失；
        (六)公司减资、合并、分立、解散及申请破产的决定；
        (七)涉及公司的重大诉讼、仲裁，股东大会、董事会决议被依法撤销或
者宣告无效；
        (八)董事会就发行新股或者其他再融资方案、股权激励方案形成相关决
议；
        (九)公司主要资产被查封、扣押、冻结或者被抵押、质押、出售、转让、
报废，主要账户被银行冻结；
        (十)公司主要或者全部业务陷入停顿；
        (十一)公司对外提供重大担保，公司新增借款或者对外提供担保超过上
年末净资产的百分之二十；
        (十二)公司尚未公开的并购、重组、定向增发、重大合同签署等活动。
        (十三)公司股权激励等相关重大事项；
        (十四) 公司的经营方针和经营范围的重大变化；
       （十五）公司订立重要合同、提供重大担保或者从事关联交易，可能对公
司的资产、负债、权益和经营成果产生重要影响；
       （十六）公司生产经营的外部条件发生的重大变化；
       （十七）公司的董事、三分之一以上监事或者经理发生变动，董事长或者
经理无法履行职责；
       （十八）持有公司百分之五以上股份的股东或者实际控制人持有股份或者
控制公司的情况发生较大变化，公司的实际控制人及其控制的其他企业从事与
公司相同或者相似业务的情况发生较大变化；

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     （十九）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （二十）公司债券信用评级发生变化；
     （二十一）公司放弃债权或者财产超过上年末净资产的百分之十；
     （二十二）公司发生超过上年末净资产百分之十的重大损失；
     （二十三）公司涉嫌犯罪被依法立案调查，公司的控股股东、实际控制人、
董事、监事、高级管理人员涉嫌犯罪被依法采取强制措施；
     （二十四）公司的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员涉
嫌严重违纪违法或者职务犯罪被纪检监察机关采取留置措施且影响其履行职责；
     （二十五）除董事长或者经理外的公司其他董事、监事、高级管理人员因
身体、工作安排等原因无法正常履行职责达到或者预计达到三个月以上，或者
因涉嫌违法违规被有权机关采取强制措施且影响其履行职责；
     中国证监会认定的对证券交易价格有显著影响的其他重要信息。


    第八条 内幕信息知情人是指公司内幕信息公开前能直接或者间接获取内
幕信息的人员，包括但不限于：
    (一)公司的董事、监事、高级管理人员；
    (二)持股 5%以上的公司股东、实际控制人，以及其董事、监事和高级管理
人员；
    (三) 公司各部门、子公司负责人，公司控股或者实际控制的公司及其董事、
监事、高级管理人员，以及由于所任公司职务或岗位可以获取公司有关内幕信
息的人员；
    (四) 可能影响公司证券交易价格的重大事件的收购人或交易对方及其关
联方，以及其董事、监事、高级管理人员；
    (五)因履行工作职责获取公司内幕信息的其他单位及个人，具体包括因职
务、工作可以获取内幕信息的证券交易场所、证券公司、证券登记结算机构、
证券服务机构的有关人员，因职责、工作可以获取内幕信息的证券监督管理机
构工作人员，因法定职责对证券的发行、交易或者对上市公司及其收购、重大
资产交易进行管理可以获取内幕信息的有关主管部门、监管机构的工作人员；

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    (六)上述规定的自然人的直系亲属；
    (七)中国证监会规定的其他人。


    第九条 公司与外部机构或个人发生上述范围的业务时，应签订保密协议。



                              第三章 登记备案

    第十条 公司各单位应按照附件《公司内幕信息知情人登记表》的要求如实、
完整记录内幕信息在公开前的报告、传递、编制、审核、披露等各环节所有内幕
信息知情人名单，以及知情人知悉内幕信息的时间等相关档案，并在报送内幕信
息时一并将知情人名单报送董事会办公室，供公司自查和相关监管机构查询。


    第十一条 董事会秘书应在相关人员知悉内幕信息的同时登记备案，登记备
案材料至少保存十年以上。


    第十二条 内幕信息知情人登记备案的内容，包括但不限于内幕信息知情人
的姓名，职务，身份证号，部门，知悉的内幕信息，知悉的途径及方式，知悉
的时间，保密条款。


    第十三条 涉及并购重组、发行证券、收购、合并、分立、分拆上市、回购
股份、股权激励的内幕信息，应在内幕信息公开披露的同时，按要求将相关内
幕信息知情人名单报送监管机构备案。
    公司进行前述事项，除按照规定填写上市公司内幕信息知情人档案外，还
应当制作重大事项进程备忘录，内容包括但不限于筹划决策过程中各个关键时
点（包括方案论证、接洽谈判、形成相关意向、作出相关决议、签署相关协议、
履行报批手续等事项）的时间、参与筹划决策人员名单、筹划决策方式等。公
司应当督促重大事项进程备忘录涉及的相关人员在重大事项进程备忘录上签名
确认。公司股东、实际控制人及其关联方等相关主体应当配合制作重大事项进
程备忘录。


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    第十四条 公司董事、监事、高级管理人员及各职能部门、各分公司、各子
公司的主要负责人应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，公司
的分公司、子公司有内幕信息发生时，内幕信息所在单位负责人应在第一时间
向公司董事会秘书报告内幕信息相关情况，并及时告知公司内幕信息知情人情
况以及相关内幕信息知情人的变更情况。配合公司董事会完成内幕信息知情人
登记及内幕信息的公开披露工作。


    第十五条 公司的股东、实际控制人、收购人、交易对方、证券服务机构等
内幕信息知情人，应当积极配合公司做好内幕信息知情人登记备案工作，及时
告知公司已发生或拟发生重大事件的内幕信息知情人情况以及相关内幕信息知
情人的变更情况。
   上述主体应当保证内幕信息知情人档案的真实、准确和完整，根据事项进
程将内幕信息知情人档案分阶段送达公司，但完整的内幕信息知情人档案的送
达时间不得晚于内幕信息公开披露的时间。内幕信息知情人档案应当按照本制
度的要求进行填写，并由内幕信息知情人进行确认。



                             第四章 保密及处罚

    第十六条 公司内幕信息知情人对其知晓的内幕信息负有保密的责任，不得
擅自以任何形式对外泄露，不得进行内幕交易或配合他人操纵证券交易价格。


    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员及相关内幕信息知情人应采取必
要的措施，在内幕信息公开披露前将该信息的知情者控制在最小范围内。
   内幕信息依法披露前，内幕信息知情人应将载有内幕信息的文件、磁盘、
录音带、会议记录、决议等资料妥善保管，不准借给他人阅读、复制，不准交
由他人代为携带、保管。内幕信息知情人应采取相应措施，保证电脑储存的有
关内幕信息资料不被调阅、拷贝。
   公司应当在内幕信息依法公开披露后五个交易日内将内幕信息知情人档案
及重大事项进程备忘录报送证券交易所。


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    第十八条 内幕信息依法披露前，公司的股东、实际控制人不得滥用其股东
权利、支配地位，不得要求公司向其提供内幕信息。


    第十九条 内幕信息知情人在其知晓的内幕信息公开前，不得买卖公司的股
票及其衍生品，或者建议他人买卖公司的股票及其衍生品。


    第二十条 内幕信息知情人将知晓的内幕信息对外泄露，或利用内幕信息进
行内幕交易或者建议他人利用内幕信息进行交易，给公司造成严重影响或损失
的，由公司董事会对相关责任人给予行政及经济处罚。


    第二十一条 对内幕信息知情人进行内幕交易或者建议他人利用内幕信息
进行交易的行为，公司应及时进行自查和做出处罚决定，并 2 个工作日内将自
查和处罚结果报送北京市证监局和上海证券交易所备案。


    第二十二条 为公司履行信息披露义务出具专项文件的保荐人、证券服务机
构及其人员，持有公司 5%以上股份的股东或者潜在股东、公司的实际控制人，
若擅自披露公司信息，给公司造成损失的，公司保留追究其责任的权利。



                                   第五章 附则

    第二十三条 本制度未尽事宜，或者与有关法律、法规相悖的，按有关法律、
法规办理。


    第二十四条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效实施，并由董事会负
责解释和修改。




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附件：《瑞斯康达科技发展股份有限公司内幕信息知情人登记表》



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                                                  内幕信息知情人登记表

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