瑞斯康达：北京市中伦律师事务所《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司2018年股票期权激励计划注销部分股票期权事宜的法律意见书》2021-06-30
北京市中伦律师事务所
关于瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权事宜的
法律意见书
二〇二一年六月
北京 上海 深圳 广州 成都 武汉 重庆 青岛 杭州 南京 海口 香港 东京 伦敦 纽约 洛杉矶 旧金山 阿拉木图
Beijing Shanghai Shenzhen Guangzhou Chengdu Wuhan Chongqing Qingdao Hangzhou Nanjing Haikou Hong Kong Tokyo London New York Los Angeles San Francisco Almaty
法律意见书
目 录
一、 本次激励计划的批准与实施情况 ................................................................ - 4 -
二、 本次注销的具体情况 .................................................................................... - 6 -
三、 结论意见 ........................................................................................................ - 7 -
-2-
北京市朝阳区金和东路 20 号院正大中心 3 号楼南塔 23-31 层，邮编：100020
23-31/F, South Tower of CP Center, 20 Jin He East Avenue, Chaoyang District, Beijing 100020, P. R. China
电话/Tel：+86 10 5957 2288 传真/Fax：+86 10 6568 1022/1838
网址：www.zhonglun.com
北京市中伦律师事务所
关于瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划注销部分股票期权事宜的
法律意见书
致：瑞斯康达科技发展股份有限公司
北京市中伦律师事务所（以下简称“本所”）作为瑞斯康达科技发展股份有
限公司（以下简称“公司”或“瑞斯康达”）聘请的专项法律顾问，根据《中华
人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下
简称“《证券法》”）以及中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）发
布的《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、法
规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精
神，就公司 2018 年股票期权激励计划（以下简称“本次激励计划”）中注销部分
股票期权（以下简称“本次注销”）的相关事项，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所律师特作如下声明：
（1）本法律意见书系依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，
根据适用的中国法律、法规和规范性文件而出具。
（2）本所及本所律师对本法律意见书所涉及的有关事实的了解，最终依赖
于公司向本所及本所律师提供的文件和资料，且公司已向本所及本所律师作出如
下保证：其已向本所律师提供的有关本次激励计划以及出具本法律意见书所需的
所有法律文件和资料（包括但不限于原始书面材料、副本材料、复印件或口头证
-3-
法律意见书
言等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部事实向本所律师披露，无任何
隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原
件一致，且该等文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法
授权并有效签署该等文件。
（3）本法律意见书仅对本次注销相关事项有关法律问题发表意见，而不对
所涉及的会计、财务等非法律专业事项发表意见。在本法律意见中对有关财务数
据或结论进行引述时，本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为对这
些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意
见至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、瑞斯康
达或其他有关单位出具的说明或证明文件出具法律意见。
（4）本所及本所律师同意将本法律意见书作为公司实施本次注销相关事项
所必备的法律文件，随同其他材料一同报送及披露，并愿意就本法律意见书承担
相应的法律责任。
（5）本所及本所律师同意公司在其为实施本次注销相关事项所制作的相关
文件中引用本法律意见书的相关内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致
法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文件的相应内容再次审阅并确认。
（6）本法律意见书仅供公司为实施本次注销相关事项之目的使用，非经本
所及本所律师书面同意，不得用作任何其他目的。
（7）公司已审慎阅读本法律意见书，确认本法律意见书所引述或引证的事
实部分，均为真实、准确与完整的，没有任何虚假或误导性陈述或结论。
基于上述，本所现就公司实施本次注销相关事项出具法律意见如下：
一、 本次激励计划的批准与实施情况
经核查，截至本法律意见书出具日，瑞斯康达已就本次激励计划取得了如下
批准和授权：
1. 2018 年 5 月 17 日，公司第三届董事会第二十二次会议审议通过了《关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
-4-
法律意见书
的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激
励计划有关事项的议案》等相关议案，公司第三届监事会第十三次会议审议通过
了《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>
及其摘要的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励
计划实施考核管理办法>的议案》、《关于核查公司<2018 年股票期权激励计划激
励对象名单>的议案》等相关议案。公司独立董事对相关事项发表了同意的独立
意见。
2. 2018 年 5 月 18 日至 2018 年 5 月 27 日，公司通过内部办公系统对本次拟
授予激励对象的姓名和职务进行了公示。2018 年 5 月 28 日，公司监事会出具《瑞
斯康达科技发展股份有限公司监事会关于 2018 年股票期权激励计划激励对象名
单的审核及公示情况说明》，认为本次列入激励计划的激励对象均符合相关法律、
法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次激励计划的激励对象合法、有效。
3. 2018 年 6 月 20 日，公司 2018 年第一次临时股东大会审议通过了《关于
瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于瑞斯康达科技发展股份有限公司<2018 年股票期权激励计划实施
考核管理办法>的议案》、 关于提请股东大会授权董事会办理 2018 年股票期权激
励计划有关事项的议案》等议案。
4. 2018 年 6 月 29 日，公司第三届董事会第二十四次会议和第三届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权激励
对象名单、期权数量及行权价格的议案》、《关于向 2018 年股票期权激励计划激
励对象授予股票期权的议案》，监事会对激励对象名单进行了核实并发表了同意
的意见，公司独立董事对前述事项发表了同意的独立意见。
5. 2018 年 8 月 3 日，公司完成在中国证券登记结算有限责任公司上海分公
司的相关股票期权授予登记手续，最终股票期权登记数量为 1,562 万份。
6. 2020 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十
次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权行权价格、
激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于 2018 年股票期权激励
-5-
法律意见书
计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意
意见。
7. 2021 年 6 月 21 日，公司第四届董事会第二十一次会议和第四届监事会第
十四次会议审议通过了《关于调整 2018 年股票期权激励计划授予股票期权行权
价格、激励对象名单及期权数量并注销部分期权的议案》、《关于 2018 年股票期
权激励计划第二个行权期未达行权条件并注销全部股票期权的议案》。公司独立
董事对前述事项发表了同意意见。
8. 2021 年 6 月 29 日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会第
十五次会议审议审议通过了《关于注销 2018 年股票期权激励计划第一个行权期
全部股票期权的议案》。公司独立董事对前述事项发表了同意意见。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取
得了必要的批准和授权，符合《管理办法》和《瑞斯康达科技发展股份有限公司
2018 年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）的相关
规定。
二、 本次注销的具体情况
2020 年 6 月 23 日，公司第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十次
会议审议通过了《关于 2018 年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的
议案》等议案，董事会认为公司 2018 年股票期权激励计划第一个行权期的行权
条件已成就，行权起止日为 2020 年 6 月 29 日至 2021 年 6 月 28 日。
截至 2018 年股票期权激励计划第一个行权期有效期届满之日，所有可行权
激励对象均未行权。根据公司《激励计划（草案）》、《2018 年股票期权激励计划
实施考核管理办法》的相关规定及公司 2018 年第一次临时股东大会的授权，董
事会同意注销 330 名激励对象 2018 年股票期权激励计划第一个行权期可行权但
尚未行权的股票期权共计 528.3 万份。
综上，本所律师认为，本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》
的相关规定，公司尚需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息
-6-
法律意见书
披露义务并办理相关股票期权的注销手续等。
三、 结论意见
综上所述，本所律师认为：
1. 截至本法律意见书出具日，本次注销的相关事项已取得了必要的批准和
授权，符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定；
2. 本次注销符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定，公司尚
需依照《管理办法》、上海证券交易所的相关规则履行信息披露义务并办理相关
股票期权的注销手续等。
（以下为本法律意见书的签署页，无正文）
-7-
