歌力思：2018年第二次临时股东大会会议资料2018-09-15
深圳歌力思服饰股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议资料
（603808）
2018 年 9 月 26 日
深圳歌力思服饰股份有限公司
2018 年第二次临时股东大会会议议程
一、 会议召开和表决方式
本次会议采用现场投票与网络投票相结合的表决方式。深圳歌力思服饰股份
有限公司（以下简称“公司”）通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系
统向股东提供网络投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使
表决权。
二、 会议召开时间：
现场会议时间：2018 年 9 月 26 日 下午 14 点 30 分
网络投票时间：2018 年 9 月 25 日 下午 15 点 00 分
至 2018 年 9 月 26 日 下午 15 点 00 分
三、现场会议召开地点：
广东省深圳市福田区泰然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1
号会议室
四、会议议程：
（一）主持人宣布会议开始；
（二）董事会秘书介绍股东股东大会会议须知；
（三）证券事务代表宣读下列议案：
1.00 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
1.01 拟回购股份的方式
1.02 拟回购股份的价格
1.03 拟回购股份的种类
1.04 拟回购股份的数量
1.05 拟用于回购的资金总额
1.06 拟回购股份的期限
2 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案
（四）董事会秘书宣读股东股东大会表决办法；
（五）确定股东股东大会计票、监票人；
（六） 股东及其委托代理人讨论、审议上述议案并提出疑问，随后投票表决；
（七）监票人收取表决票；
（八）计票人、监票人进行计票、监票。主持人宣布暂时休会；
（九）主持人宣布复会，并宣读表决结果；
（十）律师宣读关于本次股东股东大会的法律意见书；
（十一）出席会议的董事、监事和董事会秘书在会议记录上签名；
（十二）主持人宣布现场会议结束。
议案一 关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案
各位股东：
一、回购预案的审议及实施程序
（一）董事会审议情况：
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购
社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份
的补充规定》及《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式回购股份的业务
指引（2013 年修订）》等法律、法规、部门规章、规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）基于对公司未
来持续稳定发展的信心和对公司股票价值的合理判断，结合公司的财务状况，公
司于 2018 年 9 月 10 日召开第三届董事会第八次临时会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购股份的议案》。公司拟以自有资金不低于人民币 5000 万元，
不超过人民币 2 亿元。回购部分社会公众股份（以下简称“本次回购”），回购
的股份将予以注销，并相应减少注册资本。回购期限为股东大会审议通过之日起
6 个月内。
（二）本回购股份预案尚需提交公司股东大会以特别决议方式审议通过后方
可实施。
（三）上市公司回购预案尚须取得债权人同意。
二、回购预案的主要内容
（一）回购股份的目的。
鉴于近期股票市场出现较大波动，同时公司股价出现下跌，公司认为目前公
司股价不能正确反映公司价值，不能合理体现公司的实际经营状况，为彰显对公
司未来发展前景的信心及对公司价值的高度认可，维护广大股东利益，增强投资
者信心，公司董事会决定以自有资金回购公司部分社会公众股股份。公司本次回
购股份将依法注销，相应减少注册资本。
（二）拟回购股份的种类。
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
（三）拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
（四）拟回购股份的数量或金额
本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 2 亿元。如以回
购资金总额上限 2 亿元、回购价格上限 21.00 元/股测算，预计回购股份数量约
为 952.38 万股，约占公司目前总股本 337,002,965 股的 2.83%，具体回购股份
的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
（五）拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 21.00 元/股。具体
回购价格根据综合公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，
自股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
（六）拟用于回购的资金来源
本次回购股份的资金来源为公司自有资金。
（七）回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。公司将根据
股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。公司不得在下列期间回购股份：
1、公司定期报告或业绩快报公告前 10 个交易日内；
2、自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者
在决策过程中，至依法披露后 2 个交易日内；
3、中国证监会规定的其他情形。
（八）本次回购股份对公司经营活动、财务状况及未来重大发展影响的分析
截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 3,489,649,872.82 元，货币资金金
额 828,406,285.88 元，归属于上市公司股东的净资产为 2,247,814,703.76 元，
资产负债率（合并口径）26.18%。假设本次最高回购资金 2 亿元全部使用完毕，
回购资金约占公司截至 2018 年 6 月 30 日总资产的 5.73%、归属于上市公司的股
东净资产的 8.90%。根据公司目前经营、财务及未来发展规划，公司认为使用不
低于人民币 5000 万元，不超过人民币 2 亿元实施股份回购，不会对公司经营活
动、财务状况和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。
（九）独立董事关于本次回购股份方案合规性、必要性、可行性等相关事项
的意见。
1、公司本次回购股份符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证
券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《上市公司以集中竞价
交易方式回购股份的补充规定》、《上海证券交易所上市公司以集中竞价方式回购
股份业务指引（2013修订）》等法律法规及规范性文件的规定，董事会会议表决
程序符合法律、法规和公司章程的相关规定。因此，我们认为，公司本次回购股
份合法合规。
2、公司本次回购股份的实施，有利于增强投资者对公司未来发展前景的信
心，提升对公司的价值认可，维护广大投资者利益，公司本次股份回购具有必要
性。
3、公司本次回购股份资金总额不低于人民币5000万元，不超过人民币2亿元，
资金来源为自有资金，不会对公司的经营活动、财务状况及未来重大发展产生重
大影响，不会影响公司的上市地位。
因此，我们认为，本次回购股份是可行的。综上所述，我们认为公司本次以
集中竞价回购股份合法合规，具备可行性和必要性，符合公司和全体股东的利益，
我们认可本次回购股份并同意将该事项提交公司股东大会审议。
（十）上市公司控股股东、合计持股 5%以上的股东及其一致行动人（以下
简称大股东）、董事、监事、高级管理人员（以下简称董监高）在董事会做出回
购股份决议前六个月内是否买卖本公司股份，及其是否与本次回购预案存在利
益冲突、是否存在内幕交易及市场操纵的情况说明。
经自查，本公司在董事会做出回购股份决议前六个月内，公司控股股东、合
计持有 5%以上的股东及其一致行动人以及公司董事、监事、高级管理人员不存
在买卖公司股份的情形，亦不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操作市场
的行为。
三、回购方案的不确定性风险
（一）本次回购股份预案尚需提交股东大会以特别决议形式审议通过，存在
未能获得股东大会审议通过的风险；
（二）本次回购存在回购期限内公司股票价格持续超出回购方案价格区间，
导致回购方案无法顺利实施的风险；
（三）若对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生或公司董事会决
定终止本次回购方案等事项发生，则存在回购方案无法顺利实施的风险；
（四）本次回购方案需征询债权人同意，存在债权人要求公司提前清偿债务
或要求公司提供相应担保的风险。
以下为分议案：
议案 1.01 拟回购股份的方式
通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞价交易方式回购公司股份。
议案 1.02 拟回购股份的价格
结合近期公司股价，本次拟回购股份的价格拟为不超过 21.00 元/股。具体
回购价格根据综合公司二级市场股票价格、公司资金状况确定。
若公司在回购期内发生派发红利、送红股、转增股本等股本除权、除息事项，自
股价除权、除息日起，相应调整回购价格上限。
议案 1.03 拟回购股份的种类
本次回购股份的种类为公司发行的人民币普通股（A 股）。
议案 1.04 拟回购股份的数量
以回购资金总额上限 2 亿元、回购价格上限 21.00 元/股测算，预计回购股
份数量约为 952.38 万股，约占公司目前总股本 337,002,965 股的 2.83%，具体
回购股份的数量以回购期限届满时实际回购的股份数量为准。
议案 1.05 拟用于回购的资金总额
本次回购资金总额不低于人民币 5000 万元，不超过人民币 2 亿元。
议案 1.06 拟回购股份的期限
回购期限为自股东大会审议通过回购股份方案之日起六个月内。公司将根据
股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实
施。
以上事项请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 26 日
议案二 关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事
宜的议案
各位股东：
为了配合本次股份回购，公司拟提请股东大会授权董事会及董事会授权
人士 在本次回购公司股份过程中办理如下相关事宜，包括但不限于：
（1）授权公司董事会及董事会授权人士，根据公司实际及股价表现等综
合 情况决定实施或者终止本回购方案；
（2）授权公司董事会及董事会授权人士，根据有关规定择机回购股份，
包括回购股份的具体时间、价格、数量和用途等；
（3）授权公司董事会及董事会授权人士，根据股份回购的实际情况，对
《公司章程》以及其他可能涉及变动的资料及文件条款进行修改，并办理相
关报备工作；
（4）授权公司董事会及董事会授权人士，依据有关法律法规及监管部门
的 有关规定调整具体实施方案，办理与股份回购有关的其他事宜。 本授权
自公司股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
以上事项，请各位股东审议。
深圳歌力思服饰股份有限公司
董事会
2018 年 9 月 26 日
