歌力思：北京市中伦（深圳）律师事务所关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购股份的法律意见书2018-09-27
北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购股份的
法律意见书
二〇一八年九月
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法律意见书
目 录
释 义.................................................................................................................. 3
一、本次股份回购履行的法律程序 ..................................................................... 2
二、本次股份回购的实质条件 ............................................................................ 3
三、本次股份回购的信息披露 ............................................................................ 5
四、本次股份回购的资金来源 ............................................................................ 5
五、结论意见 ...................................................................................................... 6
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法律意见书
释 义
本法律意见书中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
歌力思、公司 指 深圳歌力思服饰股份有限公司
歌力思拟以自有资金不低于人民币 5,000 万元，不
超过人民币 2 亿元，按不超过人民币 21.00 元/股的
本次股份回购 指
价格通过上海证券交易所股票交易系统以集中竞
价交易方式回购公司股份的行为
本所 指 北京市中伦（深圳）律师事务所
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
上交所 指 上海证券交易所
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》（2013 年修订）
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》（2014 年修订）
《回购办法》 指 《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》
《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的
《补充规定》 指
补充规定》
《上海证券交易所上市公司以集中竞价交易方式
《回购指引》 指
回购股份业务指引》
《上市规则》 指 《上海证券交易所股票上市规则》
元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元，文中另有说明的除外
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深圳市福田区益田路 6003 号荣超中心 A 栋 9-10 层 邮政编码：518026
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北京市中伦（深圳）律师事务所
关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购股份的
法律意见书
致：深圳歌力思服饰股份有限公司
北京市中伦（深圳）律师事务所（以下简称“本所”）接受深圳歌力思服饰
股份有限公司（以下简称“歌力思”或“公司”）的委托，指派本所律师作为公
司本次回购股份（下称“本次股份回购”）项目的法律顾问，根据《公司法》、
《证券法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》、《上市规则》等现
行法律、法规、行政规章和规范性文件和中国证监会其他的有关规定，就本次股
份回购的有关事项出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所特作如下声明：
1. 本所及本所律师根据《证券法》、《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书
出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和
诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、
准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
2. 本法律意见书依据中国现行有效的或者有关事实、行为发生或存在时有
效的法律、行政法规、规章和规范性文件，并基于本所律师对该等法律、行政法
规、规章和规范性文件的理解而出具。
3. 本法律意见书仅就与本次股份回购有关的中国境内法律问题发表法律意
见，本所及经办律师并不具备对有关会计、验资及审计、资产评估、投资决策等
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法律意见书
专业事项发表专业意见的适当资格。本法律意见书中涉及会计审计、投资决策等
内容时，均为严格按照有关中介机构出具的专业文件和公司的说明予以引述，且
并不意味着本所及本所律师对所引用内容的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证，本所及本所律师不具备对该等内容核查和作出判断的适当资格。
4. 对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所律
师依赖于有关公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文件、证言或文
件的复印件出具本法律意见书。
5. 本所已得到公司的确认：公司向本所提供的为出具本法律意见书必须的
原始书面资料、副本材料或口头证言均真实、合法、有效，不存在虚假记载、误
导性陈述及重大遗漏；公司向本所提供的有关副本材料或复印件与原件一致；公
司提供的文件、材料的签署、印章均是真实的，并已履行该等签署和盖章所需的
法定程序，获得合法授权；公司所有口头陈述和说明的事实均与所发生的事实一
致。
6. 本所律师仅就本次股份回购有关的法律问题发表法律意见，并不对其他
非法律事项发表意见。
7. 本所及本所律师未授权任何单位或个人对本法律意见书作任何解释或说
明。
8. 本法律意见书仅供公司为本次股份回购之目的使用，未经本所书面同意，
不得用作任何其他目的或用途。
基于上述声明，本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽
责精神，就本次股份回购出具法律意见如下：
一、本次股份回购履行的法律程序
（一）2018年9月10日，公司召开第三届董事会第八次临时会议，审议通过
了《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权
董事会全权办理本次回购股份相关事宜的议案》，对公司本次拟回购股份的方式、
目的和用途、回购股份的价格或价格区间、种类、数量及占总股本的比例、回购
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资金总额、回购股份期限、办理本次股份回购事宜的具体授权等涉及本次股份回
购的重要事项予以表决通过。公司独立董事亦就本次股份回购事项发表了独立意
见，认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益，不存在损
害股东合法权益的情形，且本次回购公司股份预案具有可行性。
（二）2018年9月26日，公司召开2018年第二次临时股东大会，会议以现场
投票、网络投票相结合的方式召开，审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购
公司股份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关
事宜的议案》，相关议案已经出席会议的公司股东所持表决权的三分之二以上通
过。
综上，本所律师认为，公司已就本次股份回购履行了现阶段必要的法律程序，
符合《公司法》、《回购办法》、《补充规定》及《回购指引》等有关法律法规
及规范性文件的要求。
二、本次股份回购的实质条件
（一）本次股份回购符合《公司法》的相关规定
根据公司第三届董事会第八次临时会议决议，公司将通过上交所交易系统以
集中竞价交易的方式回购公司股份，本次回购的股份将依法注销，相应减少注册
资本。若按回购资金总额上限人民币 2 亿元、回购价格上限 21.00 元/股进行测算，
预计回购股份约为 952.38 万股，占公司总股本约 2.83%，具体回购股份的数量以
回购期满时实际回购的股份数量为准。根据公司的确认，公司将于回购之日起十
日内注销回购股份。
本所律师认为，公司回购股份系用减少公司注册资本，公司将于回购之日起
十日内注销回购股份，符合《公司法》第一百四十二条的规定。
（二）本次股份回购符合《回购办法》的相关规定
1. 公司股票上市已满一年
2015 年 4 月，经中国证监会以证监许可[2015]541 号《关于核准深圳歌力思
服饰股份有限公司首次公开发行股票的批复》核准，公司向社会公众首次公开发
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行 4,000 万股人民币普通股（A 股）并于 2015 年 4 月 22 日在上交所挂牌上市，
股票代码“603808”。截至本法律意见书出具之日，公司股票上市已经超过一年。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（一）项的规定。
2. 公司最近一年无重大违法行为
根据公司公开披露的信息、公司出具的相关确认并经本所律师登录相关主管
部门网站进行核查，公司最近一年不存在重大违反工商、税务、环境保护等法律
法规的违法行为。
本所律师认为，本次股份回购符合《回购办法》第八条第（二）项的规定。
3. 本次股份回购完成后公司具备持续经营能力
根据公司《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》、公司公开披露的财务
资料及公司确认，本次回购股份的资金总额不低于 5,000 万元、不超过 2 亿元，
资金来源为自有资金。截至 2018 年 6 月 30 日，公司总资产为 3,489,649,872.82
元，归属于上市公司股东的净资产为 2,247,814,703.76 元，2018 年 1-6 月公司实
现营业收入 1,081,446,755.83 元。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司本
次股份回购不会对公司的经营、财务及未来发展产生重大影响。
本所律师认为，本次股份回购完成后公司仍具备持续经营能力，符合《回购
办法》第八条第（三）项的规定。
4. 本次股份回购完成后公司的股权分布
截至本法律意见书出具之日，公司股本总额为 33,700.30 万股，根据《关于
以集中竞价交易方式回购股份预案》及《第三届董事会第八次临时会议决议公告》，
本次回购方案全部实施完毕后，若按回购数量 952.38 万股测算，回购股份约占
公司总股本的 2.83%，回购股份将依法注销，相应减少注册资本，回购完成后公
司总股本变为 32,747.92 万股，公司股本结构变化情况如下：
回购前 回购后
股份类别
数量（万股） 比例 数量（万股） 比例
有限售股份 715 2.12% 715 2.18%
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无限售股份 32,985.30 97.88% 32,032.92 97.82%
总股本 33,700.30 100% 32,747.92 100%
回购股份后公司的股权分布情况仍将符合公司上市条件，不会改变公司的上
市地位。
本所律师认为，本次股份回购完成后，公司的股权分布仍符合《上市规则》
规定的上市条件，符合《回购办法》第八条第（四）项的规定。
综上，本所律师认为，公司本次股份回购符合《公司法》、《回购办法》等
法律、法规及规范性文件规定的实质条件。
三、本次股份回购的信息披露
截至本法律意见书出具之日，公司已就本次股份回购履行了信息披露义务，
按有关规定披露了如下信息：
（一）2018 年 9 月 11 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《第三届董事
会第八次临时会议决议公告》、《关于以集中竞价交易方式回购股份预案》、《独
立董事关于第三届董事会第八次临时会议相关事项的独立意见》、《关于召开
2018 年第二次临时股东大会的通知》。
（二）2018 年 9 月 21 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《上海荣正投
资咨询股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司回购社会公众股份之独
立财务顾问报告》。
（三）2018 年 9 月 22 日，公司在指定信息披露媒体上披露了《关于回购股
份事项前十名股东持股信息的公告》。
本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司已按照《公司法》、《回
购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规范性文件的规定履行了
现阶段所需的相关信息披露义务。
四、本次股份回购的资金来源
根据公司于 2018 年 9 月 11 日发布的《关于以集中竞价交易方式回购股份预
案》及公司确认，公司本次回购股份的资金总额不低于 5,000 万元、不超过 2 亿
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元，资金来源为自有资金。
本所律师认为，公司使用自有资金回购股份，符合《回购办法》、《补充规
定》的相关要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司本次股份回购已履行了现阶段所必需的法律
程序，且上述已履行的程序符合法律法规的规定，合法有效；本次股份回购符合
《公司法》、《回购办法》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；公司已
按照《公司法》、《回购办法》、《补充规定》、《回购指引》等法律法规及规
范性文件的相关要求进行了信息披露；公司以自有资金完成本次股份回购，符合
《回购办法》、《补充规定》的相关要求。
本法律意见书正本一式三份，经本所盖章并经负责人及经办律师签字后生
效。
（以下无正文，为签字盖章页）
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