北京市中伦（深圳）律师事务所

                        关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                              2018 年第二次临时股东大会的

                                                        法律意见书




                                                       二〇一八年九月




    北京    上海    深圳     广州     成都  武汉         重庆     青岛     杭州     香港     东京     伦敦     纽约      洛杉矶  旧金山
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                   北京市中伦（深圳）律师事务所

                    关于深圳歌力思服饰股份有限公司

                        2018 年第二次临时股东大会的

                                            法律意见书

致：深圳歌力思服饰股份有限公司

    根据《中华人民共和国公司法》(下称“《公司法》”)、《上市公司股东大会

规则》(下称“《股东大会规则》”)和《深圳歌力思服饰股份有限公司章程》(下

称“《公司章程》”)的规定，以及深圳歌力思服饰股份有限公司（简称“公司”）

与北京市中伦（深圳）律师事务所（简称“本所”）签订的《常年法律顾问合同》

的约定，本所律师受指派作为公司的常年法律顾问出席公司 2018 年第二次临时

股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集和召开程序、召集

人资格、出席和列席会议人员资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    为召开本次股东大会，公司董事会于 2018 年 9 月 11 日在《证券时报》、《证

券日报》、 上海证券报》、 中国证券报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）

上公告了会议通知。该通知载明了会议的召开方式、召开时间和召开地点，对会

议议题的内容进行了充分披露，说明了股东有权出席并可委托代理人出席会议和

参加表决，明确了会议的登记办法、有权出席会议股东的股权登记日、会议联系

人姓名和电话号码，符合《股东大会规则》和《公司章程》的要求。

    根据会议通知，本次股东大会采取现场投票和网络投票表决相结合的方式，

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其中网络投票通过中国证券登记结算有限责任公司网络投票系统进行。

    本次股东大会的现场会议于 2018 年 9 月 26 日下午 14:30 在深圳市福田区泰

然四路 29 号天安数码城创新科技广场 A 座 19 楼 1 号会议室召开；通过中国证

券登记结算有限责任公司网络投票系统进行投票的具体时间为 2018 年 9 月 25

日下午 15 时至 2018 年 9 月 26 日下午 15 时。本次股东大会现场会议召开的实际

时间、地点和内容与通知一致。

    本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、 股东大会规则》

和《公司章程》的规定。

       二、本次股东大会的召集人资格

    本次股东大会由公司董事会召集。公司董事会具备召集本次股东大会的资格。

       三、本次股东大会出席、列席人员的资格

    1. 根据本次股东大会出席会议股东的会议登记册，出席本次股东大会现场

会议的股东及股东代理人共 5 人，代表股份 201,717,014 股，占公司股本总额的

59.85%。通过网络投票系统进行投票的股东共 5 人，代表股份 15,862,661 股，占

公司股本总额的 4.71%。

    经验证，通过现场参加本次股东大会的人员具备参加本次股东大会的合法资

格。

    2. 出席、列席现场会议的其他人员包括：

    （1）公司部分董事；

    （2）公司全部监事；

    （3）公司董事会秘书；

    （4）公司部分高级管理人员；

    （5）本所律师。

    经验证，上述人员均具备出席或列席本次股东大会的合法资格。

       四、本次股东大会的表决程序和表决结果

    本次股东大会的议案共二项，包括：《关于以集中竞价交易方式回购公司股

份的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次回购股份相关事宜的

议案》，其中第一项议案包含六项子议案。

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    本次股东大会现场会议采取记名方式对所有提案逐项进行了投票表决，按

《公司章程》规定的程序进行计票和监票；参与网络投票的股东在规定的网络投

票时间内通过中国登记结算股份有限公司网络投票系统、互联网投票系统行使了

表决权。以上投票全部结束后，公司将现场投票和网络投票的表决结果进行了合

并统计，并当场公布了表决结果，出席会议的股东及股东代理人没有对表决结果

提出异议。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《股东大会规则》及

《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    五、结论

    综上所述，本所认为，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《股

东大会规则》和《公司章程》的规定；会议召集人具备召集本次股东大会的资格；

出席及列席会议的人员均具备合法资格；本次股东大会的表决程序符合《公司法》、

《股东大会规则》及《公司章程》的规定，表决结果合法有效。

    本法律意见书正本三份。

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