证券代码：603808        证券简称：歌力思            公告编号：临 2019-003




                深圳歌力思服饰股份有限公司

      关于回购注销部分第二期限制性股票的公告



    本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。


    深圳歌力思服饰股份有限公司（以下简称“公司”）于2019年1月18日召开了
第三届董事会第十一次会议及第三届监事会第九次会议，分别审议通过了《关于
回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的第二期限制性股票的议案》。现对有
关事项说明如下：

    一、概述

    （一）公司第二期限制性股票激励计划授予实施情况

    1、2017 年 1 月 19 日，公司第二届董事会第四十次临时会议审议通过了《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划草案（草案修订稿）
及其摘要>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。公司第二届监事会第二
十四次临时会议审议上述议案并对公司本次股权激励计划的激励对象名单进行
核实，公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见。详见《歌力思第二届
董事会第四十次临时会议决议公告》（公告编号：临 2017-001）、《歌力思第二届
董事会第四十次临时会议决议补充公告》（公告编号：临 2017-004）。

    2、2017 年 1 月 24 日，公司在内部网站对激励对象名单进行了公示，公示
时间为自 2017 年 1 月 24 日起至 2017 年 2 月 3 日止，在公示期间，公司未接到
任何人对公司本次激励对象提出的异议。监事会对激励计划授予激励对象名单进
行了核查。详见 2017 年 3 月 21 日披露的《歌力思监事会关于公司限制性股票激
励计划激励对象名单的核查意见及公示情况的说明》。

    3、2017 年 3 月 23 日，公司 2017 年第二次临时股东大会审议并通过了《关
于<深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）及
其摘要>的议案》等与本次股权激励计划相关的议案。详见《歌力思 2017 年第二
次临时股东大会决议公告》（公告编号：临 2017-026）。

   4、2017 年 3 月 24 日，公司第二届董事会第四十四次临时会议和第二届监事
会第二十八次临时会议审议通过了《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事
项的议案》、《关于向激励对象授予限制性股票的议案》。经过调整后，公司本次
授予限制性股票的总数由 1147.50 万股调整为 1123.00 万股。本次限制性股票激
励计划的授予对象由 340 人调整为 321 人。本次会议确定以 2017 年 3 月 24 日为
授予日，以 15.39 元/股的价格向 321 名激励对象授予共计 1123 万股激励股票。
公司独立董事对此发表了独立意见，认为激励对象主体资格合法有效，确定的授
予日符合相关规定。公司监事会对调整后的激励对象名单再次进行了核实。详见
《歌力思关于向激励对象授予限制性股票的公告》（公告编号：临 2017-030）。

    5、2017 年 5 月 22 日，本次股权激励计划授予登记的限制性股票共计
11,230,000 股，于中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中
证登上海分公司”）完成登记。我司于 2017 年 5 月 24 日收到中证登上海分公司
出具的《证券变更登记证明》。详见《歌力思关于第二期股权激励计划限制性股
票授予结果公告》（公告编号：临 2017-055）。

    6、2017 年 7 月，公司实施了 2016 年年度利润分配方案，以公司方案实施
前的公司总股本 259,463,050 股为基数，每股派发现金红利 0.266 元（含税），
以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，共计派发现金红利 69,017,171.30
元，转增 77,838,915 股，本次分配后总股本为 337,301,965 股。详见《歌力思
2016 年年度权益分派实施公告》（公告编号：2017-060）。

    7、2018 年 3 月 30 日,公司召开第三届董事会第二次临时会议及第三届监事
会第一次临时会议，分别审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未
解锁的第二期限制性股票的议案》。公司拟回购注销 9 位离职激励对象已获授但
尚未解锁的第二期限制性股票 29.90 万股，回购价格为：11.63 元/股。上述股
票于 2018 年 6 月 12 日注销。详见《歌力思关于回购注销部分第二期限制性股票
的公告》（公告编号：临 2018-006）及系列公告。

    8、2018 年 5 月 14 日，第三届董事会第六次临时会议决议及第三届监事会
第五次临时会议决议审议通过了《关于第二期股权激励计划中第一个解锁期解锁
条件达成的议案》，公司第二期第一批 7,150,000 股限制性激励股票解锁条件已
达成，上述股票于 2018 年 5 月 22 日上市流通。详见《歌力思第二期限制性股票
激励计划第一个解锁期解锁暨上市公告》（公告编号：临 2018-024）。

    9、2018 年 7 月，公司实施了 2017 年年度利润分配方案，以方案实施前的
公司总股本 337,002,965 股为基数，每股派发现金红利 0.26 元（含税），共计派
发现金红利 87,620,770.9 元详见《歌力思 2017 年年度权益分派实施公告》（公
告编号：2018-027）。

    （二）本次回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票情况

    由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申
丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李
会琴、李夏虹已离职，根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激
励计划（草案修订稿）》的相关规定，其已不具备激励对象资格，公司拟回购注
销其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票172,250股，回购价格为11.38元/股。
另外，第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离
职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无法办理其回购手续，
对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁。

    二、公司本次回购注销部分限制性股票依据及回购价格

    (一)   回购依据：

    根据《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订
稿）》，激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励对象已获授但尚未解除限售的限
制性股票不得解除限售，由公司以授予价格（若公司发生资本公积转增股本、派
送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格
事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整）回购注
销。由于公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、申
丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、李
会琴、李夏虹已离职，其已不具备激励对象资格。根据《深圳歌力思服饰股份有
限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，该激励对象已获授但尚未
解锁的限制性股票总计172,250股应由公司回购注销。

    (二)      回购价格：

    公司于2017年向激励对象授予限制性股票的授予价格为15.39元/股，根据
《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》，经
过公司2016年度权益分配及2017年度权益分配进行调整，以购买价格11.38元/
股进行回购注销。

    三、预计本次回购注购完成后的股本结构变化情况

                                                                 单位：股


       类别                本次变动前    本次变动数       本次变动后

                            7,150,000     -172,250         6,977,750
  有限售条件股份

                           329,852,965       0            329,852,965
  无限售条件股份

                           337,002,965    -172,250        336,830,715
       总计


    四、本次调整对公司的影响

    本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的经营业绩产生影响，也不会
影响公司管理团队的勤勉尽责。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东
创造价值。

    五、监事会意见

    经审核，监事会认为：公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付
宝民、彭小萃、申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、
洪涛、翁远英、李会琴、李夏虹已不具备激励对象资格，公司拟回购注销其已获
授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。另外，第二期限制性股票激励计划激励
对象仓管员孙光云绩效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系
不上其本人，公司无法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性
股票 6500 股不予解锁。以上操作符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限
制性股票激励计划（草案修订稿）》的相关规定。




    六、独立董事意见

    独立董事经审议认为：第二期限制性股票激励计划激励对象仓管员孙光云绩
效考核不达标且已离职，已不具备激励资格，但因暂时联系不上其本人，公司无
法办理其回购手续，对其已获授但尚未解锁的第二期限制性股票6500股不予解锁
符合《深圳歌力思服饰股份有限公司第二期限制性股票激励计划（草案修订稿）》
的相关规定。公司第二期限制性股票激励计划激励对象李国群、付宝民、彭小萃、
申丽军、王娟、周培、李勃、李梦持、林昀、王雅筠、曾萧雪、洪涛、翁远英、
李会琴、李夏虹已离职，已不具备激励资格，公司回购上述激励对象尚未解锁的
第二期限制性股票的行为合法、合规、不会对公司的经营业绩产生重大影响，也
不会影响公司管理团队的勤勉尽职。我们同意公司董事会回购注销上述15人已获
授但尚未解锁的全部第二期限制性股票。

    七、律师法律意见书的结论意见

    公司本次回购注销事宜已获得必要的批准和授权并履行了相关程序，符合
《公司法》、《证券法》、《激励计划》的规定；本次回购的事由、回购数量和
回购价格符合《激励计划》的规定。




    特此公告。




                                       深圳歌力思服饰股份有限公司董事会

                                                       2019 年 1 月 19 日