中信证券股份有限公司
关于深圳歌力思服饰股份有限公司
对部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”、“保荐机构”）作为深圳
歌力思服饰股份有限公司（以下简称“歌力思”）的保荐机构，承继歌力思首次
公开发行股票募集资金的持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、
《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上
海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法
（2013 年修订）》等有关规定，就歌力思第三届董事会第十二次会议、第三届
监事会第十次会议审议的关于使用部分闲置募集资金进行现金管理事项进行了
核查，情况如下：
一、募集资金基本情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳歌力思服饰股份有限公司首次公
开发行股票的批复》（证监许可[2015]541 号）核准，歌力思首次公开发行股票
4,000 万股，每股发行价格为 19.16 元，募集资金总额为 76,640 万元，扣除发行
费用 3,830 万元，募集资金净额为 72,810 万元。上述募集资金到位情况业经瑞华
会计师事务所（特殊普通合伙）验证并出具《验资报告》（瑞华验字[2015]48260001
号）。歌力思对募集资金采取了专户存储制度。
二、募集资金使用情况
（一）募集资金投资项目情况
歌力思首次公开发行股票募集资金扣除发行费用后的净额用于以下项目：
序 总投资额 拟投入募集资金
项目名称 项目备案相关文件
号 （万元） （万元）
1 营运管理中心扩建 36,562.10 36,562.10 深发改核准[2012]0091 号
1
2 设计研发中心建设 9,871.03 9,871.03 深发改核准[2012]0090 号
补充其他与主营业务
3 26,386.53 26,386.53 -
相关的营运资金
合计 72,819.66 72,819.66 -
2018 年 4 月 25 日，公司第三届第四次董事会、第三届第三次监事会及公司
2017 年度股东大会审议通过了《关于公司变更部分募集资金用途的议案》。考
虑到市场环境变化和公司经营战略调整，本次拟将原计划募集资金投资项目“营
运管理中心扩建项目”募集资金部分变更为 IRO 品牌营销渠道建设项目、
VIVIENNE TAM 品牌营销渠道建设项目。涉及变更投向的项目总投资金额为
36,562.10 万元，占总筹资额比例为 47.71%，该项目已投入使用 15,033.43 万元，
剩余 21,528.67 万元（不含利息）未使用。公司此次拟将剩余未使用资金变更投
向，该部分金额占总筹资额的比例为 28.09%。
（二）募集资金使用情况
截至 2018 年 12 月 31 日止，公司募集资金使用情况如下：
项 目 金 额（元）
募集资金净额 728,100,000.00
减：累计使用募集资金 528,575,225.47
其中：以前年度已使用金额 514,718,636.51
本年度使用金额 13,856,588.96
减：暂时补充流动资金 200,000,000.00
归还暂时补充流动资金 200,000,000.00
加：累计募集资金利息 24,560,082.66
其中：以前年度资金利息 16,073,405.15
本年度资金利息 8,486,677.51
尚未使用的募集资金余额 224,084,857.19
募集资金专户余额明细如下：
单位：人民币元
银行名称 账号 余额
兴业银行深圳天安支行 337110100100325100 -
招商银行深圳分行车公庙支行 755901851610808 -
2
民生银行深圳深南支行 612069698 224,084,857.19
合 计 - 224,084,857.19
三、本次使用暂时闲置募集资金进行现金管理的基本情况
为提高募集资金的使用效率，在确保不影响募集资金项目建设、募集资金使
用的情况下，公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号
-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集
资金管理办法（2013 年修订）》等相关规定对暂时闲置募集资金进行现金管理。
具体如下：
（一）实施主体
歌力思。
（二）募集资金投资额度
歌力思拟使用额度不超过 22,500 万元人民币（含 22,500 万元）的部分闲置
募集资金进行现金管理。在额度内资金可以滚动使用。在该额度内，以实际发生
额并连续 12 个月内循环使用为计算标准，该额度将根据募集资金投资项目实施
计划及实际使用情况逐步递减。
（三）投资期限
自歌力思 2018 年度股东大会审议通过之日起 12 个月内有效。在期限范围内，
资金可以滚动使用。单个现金管理产品的投资期限不超过 12 个月。
（四）现金管理产品品种
为控制风险，现金管理产品的发行主体为能够提供保本承诺的银行等金融机
构，投资的品种为安全性高、流动性好、有保本承诺的现金管理产品。
（五）实施方式
歌力思 2018 年度股东大会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关文件，
包括但不限于：明确投资理财金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议
等。歌力思财务部负责具体实施。
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四、投资风险分析及风险控制措施
（一）投资风险
1、尽管银行保本型理财产品和结构性存款产品属于低风险投资品种，但金
融市场收宏观经济的影响较大，不排除该项投资受到市场波动的影响。
2、资金存放与使用风险。
3、相关人员操作和道德风险。
（二）风险控制措施
1、针对资金存放与使用风险，拟采取的控制措施
（1）歌力思董事会授权总经理行使该项投资决策权并签署相关合同文件，
包括但不限于明确投资产品金额、期间、选择投资产品品种、签署合同及协议等。
歌力思财务部负责具体实施。歌力思将及时分析和跟踪投资产品投向、项目进展
情况，一旦发现或判断有不利因素，将及时采取相应的保全措施，控制投资风险。
（2）建议台账管理，对资金运用的经济活动应建立健全完整的会计账目，
做好资金使用的账务核算工作。
（3）歌力思审计部负责对投资产品的资金使用与保管情况进行审计与监督，
每个季度末对所有投资产品进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项
投资可能发生的收益和损失，并向董事会审计委员会报告。
（4）独立董事应当对投资产品的资金使用情况进行检查。独立董事在歌力
思审计部核查的基础上，以董事会审计委员会核查为主。同时，独立董事应在定
期报告中发表相关的独立意见。
（5）歌力思监事会应当对投资产品的资金使用情况进行监督与检查。
（6）歌力思将依据上海证券交易所的相关规定，在定期报告中披露报告期
内投资产品以及相应的损益情况。
2、针对投资相关人员操作和道德风险，拟采取的控制措施
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（1）歌力思投资参与人员负有保密义务，不应将有关信息向任何第三方透
露，歌力思投资参与人员及其他知情人员不应与歌力思投资相同的产品，否则将
承担相应责任。
（2）实行岗位分离操作：投资业务的审批、资金入账及划出、买卖（申购、
赎回）岗位分离。
（3）资金密码和交易密码分人保管，并定期进行修改。
（4）负责投资的相关人员离职的，应在第一时间修改资金密码和交易密码。
五、对歌力思的影响
1、在符合国家法律法规，确保不影响公司资金流动性和安全性的前提下，
公司使用自有资金购买现金管理产品进行适度理财，可以提高资金使用效率，为
公司股东谋取更多的投资回报。
2、在确保控制投资风险及不影响募集资金投资项目正常进行的前提下，歌
力思在授权额度内使用部分闲置募集资金购买安全性高、流动性强的银行保本型
理财产品及结构性存款产品，不会对歌力思的主营业务和日常经营产生不良影响。
3、通过进行适度的现金管理，能获得一定的投资收益，提高歌力思的资金
使用效率，为歌力思股东带来更多的投资回报。
六、履行的决策程序
（一）公司第三届董事会第十二次会议审议通过了《关于公司使用闲置资金
进行现金管理的议案》。为提高资金使用效率，合理利用自有资金和募集资金，
公司拟将部分暂时闲置 40,000 万元（含 40,000 万元）自有资金和 22,500 万元（含
22,500 万元）募集资金进行现金管理。在上述额度范围内授权公司财务部负责办
理实施。在决议有效期内资金可以滚动使用，授权期限自公司 2018 年度股东大
会审议批准之日起至 2019 年度股东大会召开之日止。
（二）独立董事的独立意见
“1、公司本次使用部分暂时闲置自有资金进行现金管理已履行现阶段所需
的相应的审批程序，符合有关法律法规、《公司章程》的有关规定，不存在损害
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公司股东利益特别是中小股东的情形。我们认为在保障公司正常经营运作和资金
需求的前提下，本次使用暂时闲置自有资金进行现金管理，可以提高资金使用效
率，符合公司和全体股东的利益。
2、根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公
司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定，我们认为，公司本次拟使用暂时闲置募集
资金进行现金管理已履行现阶段所需的相应的审批程序，公司本次使用暂时闲置
募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集
资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害公司股东利益特
别是中小股东的情形，符合公司发展利益的需要，有利于提高公司的资金使用效
率。
3、同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）公司使用额度不超过 40,000
万元人民币（40,000 万元）的暂时闲置自有资金，及额度不超过 22,500 万元（含
22,500 万元）的闲置募集资金进行现金管理。”
（三）监事会意见:
“公司本次使用闲置资金进行现金管理，不影响公司正常经营和募集资金投
资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益特别是中
小股东利益的情形。在不影响公司正常经营和募集资金投资计划正常进行的前提
下，公司使用暂时闲置资金进行现金管理，可以提高资金使用效率，获得一定的
收益，符合公司和全体股东的利益。同意公司及其全资子（孙）公司、控股子（孙）
公司使用额度不超过 40,000 万元人民币（40,000 万元）的暂时闲置自有资金，
及额度不超过 22,500 万元（含 22,500 万元）的闲置募集资金进行现金管理。”
（四）本议案尚需通过歌力思 2018 年度股东大会审议。
七、保荐机构的核查意见
经核查，本保荐机构认为：
1、歌力思在不影响募集资金投资项目实施的前提下，将部分闲置募集资金
进行现金管理，将部分闲置募集资金投资于安全性高、流动性好、有保本承诺的
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现金管理产品，有利于提高资金使用效率，增加歌力思收益并降低财务费用，符
合歌力思和全体股东的利益。
2、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理没有与募集资金投资项目的实
施计划相抵触，不会影响募集资金投资项目实施的正常进行，不存在变相改变募
集资金用途的情形。
3、歌力思对部分闲置募集资金进行现金管理已经董事会、监事会会议审议
通过，全体独立董事发表了明确同意意见，符合《证券发行上市保荐业务管理办
法》、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、
《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办
法（2013 年修订）》等相关规定。
本保荐机构对于歌力思使用部分闲置募集资金进行现金管理的事项无异议。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于深圳歌力思服饰股份有限公司对
部分闲置募集资金进行现金管理的核查意见》之签署页）
保荐代表人： ____________ ____________
曾劲松 朱春元
中信证券股份有限公司
年 月 日
8
