豪能股份：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于成都豪能科技股份有限公司2020年限制性股票激励计划第二期解除限售事项之独立财务顾问报告2022-09-16
公司简称：豪能股份 证券代码：603809
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
关于
成都豪能科技股份有限公司
2020 年限制性股票激励计划
第二期解除限售事项
之
独立财务顾问报告
2022 年 9 月
目 录
一、释义 ....................................................................................................................... 1
二、声明 ....................................................................................................................... 2
三、基本假设 ............................................................................................................... 3
四、本激励计划的授权与批准 ................................................................................... 4
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 6
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明 ............................................ 6
（二）本激励计划第二期解除限售情况 ................................................................ 7
（三）结论性意见 .................................................................................................... 8
六、备查文件 ............................................................................................................... 9
一、释义
1. 上市公司、公司、豪能股份：指成都豪能科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、限制性股票激励计划、股权激励计划、本激励计划：
指《成都豪能科技股份有限公司 2020 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：指公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定
数量的公司股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定
的解除限售条件后，方可解除限售并流通。
4. 激励对象：指按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含合并报表子
公司，下同）董事、高级管理人员、中层管理人员及核心骨干。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
保、偿还债务的期间。
8. 解除限售期：指本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限
制性股票可以解除限售并上市流通的期间。
9. 解除限售条件：指根据本激励计划，激励对象所获授限制性股票解除限售所
必需满足的条件。
10.《公司法》：指《中华人民共和国公司法》。
11.《证券法》：指《中华人民共和国证券法》。
12.《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
13.《公司章程》：指《成都豪能科技股份有限公司章程》。
14. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
15. 证券交易所：指上海证券交易所。
16. 元：指人民币元。
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二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由豪能股份提供，本激励计划所涉及的各
方已向独立财务顾问保证所提供的出具本报告所依据的所有文件和材料合法、真
实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、
真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何
风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对豪能股份股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对豪能股份的任何投资
建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财
务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本报告中
列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的
关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，
依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相
关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会决议、监事
会决议、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计
划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本报告，并
对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
（六）本报告仅供公司本次解除限售事项之目的使用，不得用作任何其他目
的。本独立财务顾问同意将本报告作为豪能股份本次解除限售事项所必备的文件，
按照相关法律、法规以及上海证券交易所有关规定进行公告。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》等法律、法规和规范性文
件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
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三、基本假设
本独立财务顾问所发表的本报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并
最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照本激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
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四、本激励计划的授权与批准
（一）2020 年 7 月 31 日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过
了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东
大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励
计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发
表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十二次会议，审议通过了《关于
公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2020
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于公司<2020 年限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案，公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2020 年 8 月 1 日至 2020 年 8 月 11 日，公司对本激励计划拟授予激
励对象的姓名和职务通过内部张榜进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到
与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2020 年 8 月 12 日，公司披露了《监
事会关于 2020 年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说
明》。
（三）2020 年 8 月 17 日，公司召开 2020 年第一次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司<2020 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于公司<2020 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股
东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司实施本激励计划
获得批准，董事会被授权确定限制性股票授予日、在激励对象符合条件时向激励
对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜。同日，公司董事
会披露了《关于 2020 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况
的自查报告》。
（四）2020 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第十八次（临时）会议与
第四届监事会第十四次（临时）会议，审议通过了《关于向公司 2020 年限制性
股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事发表了独立意见，
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认为本激励计划授予条件已经成就，激励对象主体资格合法有效，确定的授予日
符合相关规定。监事会对激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2020 年 9 月 25 日，公司董事会披露了公司《2020 年限制性股票激励
计划授予结果公告》，限制性股票的权益登记日为 2020 年 9 月 23 日。
（六）2021 年 9 月 15 日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事
会第三次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第一期解锁暨上
市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解除
限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2021 年 9 月 24 日，激励对象合
计 148 人，解锁股票数量经 2020 年度权益分派调整后为 407.4 万股，本次解锁
后，剩余未解锁股票数量为 611.1 万股。
（七）2022 年 9 月 14 日，公司召开第五届董事会第十二次会议和第五届监
事会第八次会议，审议通过了《关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解锁暨
上市的议案》。公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意本次限制性股票解
除限售事项。本次解锁的限制性股票上市流通日为 2022 年 9 月 23 日，激励对象
合计 148 人，解锁股票数量经 2020 年度及 2021 年度权益分派调整后为 397.215
万股，本次解锁后，剩余未解锁股票数量为 397.215 万股。
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，豪能股份本次解除限售事
项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划（草案）》
的相关规定。
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五、独立财务顾问意见
（一）本激励计划第二期解除限售条件成就的说明
1、本激励计划第二个限售期即将届满的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划授予的限制性股票
的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售期 解除限售时间 解除限售比例
自限制性股票登记完成之日起 12 个月后的首
第一个解除限售期 个交易日起至限制性股票完成登记之日起 24 40%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 24 个月后的首
第二个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 30%
个月内的最后一个交易日当日止
自限制性股票登记完成之日起 36 个月后的首
第三个解除限售期 个交易日起至限制性股票登记完成之日起 48 30%
个月内的最后一个交易日当日止
如上所述，本激励计划第二个解除限售期为自限制性股票登记完成之日起
24 个月后的首个交易日起至限制性股票登记完成之日起 36 个月内的最后一个交
易日当日止。本激励计划的授予日为 2020 年 8 月 20 日，权益登记日为 2020 年
9 月 23 日，第二个限售期将于 2022 年 9 月 22 日届满。
2、本激励计划第二期解除限售条件已达成的说明
解除限售期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可解除
限售：
激励对象获授的限制性股票
是否达到解除限售条件的说明
第二期解除限售条件
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
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2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监 激励对象未发生前述情
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 形，满足解除限售条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、公司层面业绩考核要求 公司 2021 年剔除本激励
本激励计划第二期解除限售期的考核年度为 2021 年， 计划股份支付费用影响后的净
考核目标值为公司 2021 年净利润 2.2 亿元。实际达到的净 利润为 2.33 亿元，实际达到的
利润占 2021 年所设目标值的实际完成比例 A，2021 年度 净利润占 2021 年所设目标值
对应的公司层面可解除限售比例 M，当 A<80%时，M=0； 的实际完成比例 A=105.97%，
当 80%≤A<100%时，M=A；当 A≥100%时，M=100%。 高于业绩考核要求，满足解除
注：上述“净利润”指标均以归属于上市公司股东的净 限售条件，2021 年度对应的公
利润，并剔除公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及 司层面可解除限售比例
的股份支付费用影响的数值作为计算依据。 M=100%。
4、个人层面绩效考核要求
根据公司《2020 年限制性股票激励计划实施考核管理
办法》（以下简称“《考核管理办法》”）的相关规定，激励
对象的个人层面的考核按照公司现行薪酬与考核的相关规
定实施，个人层面可解除限售比例按下表考核结果确定： 本次解除限售的 148 名激
个人层面上一年 优秀 良好 合格 不合格 励对象考核结果均为优秀，本
度考核结果 （A） （B） （C） （D） 期个人层面可解除限售比例
个人层面可解除 N=100%。
100% 80% 60% 0
限售比例（N）
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年
实际解除限售额度＝个人当年计划解除限售额度×公司层
面可解除限售比例（M）×个人层面可解除限售比例（N）。
综上所述，董事会认为《激励计划（草案）》规定的第二个限售期即将届满，
相应的解除限售条件已经成就，根据公司 2020 年第一次临时股东大会的授权，
同意公司在限售期届满后按照本激励计划的相关规定办理第二期解除限售的相
关事宜。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本激励计划第二个限售
期即将届满，公司及激励对象均未发生前述法律法规禁止的情形、均满足解除限
售条件，2021 年公司业绩及个人绩效考核要求均已达到，148 名激励对象所持共
计 397.215 万股限制性股票已达到相应解除限售条件。
（二）本激励计划第二期解除限售情况
1、本次可解除限售的激励对象人数为：148 人。
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2、本次可解除限售的限制性股票数量为：397.215 万股，占目前公司股本总
额的 1.01%。
3、限制性股票第二期解除限售的具体情况如下：
本次解除限售
已获授的限制 本次可解除限售的
数量占已获授
序号 姓名 职务 性股票数量 限制性股票数量
予限制性股票
（万股） （万股）
比例
一、董事、高级管理人员
1 张勇 董事长/总经理 45.5 13.65 30%
2 杨燕 董事/副总经理 27.3 8.19 30%
3 扶平 董事/副总经理 27.3 8.19 30%
4 侯凡 董事会秘书 18.2 5.46 30%
5 鲁亚平 财务总监 18.2 5.46 30%
董事、高级管理人员小计 136.5 40.95 30%
二、其他激励对象
中层管理人员及核心骨干
1,187.55 356.265 30%
（143 人）
合计（148 人） 1,324.05 397.215 30%
注 ： 公 司 于 2021 年 6 月 17 日 实 施 了 2020 年 年 度 权 益 分 派 ， 以 当 时 公 司 总 股 本
216,348,200 股为基数，每股派发现金红利 0.3 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转
增 0.4 股；于 2022 年 5 月 25 日实施了 2021 年年度权益分派，以当时公司总股本 302,887,480
股为基数，每股派发现金红利 0.2 元（含税），以资本公积金向全体股东每股转增 0.3 股，
上表中数据均为转增后的股数。
（三）结论性意见
综上，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，豪能股份和本次解除限售
的激励对象均符合《激励计划（草案）》规定的解除限售所必须满足的条件，本
次解除限售已取得必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》以及《管理办
法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。公司本次
解除限售尚需按照《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定在规定期限
内进行信息披露和向上海证券交易所办理相应后续手续。
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六、备查文件
1、《成都豪能科技股份有限公司独立董事关于第五届董事会第十二次会议
审议相关事项的独立意见》；
2、《成都豪能科技股份有限公司第五届监事会第八次会议决议公告》；
3、《成都豪能科技股份有限公司关于 2020 年限制性股票激励计划第二期解
锁暨上市的公告》。
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