证券代码：603829 证券简称：洛凯股份 公告编号：2022-028
江苏洛凯机电股份有限公司
关于上海证券交易所问询函的回复公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“洛凯股份”或“公司”）于 2022
年 6 月 28 日收到了上海证券交易所下发的《关于江苏洛凯机电股份有限公司终
止实施募投项目相关事项的问询函》（上证公函【2022】0647 号）（以下简称“《问
询函》”）。根据《问询函》的要求，现将有关情况回复公告如下：
问题 1：公告显示，公司募投项目“断路器关键部件生产基地建设项目”累
计投入进度仅约 56.99%，“营销与服务网络建设项目”累计投入进度仅约
25.3%。其中，生产基地建设项目投入较少主要由于公司将原计划以添置设备、
扩大产能的方式增加断路器关键部件产品所需零件供给，改为通过采购满足零
件供应，大幅减少了设备购置；营销网络建设项目投入较少的主要原因为公司
通过收购、成立合资公司的方式，借助其既有营销网点覆盖了绝大多数客户，
减少了对相应新建营销网点的资金投入。
请公司：（1）结合“断路器关键部件生产基地建设项目”规划自产零部件
的原因和必要性，说明改以外采满足零部件供应能否完整实现相应目的及依据；
（2）结合“营销网络建设项目”的规划建设方式、资金使用安排和实际执行情
况，说明改由收购、成立合资公司实施该项目的原因及合理性，能否完整实现
规划建设目的及效益；（3）结合前述情况，说明前期关于募投项目建设内容、
实施方式及所需资金规模的规划是否审慎，本次终止相关募投项目是否合理。
请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、结合“断路器关键部件生产基地建设项目”规划自产零部件的原因和
必要性，说明改以外采满足零部件供应能否完整实现相应目的及依据
公司“断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设的总投资额为
19,859.77 万元。计划在项目达产后，公司新增低压断路器框（抽）架 4 万台、
低压断路器操作机构 8 万台、中高压开关操作机构 25 万台的生产能力，年新增
营业收入 32,131.37 万元。其中设备购置及安装费 9,559.10 万元，设备购置的主
要内容为购置中压操作机构流水线、中压机架流水线、低压操作机构流水线、低
压抽屉座流水线以及配套建设的零件加工设备，如数控车床、加工中心、精冲机、
注塑机等先进的零件加工类设备。
该项目中规划购置零件加工设备，并自产零件的主要原因和必要性如下：
（一）加强零件供应能力。公司募投项目达产后，由于断路器关键部件产品
产能得到了扩大，对产品装配所需零件的需求量也随之增加。公司通过购置零件
加工类设备规划零件自产能力，能够扩大生产断路器关键部件产品所需的机械加
工类零件和注塑类零件等的供应能力，以防供应链零件供应能力不足给公司的断
路器关键部件产品的产能增长造成影响。
（二）提高生产效率及产品质量，提升公司毛利水平。公司引进数控车床、
加工中心、精冲机、注塑机等先进的零件加工类设备、改进原有的生产工艺流程、
降低生产成本、减少物料损耗，有助于公司提高生产效率以及产品的质量，提升
公司的毛利水平，增强公司的市场竞争力。
因此，公司在“断路器关键部件生产基地建设项目”中规划自产零件是为了
加强公司的零件自产配套供应能力、提高产品质量、提升公司毛利水平，持续为
客户提供优质产品和服务。同时，规划自产零件是当时公司实现募投项目建设目
的重要保障之一，符合当时公司发展的需求，该规划建设内容是公司结合当时的
经营发展战略做出的审慎决策，具备充分的必要性。
近年来在劳动力成本不断增加、原材料价格不断上涨、零件加工行业的竞争
日趋激烈的趋势下，零件加工行业的利润空间受到明显压缩，相较于自产零件来
说，科学的规模化采购零件更有利于公司管控成本、提高资金使用效率、实现快
速提升市场份额的经营目标。
公司以零件外采替代零件自产的供应模式可以完整实现募投项目相应目的，
即满足零件供应需求、保证零件采购质量、控制零件采购成本。主要依据如下：
（一）外采零件的供应产能方面可以满足募投项目需求。
2018 年以来，公司销售规模呈持续增长态势，营业收入从 2018 年的 56,012.86
万元提升至 2021 年的 128,274.79 万元，其中，“断路器关键部件生产基地建设
项目”规划中需要扩大产能的三类目标产品 2018 年至 2021 年的营业收入情况具
体如下：
营业收入（万元）
产品分类
2018 年 2019 年 2020 年 2021 年
低压断路器框（抽）架 26,921.09 25,890.83 28,386.55 37,633.90
低压断路器操作机构 12,432.99 14,395.84 17,806.52 20,853.25
中高压断路器操作机构 8,338.86 11,487.26 13,088.93 13,985.69
随着公司销售规模的不断提升，对生产断路器关键部附件产品的配套零件需
求量大幅增加。公司在未批量投入零件加工类设备提升公司零件自产供应能力的
情况下，通过加大供应商开发力度、完善供应商管理体系、与主要零件供应商签
订常年战略合作协议、贯彻执行“一品多点”的采购模式等采购策略，有效的解
决了近年来零件供应需求大幅增长的问题，截至 2021 年 12 月 31 日，公司拥有
机械加工类零件供应商 88 家、注塑类零件供应商 24 家，有效的解决了公司当前
的产能需求。同时，多年的供应链管理经验，已使公司形成了一套比较完善的供
应商开发与管理机制，能够高效的解决公司由于业绩提升而新增的产能需求，为
公司的可持续发展保驾护航。
（二）当前公司的零件采购质量和零件采购成本也可以完整实现募投项目建
设目的。
公司上市以来，不断优化供应链管理，通过推行供应商评级制度、末位淘汰
制度等一系列管理方法，引入了大量具备先进的生产设备、过硬的产品质量以及
合理的成本优势的优质战略合作供应商，专业的厂商、科学的规模化采购方法使
得公司在零件采购质量和零件采购成本方面都得到了很好的控制。零件采购质量
管理方面，公司通过对重要供应商派遣专职驻厂质量管理人员、与供应商制定联
合质量计划、定期对供应商进行现场检查、定期对供应商进行考核评估等措施使
得公司的零件采购质量持续保持在一个较好的水平；零件采购成本控制方面，公
司每年积极开展采购降本工作，通过比价、议价等方式严控采购成本，规模化采
购带来的成本控制优势逐步体现。
二、结合“营销网络建设项目”的规划建设方式、资金使用安排和实际执
行情况，说明改由收购、成立合资公司实施该项目的原因及合理性，能否完整
实现规划建设目的及效益
“营销与服务网络建设项目”根据公司中高压领域市场拓展方向和现有主
要客户分布区域，选择上海、广东、厦门、北京、成都、杭州、山东、武汉、江
苏 9 个省市设立营销服务中心，并根据预计的区域市场销售情况区分为大型营销
中心和小型营销中心。营销中心的具体规划建设方式如下表所示：
类型
选址区域或城
序号 功能 布局市场
市 大型营销中心 小型营销中心
1 上海 是 - 办公+仓储 上海市场
2 广东 是 - 办公+仓储 华南市场
3 厦门 是 - 办公+仓储 华东市场
4 北京 是 - 办公+仓储 华北市场
5 成都 - 是 办公+仓储 西部市场
6 杭州 - 是 办公+仓储 华东市场
7 山东 - 是 办公+仓储 华东市场
8 武汉 - 是 办公+仓储 华中市场
9 江苏 - 是 办公+仓储 华东市场
“营销与服务网络建设项目”拟募集资金 2,191.60 万元，公司首次公开发
行实际募集资金 1355.33 万元。本项目最终资金使用规划（安排）及实际执行情
况如下：
单位：万元
募集资金 募集资金
项目名称 执行比例
使用规划 实际执行情况
营销与服务网络建设项目 1355.33 342.83 25.29%
截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金建设了广州、南京、厦门等
营销中心并已正式运营，实现了对广东、江苏、福建等市场区域的营销服务覆盖；
公司未使用募集资金建设其余市场区域营销中心的主要原因是：公司上市后，出
于企业经营发展的需要，多年来通过并购、合资等方式设立了多家控股或参股公
司，为了避免资金重复投入，提高资金使用效率，公司利用上述控股或参股公司
在各省市既有的办公地点设立营销中心，实现了规划中剩余市场区域的营销服务
覆盖。具体如下：
（一）公司于 2018 年 5 月与乐清韩时电气有限公司、姜焕明合资设立了乐
清竞取电气有限公司，公司利用乐清竞取电气有限公司在温州的办公场地作为区
域营销中心实现了对浙江省部分市场区域的营销服务覆盖；
（二）公司于 2019 年 12 月与七星电气股份有限公司合资设立泉州七星电气
有限公司，公司利用泉州七星电气有限公司在泉州的办公场地作为区域营销中心
实现了对福建省部分市场区域的营销服务覆盖；
（三）公司于 2021 年 9 月收购了江苏凯隆电器有限公司 50.5%的股权，公
司利用江苏凯隆电器有限公司在上海、天津、成都、杭州、苏州、济南、郑州、
武汉、合肥等地的营销网点作为区域营销中心实现了上海、北京、天津、四川、
浙江、江苏、山东、河南、湖北、安徽、等直辖市、省份市场区域的营销服务覆
盖。
综上所述，公司未按照“营销与服务网络建设项目”规划新建全部营销中心，
是因为随着公司投资活动的开展，在设立控股或参股公司的同时获取了多个既有
的营销网点，这些营销网点与募投项目投入所形成的营销中心组成了完善的营销
网络，覆盖了公司绝大多数客户，已经实现了“营销与服务网络建设项目”的实
施目的，并可以完整实现该项目规划建设目的和效益，不需重复建设、额外增加
资金投入，符合公司的营销服务规划与发展战略。
三、结合前述情况，说明前期关于募投项目建设内容、实施方式及所需资
金规模的规划是否审慎，本次终止相关募投项目是否合理
公司在设立募投项目前，对募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模进
行了充分、审慎的可行性分析论证，将论证结果作为议案，经一届四次董事会、
一届三次监事会、2015 年度股东大会审议通过，并履行了相关程序。募投项目
建设内容、实施方式及所需资金规模与公司当时生产经营规模、财务状况和战略
规划等相适应。“断路器关键部件生产基地建设项目”及“营销与服务网络建设
项目”的建设内容、实施方式及所需资金规模的规划的论证如下：
（一）“断路器关键部件生产基地建设项目”的建设内容、实施方式及所需
资金规模的规划的论证
1、提升公司产能，满足未来市场需求
公司多年来一直是国内最具竞争力的断路器关键部件制造商之一，上市前，
随着国内电力行业市场需求日益增长，公司框（抽）架、操作机构的产能利用率
一直处于高位，公司 2014 年、2015 年、2016 年和 2017 年 1-6 月产能利用率分
别为 99.98%、106.22%、113.66%和 111.98%，这使得公司当时的市场占有率未
能进一步提高。此外，在公司长远的经营战略规划中，将针对中高压断路器市场
以及其他中高压输配电开关设备关键部件市场集中开拓，产能不足的情况将较为
突出，这些要求公司必须采取新建生产厂房、增添先进生产设备以及检测仪器等
措施。
2、提升装备水平，改进工艺流程，降低生产成本，提高经济效益
本项目拟通过引进国际先进的生产及检测设备，对原有设备工艺进行升级，
进一步提升产品加工精度、质量检测的完备性等以提高产品的生产质量；对工艺
环节进行自动化改造，提高生产自动化水平从而降低生产成本、减少物料损耗、
提高生产效率；通过本项目实施产能扩张，进一步发挥规模经济效应，提高企业
竞争力。
3、合理规划资金，配合公司发展战略
公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”所需募集资金规模进行充分、
审慎论证、分析，并将论证分析结果以议案的形式提交董事会、监事会、股东大
会审议，并履行相关程序。公司认为募集资金数额与募投项目规划中的运营成本、
产能拓展规划等相适应。
因此，新建生产基地、提升公司产能、提高装备水平、改进工艺流程、降低
生产成本、提高经济效益、合理规划资、配合公司发展战略是公司实现可持续发
展的重要途径，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。
（二）“营销与服务网络建设项目”建设内容、实施方式及所需资金规模的
规划的论证
1、营销网络及渠道的构建对行业内企业尤为重要
行业下游中高端客户主要集中在通用电气（ GE）、ABB、施耐德电气
（Schneider）、现代重工（HYUNDAI）、上海人民电器厂、正泰电器等大型外资
跨国公司及国内知名电气企业。渠道的铺建需要企业实施聚焦的市场开发战略，
有针对性地从技术、人力、物力方面进行长时间的投入，才可构建有效的营销网
络和与之配套的仓储、物流和服务能力。
2、营销及服务网络建设是公司拓展中高压领域业务的重要途径
公司上市前在低压产品市场领域多年的成功发展，主要依靠领先的技术研发
水平以及优异的生产制造能力，在营销与服务网络建设方面投入有限，在面临对
中高压领域市场集中开拓的发展规划下，公司将以中高端技术水平产品突破现有
竞争格局，再辅以大力投入营销网络建设。在公司主要目标客户周边就近设立营
销服务及装配仓储基地，可就地为客户提供优质服务，快速响应客户需求，在积
极开拓中高压领域新客户的同时巩固现有低压领域客户市场，确保市场开发节奏
配合募投项目的实施，保证募投项目新增产能顺利消化。
3、营销及服务网络建设有利于公司品牌形象的建设
断路器及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接
关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套
关键部件产品时往往对具有较高知名度且经营履历良好的品牌具有较高的认知
度。在市场中要建立被广泛认可的知名品牌，需要多年的行业应用实践和市场推
广。通过营销与服务网络的建设，可进一步提升客户满意度，有助于更好地建立
公司品牌形象。
4、合理规划资金，配合公司营销战略
公司对“营销与服务网络建设项目”所需募集资金规模进行充分、审慎论证、
分析，将论证分析结果以议案的形式提交董事会、监事会、股东大会审议，并履
行相关程序。公司认为募集资金数额与募投项目规划中的运营成本、市场拓展规
划等相适应。
因此，规划中该项目实施后，公司将以区域为单位进行营销网络覆盖，提高
公司营销能力与售后服务能力。同时，公司还将通过营销中心的辐射功能在全国
范围内积极的参与各项专项展会、年会、学术会议，使市场充分认识到洛凯机电
的产品种类丰富、技术先进以及优质的售后服务，进而提升公司的品牌影响力与
知名度，该项目是公司经过审慎论证后做出的决策。
公司上市后，随着公司面临的外界因素的变化，募投项目建设规划中的部分
规划建设内容在可行性方面较上市前也发生了变化：“断路器关键部件生产基地
建设项目”方面，在近年来零件加工行业利润空间日趋下降、公司供应链管理及
开发水平明显提升、供应商制造水平明显提升、供应商数量及供应商产能均有所
增加等因素的影响下，公司购置零件加工设备自产零件的可行性较上市前设立募
投项目时发生了变化；“营销与服务网络建设项目”方面，公司上市后通过合资、
并购等方式设立了多家控股或参股公司，利用该类控股或参股公司现有营销网点
设立的营销中心，使得公司利用募集资金继续新建营销中心的可行性较公司上市
前设立募投项目时发生了变化。在这种情形下，公司在对募投项目可行性进行了
充分的论证后，本着维护上市公司利益的原则，对募投项目部分内容及时进行了
调整。
综上所述，本次终止相关募投项目中部分实施内容主要是在已完整实现募投
项目规划建设目的的前提下，结合实际情况，出于对经济效益方面考虑，审慎、
客观分析了当下面临的各种因素后做出的决策，旨在提升资金使用效率，给公司
全体股东创造更高价值，并不影响公司完整实现募投项目规划建设目的，具备充
分的合理性。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅并取得公司首次公开发行股票募投项目的前期立项文件和可行性分
析报告以及董事会、监事会及股东大会会议等文件资料；
2、查阅并取得公司募投项目推进过程中签订的相关合同、支付凭证等资料；
3、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、
募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督
导，并根据要求出具核查意见；
4、查阅并了解近年来公司主要原材料价格走势情况，人力成本上升情况等，
了解公司主要零部件供应商合作的具体情况，公司供应商的管理制度和实际执行
情况等，核实公司零部件供应商体系是否能满足公司产能需求；核实公司目前主
要的营销网络以及利用子公司既有营销网络的实际情况，是否能满足公司市场布
局的需要；
5、查阅公司关于终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流
动资金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
6、就终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资金的事
项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司“断路器关键部件生产基地建设项目”募投项目中规划自产零件是
为了加强公司的零件自产配套供应能力、提高产品质量并提升公司毛利水平，符
合当时公司发展的需求，具有必要性和合理性。近年来在零件加工行业利润空间
日趋下降、公司供应链管理及开发水平明显提升、供应商制造水平明显提升等因
素的影响下，公司购置零件加工设备自产零件的可行性较上市前设立募投项目时
发生了变化；相较于自产零件来说，公司科学的规模化采购零件可以完整实现募
投项目相应目的，有利于公司实现快速提高市场份额的经营目标，具有合理性；
2、公司已使用募集资金建设了广州、南京、厦门等营销中心并已正式运营，
同时根据实际经营情况，充分利用现有子公司的既有营销网络以实现“营销与服
务网络建设项目”的实施目的，可以完整实现该项目规划建设目的和效益，并减
少资金的重复投入，符合公司的营销服务规划与发展战略；
3、随着公司面临的外界因素的变化，募投项目建设规划中的部分规划建设
内容在可行性方面较上市前也发生了变化，公司本次终止相关募投项目中部分实
施内容已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，公司
在完整实现募投项目规划建设目的的前提下，审慎、客观分析当面临的各种因素，
结合实际情况，出于对经济效益方面考虑，在不影响完整实现募投项目规划建设
目的情况下，公司终止相关募投项目中部分实施内容，具有合理性。
问题 2：相关公告显示，公司首次公开发行股票募集资金于 2017 年 10 月到
账，募投项目建设期间曾于 2019 年 10 月、2020 年 12 月两次对募投项目的可行
性及收益预期进行重新论证，均认为其符合公司战略规划需求。2022 年 4 月 23
日，公司披露《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》，仍称相关
募投项目的可行性未发生重大变化。
请公司：（1）列示本次拟终止募投项目的规划建设内容、各年度实际建设
内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施
内容或方式的具体时间节点；（2）补充披露公司历次对募投项目的重新论证情
况，包括论证方式、理由、结论等；（3）结合前述情况，说明募投项目可行性
是否发生重大变化、依据及变化的具体时点，本次终止募投项目的理由与前期
论证情况是否一致，前期论证是否审慎，历次公告关于募投项目可行性的披露
是否准确。请保荐机构发表意见。
公司回复：
一、列示本次拟终止募投项目的规划建设内容、各年度实际建设内容和资
金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方
式的具体时间节点
（一）列示“断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设内容、各年度实
际建设内容和资金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定
实施内容或方式的具体时间节点。
“断路器关键部件生产基地建设项目”规划建设内容主要分为工程招标、厂
房及配套设施建设、仪器及设备采购、设备安装调试、人员调动/招募及培训、
系统流程建立、产品试生产、产品鉴定及项目竣工验收等，规划建设周期 24 个
月，规划建设内容、各年度实际建设内容具体如下：
项目规划建设内容 项目规划建设时间 项目实际建设时间
工程招标及设计规划 2017 年 11 月至 2017 年 12 月 2019 年 1 月至 2019 年 2 月
厂房及配套设施建设 2018 年 1 月至 2019 年 2 月 2019 年 3 月至 2021 年 4 月
仪器、设备采购 2018 年 8 月至 2019 年 4 月 2020 年 12 月至 2021 年 6 月
设备安装调试 2018 年 11 月至 2019 年 6 月 2021 年 1 月至 2021 年 8 月
人员调动、招募及培训 2019 年 1 月至 2019 年 7 月 2021 年 4 月至 2021 年 10 月
系统流程建立 2019 年 5 月至 2019 年 7 月 2021 年 8 月至 2021 年 10 月
产品试生产 2019 年 6 月至 2019 年 8 月 2021 年 9 月至 2021 年 11 月
产品鉴定及项目竣工验收 2019 年 9 月至 2019 年 10 月 2021 年 11 月至 2021 年 12 月
“断路器关键部件生产基地建设项目”各年度资金投入进度情况具体如下：
单位：万元
承诺投资项 募集资金 截至 2017 年 12 月 截至 2018 年 12 月 截至 2019 年 12 月 截至 2020 年 12 月 截至 2021 年 12 月 31
目 承诺投资 31 日 31 日 31 日 31 日 日
总额 累计投 投入进 累计投 投入 累计投 投入进 累计投 投入进 累计投入 投入进
入金额 度 入金额 进度 入金额 度 入金额 度 金额 度
断路器关键
部件生产基 19,859.77 0.00 0.00% 1,130.34 5.69% 4,691.52 23.62% 5,736.37 28.88% 11,318.25 56.99%
地建设项目
在“断路器关键部件生产基地建设项目”实施过程中，由于公司募投项目
实施地点变更以及新冠疫情等原因，导致募投项目无法在规划时间内完成建设，
为此，公司分别于 2019 年 10 月和 2020 年 12 月变更了募投项目达到预定可使用
状态的日期，最终将该日期调整至 2021 年 12 月；2021 年以来，市场上劳动力
成本和原材料价格呈大幅上升趋势，零件加工行业竞争日趋激烈，零件产品的利
润空间受到大幅压缩。在这种背景情况下，公司经过长时间的研究和论证，认为
继续投资购置大量的零件加工设备、添置大量员工从事零件类产品的生产加工，
不利于公司成本控制，在长时间的对市场形势进行跟踪和分析后，公司于 2022
年 6 月决定减少对“断路器关键部件生产基地建设项目”中零件加工类设备的
投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来为本募投项目目标产品做零件配套。
下图列示了近年来市场劳动力成本、原材料价格、公司零件采购价格走势情况，
从中可以看出，零件加工行业的利润空间明显呈逐年下降趋势：
1、劳动力成本走势
2018 年至 2021 年江苏省城镇私营单位制造业就业人员年平均工资情况如下：
2018~2021城镇私营单位
制造业就业人员年平均工资
80,000 72,975
64,691
59,317
60,000 54,889
40,000
20,000
-
2018年 2019年 2020年 2021年
注：数据来源于江苏人民政府发布的 2018 至 2021《江苏省城镇单位就业人员年平均工资情况》，
单位：元
2、原材料价格走势
下面以冷轧板及铜材为例，公司所需零件类产品的主要原材料 2018 年至
2021 年的价格变化：
注：数据来源于万得（wind）数据
注：数据来源于万得（wind）数据
3、采购零件价格走势
2018至2021年部分零件采购价格表
2018年 2019年 2020年 2021年
序 零件
号 名称 采购数量 采购价格 采购数量 采购价格 采购数量 采购价格 采购数量 采购价格
（个） （元） （个） （元） （个） （元） （个） （元）
1 轴 11,060 9.91 37,770 9.83 60,069 7.90 86,025 7.02
2 侧板 16,342 11.05 16,103 8.25 18,297 6.49 23,525 6.49
3 杠杆 20,756 17.81 43,664 14.42 46,985 12.30 14,706 12.30
轴承
4 35,100 4.27 72,500 3.88 123,900 3.49 169,200 3.10
组件
轴承
5 7,126 5.30 39,921 3.98 48,385 3.27 65,627 3.27
座
6 轴套 6,838 3.27 30,594 2.21 47,451 1.87 65,990 1.87
(二)列示营销与服务网络建设项目规划建设内容、各年度实际建设内容和资
金投入进度，并结合其差异情况及原因，说明变更募投项目原定实施内容或方式
的具体时间节点。
1、营销与服务网络建设项目规划建设内容
营销与服务网络建设项目规划建设内容主要分为项目总体方案设计、项目审
批、设备购置、工程施工、设备安装调试、人员招聘及培训、相关证照申报及认
领、竣工验收等，规划总建设周期为 24 个月，规划建设内容及时间计划情况具
体如下：
单个营销中心规划建设内容及建设周期：
建设进度
序号 项目
M1 M2 M3
1 项目总体方案设计
2 项目审批
3 设备购置、工程施工
4 设备安装调试
5 人员招聘及培训
6 相关证照申报及认领
7 竣工验收
营销与服务网络建设项目规划建设内容、各年度实际建设内容具体如下：
选址
序 区域 布局 实施 项目规划建设 项目实际建设
实施方式 实际建设内容
号 或城 市场 地点 时间 时间
市
利用子公司现有
上海 未使用募集资金 2017 年 11 月至 2021 年 10 月至
1 上海 营销网点设立营 上海
市场 进行建设 2018 年 1 月 2021 年 12 月
销中心
房屋租赁、场地
华南 利用募集资金 2018 年 2 月至 2021 年 5 月至
2 广东 装修、购置办公 广州
市场 新建营销中心 2018 年 4 月 2021 年 7 月
设备等
房屋租赁、场地
华东 利用募集资金 2018 年 5 月至 2018 年 1 月至
3 厦门 装修、购置办公 厦门
市场 新建营销中心 2018 年 7 月 2018 年 3 月
设备等
利用子公司现有
华北 未使用募集资金 2018 年 8 月至 2021 年 9 月至
4 北京 营销网点设立营 天津
市场 进行建设 2018 年 10 月 2021 年 11 月
销中心
利用子公司现有 2021 年 10 月至
西部 未使用募集资金 2018 年 11 月至
5 成都 营销网点设立营 成都 2021 年 12 月
市场 进行建设 2019 年 1 月
销中心
利用子公司现有 2021 年 10 月至
华东 未使用募集资金 2019 年 2 月至
6 杭州 营销网点设立营 杭州 2021 年 12 月
市场 进行建设 2019 年 4 月
销中心
利用子公司现有
华东 未使用募集资金 2019 年 5 月至 2021 年 9 月至
7 山东 营销网点设立营 济南
市场 进行建设 2019 年 7 月 2021 年 11 月
销中心
利用子公司现有
华中 未使用募集资金 2019 年 8 月至 2021 年 9 月至
8 武汉 营销网点设立营 武汉
市场 进行建设 2019 年 10 月 2021 年 11 月
销中心
房屋租赁、场地
华东 利用募集资金 2019 年 8 月至 2021 年 8 月至
9 江苏 装修、购置办公 南京
市场 新建营销中心 2019 年 10 月 2021 年 10 月
设备等
营销与服务网络建设项目各年度资金投入进度：
单位：万元
承诺投资项目 募集资金 截至 2017 年 12 截至 2018 年 12 截至 2019 年 12 截至 2020 年 12 月 截至 2021 年 12 月
承诺投资 月 31 日 月 31 日 月 31 日 31 日 31 日
总额 累计投 投入 累计投 投入 累计投 投入 累计投 投入进 累计投 投入进
入金额 进度 入金额 进度 入金额 进度 入金额 度 入金额 度
营销与服务网
1,355.33 0.00 0.00% 109.35 8.07% 133.39 9.84% 156.68 11.56% 342.84 25.30%
络建设项目
在“营销与服务网络建设项目”实施过程中，公司根据实际情况调整了部
分营销网络地点，对营销网络地点重新进行考察、决策；此外，2020 年以来
新冠疫情的持续对公司业务的开展和项目的实施都造成了很大的影响。上述原
因导致募投项目无法在规划时间内完成建设，为此，公司分别于 2019 年 10 月
和 2020 年 12 月变更了募投项目达到预定可使用状态的日期，最终将该日期调
整至 2021 年 12 月。在“营销与服务网络建设项目”实施过程中，公司出于企
业经营发展的需要，多年来通过并购、合资等方式设立了多家控股或参股公司，
经公司统计与分析后，确认已利用募集资金新建的营销中心和控股、参股公司
现有营销网点已实现了对本募投项目目标区域的营销覆盖、完整实现了本募投
项目的实施目的，本着避免资金重复投入，提高资金使用效率的原则，公司于
2022 年 6 月决定减少对“营销与服务网络建设项目”中新建营销中心的资金
投入，该措施符合公司的营销服务规划与发展战略。
二、补充披露公司历次对募投项目的重新论证情况，包括论证方式、理由、
结论等
在募投项目实施过程中，公司根据上海证券交易所《上市公司募集资金管理
办法》、公司《募集资金管理及使用制度》等有关规定，每半年度、年度分别披
露半年度/年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告，其中年度募集资金存
放与实际使用情况的专项报告均经过保荐机构和审计机构的核查及鉴证，并予以
披露。
公司积极推进实施募投项目，在募投项目预计出现延期时及时发布了延期的
相关公告。募投项目延期的具体情况如下：
（一）2019 年 10 月 31 日《洛凯股份关于首次公开发行股票募集资金投资
项目重新论证并延期的公告》披露情况如下：
1、募投项目延期的情况说明
（1）本次募投项目延期原因
2018 年 10 月 25 日，经第二届董事会第六次会议、第二届监事会第五次会
议审议通过，对“断路器关键部件生产基地建设项目”与“研发中心建设项目”
的实施主体及实施地点进行了调整，实施主体由“全资子公司常州洛盈电器有限
公司”调整为“洛凯股份”，断路器关键部件生产基地建设项目实施地点相应的
由“常州市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛
阳镇岑村路东侧、永安里路南侧”，研发中心建设项目实施地点相应的由“常州
市经济开发区，五一路西侧、东方二路北侧”调整为“常州市武进区洛阳镇永安
里路 101 号”，并由“建设 200 平方米的办公区域、3,000 平方米的试验室”调
整为“改建”。其中：断路器关键部件生产基地建设项目延期的主要原因系因变
更项目实施地点，由于新项目建设用地规划审批程序等因素影响，导致土建开工
进程晚于预期；此外，研发中心建设项目由于前期场地变更以及公司根据目前实
际的经营需求拟调整部分原定的设备型号，从而导致该建设项目投资进度的滞后；
营销与服务网络建设项目延期的主要原因系公司根据实际情况拟调整部分营销
网络地点，且对营销网络地点需要重新进行考察决策。
（2）募投项目建设完成时间调整情况
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金
投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，
具体如下：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定
序号 承诺投资项目
使用状态日期 可使用状态日期
断路器关键部件生产基地建
1 2019 年 10 月 2020 年 12 月
设项目
2 研发中心建设项目 2019 年 10 月 2020 年 12 月
3 营销与服务网络建设项目 2019 年 10 月 2020 年 12 月
2、对募投项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，
募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、
“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。
（1）断路器关键部件生产基地建设项目公司产品需求的增长与国民经济各
个行业的增长保持着紧密的关系，公司产品的最终客户遍及电力、电信、建筑、
机械、冶金、石化等行业。2018 年度我国 GDP 增长 6.6%，经济增速放缓。在国
内财政政策、货币政策适度积极及宽松的环境下，预计在未来相当长的一段时期
内，我国国民经济仍将保持稳健的增长。根据《国家电网报》公布“十三五”电
网发展规划研究成果，预计 2020 年全国发电装机总量 20.7 亿千瓦。这将为输配
电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域提供较为广阔的市场空间。
断路器关键部件生产基地建设项目是对已有业务的延伸和扩展，为公司的可持续
发展提供有力保障。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员
等手段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效
应，稳定产品质量。
（2）营销与服务网络建设项目
随着经济的发展和人民群众生产生活水平的不断提高，以及智能电网建设的
逐步实施、新能源的广泛应用、环保门槛的提高，市场对中压开关设备产品的需
求结构正逐步发生变化，用户对产品稳定性、可靠性、安全性的要求会相应的逐
步提高，中高端中压开关产品的需求替代效应会越来越明显。随着市场竞争机制
逐步规范，行业竞争格局将会发生变化，本公司将通过营销与服务网络的建设，
充分发挥技术优势和质量优势，在竞争中占领先机，进一步提升市场份额。断路
器关键部件及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的作用，直接
关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，在选用配套
关键部件产品时往往对具有较高知名度且经营履历良好的品牌具有较高的认知
度。在市场中要建立被广泛认可的知名品牌，需要多年的行业应用实践和市场推
广。通过营销与服务网络的建设，可进一步提升客户满意度，有助于更好地建立
公司品牌形象。
3、募投项目重新论证的结论
公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以
及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一
定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的
有序推进。
4、募投项目延期对公司的影响
公司本次对募集资金投资项目延期仅涉及该项目投资进度的变化，未调整项
目的总投资额和建设规模，不存在改变或变相改变募投项目投向和损害股东利益
的情形。本次对募集资金投资项目的延期不会对公司的正常经营产生不利影响，
符合公司长期发展规划。
5、本次募投项目延期的审议程序
本议案经公司第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议、
2019 年第二次临时股东大会审议通过，公司独立董事均发表了明确同意的独立
意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见。
（二）2020 年 12 月 26 日《洛凯股份关于首次公开发行股票募集资金投资
项目重新论证并延期的公告》披露情况如下：
1、募投项目延期的情况说明
（1）本次募投项目延期原因
本次进行延期的募投项目为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发
中心建设项目”和“营销与服务网络建设项目”。自募集资金到位以来，公司董
事会和管理层密切关注项目建设情况及周边市场情况，结合实际需要，审慎规划
募集资金的使用。2020 年上半年，因受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，项目设
备采购、施工人员复工等多方面均有所延缓，因此项目实施进度比预期进度有所
推迟。为了保证募投项目的顺利、持续推进，提高募集资金使用效率，保障募投
项目建设质量和整体运行效率，更好地维护全体股东的利益，经公司谨慎研究，
公司拟对上述募投项目达到预定可使用状态日期进行调整。
（2）募投项目建设完成时间调整情况
结合当前募投项目的实际建设情况和投资进度，在项目实施主体、募集资金
投资用途及投资规模均不发生变更的前提下，公司拟对其建设完成时间进行调整，
具体如下：
调整前项目达到预定可 调整后项目达到预定
序号 承诺投资项目
使用状态日期 可使用状态日期
断路器关键部件生产基地建
1 2020 年 12 月 2021 年 12 月
设项目
2 研发中心建设项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月
3 营销与服务网络建设项目 2020 年 12 月 2021 年 12 月
2、对募投项目的重新论证
根据《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》第十条（四）的规定，
募集资金超过募集资金投资计划的完成期限且募集资金投入金额未达到相关计
划金额 50%的，上市公司应当对该募投项目的可行性、预计收益等重新进行论证，
决定是否继续实施该项目。因此，公司对“断路器关键部件生产基地建设项目”、
“研发中心建设项目”以及“营销与服务网络建设项目”进行了重新论证。
（1）断路器关键部件生产基地建设项目
公司产品需求的增长与国民经济各个行业的增长保持着紧密的关系，公司产
品的最终客户遍及电力、电信、建筑、机械、冶金、石化等行业。2019 年我国
经济运行总体平稳，经济发展质量稳步提升，全年经济增长 6.1%。2020 年上半
年，在电力基础设施投资方面，全国主要电力企业合计完成投资 3,395 亿元，同
比增长 28.3%。输配电开关设备尤其是中高电压等级输配电开关设备领域仍具有
较为广阔的市场空间。
断路器关键部件生产基地建设项目与公司现有主业紧密相关，是对已有业务
的延伸和扩展。通过厂房建设、设备购置及安装、配套设施建设、增加人员等手
段，扩大公司断路器关键部件产品的生产规模，提高生产效率，实现规模效应，
稳定产品质量。上述项目的实施将进一步增强公司的核心竞争力，为公司的可持
续发展提供有力保障。
（2）营销与服务网络建设项目
近年来，电网建设的蓬勃发展为断路器部件制造企业迅速发展提供了良好的
市场机遇，这要求企业必须对市场信息和需求变化十分敏锐，并及时应对，才能
在激烈的市场竞争中掌握主动权。所以，公司进行营销与服务网络的建设是适应
市场环境变化、进一步提升市场份额的迫切需要。
断路器关键部件及其他输配电开关设备在电能分配过程中起着不可替代的
作用，直接关系到最终用户的用电安全。故行业下游客户对产品质量要求较高，
在选用配套关键部件产品时倾向于经营履历良好且具有较高认知度的品牌。公司
营销与服务网络建设项目的实施，通过对营销网络、客户关系维护、品牌管理的
建设，将进一步提升公司客户维护、开发能力，增强产品推广力度，为国内外市
场的销售提供有力的技术服务支持，从而增强公司的市场竞争力，提高公司的盈
利水平。
3、募投项目重新论证的结论
公司认为“断路器关键部件生产基地建设项目”、“研发中心建设项目”以
及“营销与服务网络建设项目”符合公司战略规划需求，市场前景广阔，具有一
定的可行性及必要性，公司将对募投项目的实施进行持续关注，确保募投项目的
有序推进。
4、募投项目延期对公司的影响
本次募集资金投资项目延期，是公司根募投项目实施的实际情况所做出的审
慎决定。本次对募投项目的延期仅涉及投资进度变化，未改变投资项目的实施主
体、募集资金投资用途及投资规模，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及
股东利益的情形，亦不会对公司的正常经营产生重大影响。
5、本次募投项目延期的审议程序
本议案经公司第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第二十次会议审
议通过，公司独立董事均发表了明确同意的独立意见，保荐机构也出具了无异议
的核查意见。
三、结合前述情况，说明募投项目可行性是否发生重大变化、依据及变化
的具体时点，本次终止募投项目的理由与前期论证情况是否一致，前期论证是
否审慎，历次公告关于募投项目可行性的披露是否准确
公司募投项目可行性发生了部分变化，主要依据及变化的具体时点如下：
（一）断路器关键部件生产基地建设项目
“断路器关键部件生产基地建设项目”的可行性发生了部分变化，变化的主
要内容是减少了零件加工类设备的投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来
为本募投项目目标产品做零件配套。变化的主要依据是近年来市场上劳动力成本
和原材料价格呈连续上升趋势，零件加工行业竞争日趋激烈，零件产品的利润空
间受到大幅压缩，出于对成本控制以及提高资金使用效率的考虑，经过审慎论证
后，做出本次终止募投项目部分建设内容决策。
2021 年以来，市场劳动力成本和原材料价格持续增长，增长幅度远超往年
水平，2021 年 7 月，由于原材料价格趋势仍处于不规律波动状态，具有极大的
不确定性，公司意识到零件加工行业的市场环境可能将随之逐步发生变化。2022
年上半年，公司用了充分的时间对劳动力及原材料市场变动形势进行跟踪和分析
后，认为零件加工市场的形势较之前已经发生明显变化，当前环境下以零件外采
替代零件自产更有利于公司的成本控制、提升公司资金使用效率。在此情况下，
公司于 2022 年 6 月决定减少对“断路器关键部件生产基地建设项目”中零件加
工类设备的投资，改为以零件外采的方式替代零件自产来为本募投项目目标产品
做零件配套。
（二）营销与服务网络建设项目
“营销与服务网络建设项目”可行性发生了部分变化，变化的主要内容是公
司上市后通过合资、并购等方式设立了多家控股或参股公司，利用控股或参股公
司现有营销网点设立营销中心替代规划中部分需新建营销中心来实施该项目。变
化的主要依据是近年来公司利用上述控股或参股公司现有办公地点和利用募集
资金新建成的营销中心已实现了对本募投项目目标营销区域的覆盖，出于对减少
重复建设投入以及提高资金使用效率的考虑、经过审慎论证后，做出本次终止募
投项目部分建设内容决策。
2018 年以来，公司出于经营发展的需要，通过并购、合资等方式设立了多
家控股或参股公司，这些公司的设立为公司开展区域营销提供了一定的条件，特
别是在 2021 年 9 月，公司收购了江苏凯隆电器有限公司 50.5%的股权后，公司
利用江苏凯隆电器有限公司在上海、天津、成都、杭州、苏州、济南、郑州、武
汉、合肥、等地的营销网点逐步开始设立营销中心，实现了募投项目目标区域的
营销服务覆盖。公司出于谨慎考虑，在试运行一段时间并确定其可实现募投项目
建设目的后，为了提升公司资金使用效率、减少重复投入，于 2022 年 6 月决定
减少“营销与服务网络建设项目”中新建营销中心的资金投入。
综上所述，本次终止募投项目是公司经过长期调研、论证后的结果，将剩余
募集资金用于经营生产，更有助于公司快速扩大销售规模、提升市场份额，募投
项目建设目的未发生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性方面
发生了一定变化外，其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
公司前期对募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模进行了充分、审慎
的论证，并将论证结果作为议案，经一届四次董事会、一届三次监事会、2015
年度股东大会审议通过。募投项目建设内容、实施方式及所需资金规模与公司当
时生产经营规模、财务状况和战略规划等相适应。
2021 年以来，市场劳动力成本和原材料价格持续增长，对零件加工行业的
利润空间造成很大冲击，2021 年 7 月，由于原材料价格趋势仍处于不规律波动
状态，具有极大的不确定性，公司意识到零件加工行业的市场环境可能将随之逐
步发生变化，这种变化可能会影响“断路器关键部件生产基地建设项目”中购置
零件加工设备自产零件的可行性；另外，公司在 2021 年 9 月收购了江苏凯隆电
器有限公司 50.5%的股权后，意识到凯隆电器既有营销网点能够覆盖公司“营销
与服务网络建设项目”中的大部分的目标营销服务区域，公司可以利用凯隆电器
的既有营销网点搭建营销与服务网络，这种情况可能会影响该募投项目中利用募
集资金新建营销中心的可行性。但是公司在《2021 年半年度募集资金存放与实
际使用情况的专项报告》和《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报
告》未披露募投项目可行性发生变化相关内容，对可行性的相关披露存在够不准
确之处，对募投项目相关风险揭示存在不够充分、及时之处。对此，公司将积极
改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。
四、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅并取得公司首次公开发行股票募投项目的前期立项文件和可行性分
析报告，以及董事会、监事会及股东大会会议等文件资料；
2、查阅并取得公司募投项目推进过程中签订的相关合同、支付凭证等资料；
3、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、
募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督
导，并根据要求出具核查意见；
4、查阅公司历次对募投项目的重新论证的相关公告、可行性分析报告以及
三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
5、查阅公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
6、就历次对募投项目的重新论证和本次终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为：
1、公司“断路器关键部件生产基地建设项目” 中的零件加工配套建设内容
的可行性发生了变化，经公司长期论证并审慎决策后，遂决定终止“断路器关键
部件生产基地建设项目”中的零件加工配套建设内容。该募投项目建设目的未发
生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性方面发生了一定变化外，
其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
公司终止“营销网络与服务建设项目”中的部分区域营销网络建设内容，系
公司结合子公司（或参股公司）既有营销网络已实质覆盖目标客户的基础上，经
过长期论证后决定减少重复建设投入，提高资金使用效率而作出的审慎决策，该
募投项目建设目的未发生变化，除部分配套建设内容基于当下实际情况在可行性
方面发生了一定变化外，其他论证内容及依据与前期论证情况一致。
2、公司历次公告关于募投项目可行性的披露均按照《上海证券交易所股票
上市规则》、《公司章程》等有关规定，履行了相关程序，独立董事均发表了明确
同意的独立意见，公司也按照有关规定及时进行了信息披露。同时保荐机构注意
到公司未在募集资金专项报告中充分披露募投项目未达预期的原因，对募投项目
相关风险揭示存在不够充分、及时之处。保荐机构已督促上市公司强化募集资金
管理与使用的合规性，充分履行信息披露义务，进一步提高信息披露质量。
问题 3：相关公告显示，公司曾于 2020 年 12 月将上述募投项目延期至 2021
年 12 月完成，但公司直至 2022 年 6 月才披露公告称拟终止实施相关募投项目，
此前于 2022 年 4 月披露的专项报告也未披露进度不达预期及未在规定期限内完
工的原因。
请公司：说明在募投项目完工期限届满 6 个月后才披露拟终止实施募投项
目、前期专项报告未说明进度不达预期情况的原因，相关信息披露是否符合本
所《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定。请保荐机构发
表意见。
公司回复：
一、说明在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目、前
期专项报告未说明进度不达预期情况的原因，相关信息披露是否符合本所《上
市公司自律监管指引第1号——规范运作》的相关规定
（一）在募投项目完工期限届满6个月后才披露拟终止实施募投项目的原因
首先，公司“断路器关键部件生产基地建设项目”的主要实施目的是新增低
压断路器框（抽）架 4 万台、低压断路器操作机构 8 万台、中高压开关操作机构
25 万台的生产能力。截至 2021 年 12 月 31 日，尽管有部分配套建设内容未按募
投项目建设规划实施，但不影响公司完整实现募投项目建设目的。公司终止实施
本项目部分建设内容的具体情况如下：
本项目原计划投入募集资金中有 9,559.1 万元用于设备购置及安装费用，其
中大部分资金是用于零件类加工设备的购置和安装，项目中拟购置的零件类加工
设备主要包括加工中心、车削中心、数控车床、铣床、冲床、镗床、注塑机等。
募投项目规划中，公司购置零件类加工设备的主要目的是扩大生产断路器关键部
件产品所需的机械加工类零件和注塑类零件等的自产规模，强化公司自身的零件
配套供应能力，以满足公司由于“新增低压断路器框（抽）架 4 万台、低压断路
器操作机构 8 万台、中高压开关操作机构 25 万台的生产能力”而产生的零件配
套供应需求。在募投项目建设期内，公司以零件外采代替了零件自产（具体原因
已在公司 2022 年 6 月 28 日披露的《洛凯股份关于首次公开发行股票募投项目结
项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金的公告》中予以说明），在不影响
公司募投项目完整实现建设目的的前提下减少了对零件类加工设备的投入。
其次，公司实施“营销与服务网络建设项目”的主要目的是提升公司营销网
点的覆盖广度和深度，增强公司品牌知名度和影响力，并进一步提升公司产品的
市场占有率，确保公司产品年销售额持续增长，从而提高企业经济效益，提升公
司整体竞争力。截至 2021 年 12 月 31 日，公司已使用募集资金建设了厦门、广
州、南京等营销网点并已正式运营，公司未使用募集资金建设其余营销网点的主
要原因是近年来通过收购企业、成立合资公司等方式借助被收购企业或合资公司
既有营销网点实现了业务区域的营销覆盖，涵盖了上海、天津、成都、杭州、苏
州、济南、郑州、武汉、合肥、深圳、泉州、温州等地，上述区域的营销网点覆
盖了公司绝大多数客户，已经实现了“营销与服务网络建设项目”的实施目的，
公司从提高资金使用效率的角度考虑，减少了对相应的新建营销网点的资金投入。
上述原因导致“断路器关键部件生产基地建设项目”和“营销与服务网络
建设项目”虽已实现了募投项目建设目的，但募集资金使用进度与使用规划仍存
在一定差异。因此，公司本着切实维护公司和广大投资者的利益原则，在募投项
目实施完成后、募投项目拟结项或终止前，对前期募投项目规划建设内容、实施
方式、所需资金规模以及后续实际建设内容、实施方式、募集资金投入进度均进
行了充分的分析和审慎的论证；同时，公司结合当前的实际情况，对募投项目在
未来的可行性以及本次募投项目结项或终止的合理性也进行了充分的分析和审
慎的论证。该过程涉及市场调研、行业分析、数据采集、统计和论证等大量工作，
工作周期较长，最终导致公司在募投项目完工期限届满 6 个月后才披露拟终止实
施募投项目部分建设内容。
（二）在前期专项报告未说明进度不达预期情况的原因
截至《2021 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》披露时点，公
司对减少募投项目中部分配套建设内容的可行性和合理性仍在论证过程中，尚有
不确定性。故公司未在 2022 年 4 月披露的专项报告说明进度不达预期，该情形
未符合《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》中要求的“募投项目实际
投资进度与投资计划存在差异的，公司应当在《募集资金专项报告》中解释具体
原因”，对此，公司将积极改正，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信
息披露工作水平。
公司在完成上述分析、论证工作后，按照上海证券交易所《上市公司自律监
管指引第 1 号——规范运作》中相关规定，第一时间履行了相应的决策程序并进
行了信息披露。履行的审议程序及专项意见如下：
公司第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议审议并通过了《关
于首次公开发行股票募投项目结项或终止并将剩余募集资金永久补充流动资金
的议案》。该议案尚需提交公司股东大会审议通过后方可实施。公司独立董事均
发表了明确同意的独立意见，保荐机构也出具了无异议的核查意见。
二、保荐机构核查意见
（一）保荐机构核查程序
1、查阅公司历次的募集资金存放与实际使用情况的专项报告和鉴证报告、
募集资金专户银行对账单、合同发票等资料，对募集资金使用和管理进行持续督
导，并根据要求出具核查意见；
2、查阅公司终止部分募集资金投资项目并将剩余募集资金永久补充流动资
金的相关公告以及三会决议、独立董事意见等相关资料并发表核查意见；
3、就历次对募投项目的重新论证和本次终止部分募集资金投资项目并将剩
余募集资金永久补充流动资金事项，对公司管理层及相关人员进行访谈。
（二）核查意见
经核查，保荐机构认为，由于公司对于本次结项或终止募投项目建设内容的
可行性论证周期较长，使得公司在募投项目完工期限届满 6 个月后才披露拟终止
实施募投项目部分建设内容，同时，由于减少募投项目中部分配套建设内容的可
行性和合理性仍在论证过程中，尚有不确定性，公司未在 2022 年 4 月披露的专
项报告说明进度不达预期的原因，对募投项目相关风险揭示存在不够充分、及时
之处。公司在完成上述分析、论证工作后，按照上海证券交易所《上市公司自律
监管指引第 1 号——规范运作》的相关规定，及时履行了相应的决策程序并进行
了信息披露。
保荐机构将严格按照《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所
股票上市规则》、《上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等有关法律法规
和规范性文件的要求，督促公司积极改正，加强募集资金管理和信息披露等专业
知识业务培训，并在日后的工作中提高信息披露质量、完善信息披露工作水平。
特此公告。
江苏洛凯机电股份有限公司董事会
2022 年 7 月 12 日
