洛凯股份：洛凯股份2023年第一次临时股东大会会议资料2023-03-14
江苏洛凯机电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会
会议文件
股票代码：603829
2023 年 3 月
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目录
2023 年第一次临时股东大会会议须知 ............................................................................ 3
2023 年第一次临时股东大会会议议程 ............................................................................ 5
议案一: 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案 ................ 8
议案二: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案 ......................... 9
议案三: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案 ....................... 20
议案四: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案 ........................................................................................................................... 21
议案五: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案 .......................................................................................................... 22
议案六: 关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案
................................................................................................................................................. 23
议案七: 关于制定《向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则》
的议案 .................................................................................................................................... 24
议案八: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案 ...... 25
议案九: 关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案 .......................................................... 26
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江苏洛凯机电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议须知
为维护股东的合法权益，确保江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）
2023 年第一次临时股东大会（以下简称“本次大会”）的正常秩序和议事效率，
根据《公司法》、《上市公司股东大会规则》等法律、法规和《公司章程》等规定，
现就会议须知通知如下：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，切实维护股东的合法权益，务请
出席大会的股东或股东代理人（以下统称“股东”）及相关人员准时到达会场签
到确认参会资格。除出席会议的股东或股东授权代表、公司董事、监事、高级管
理人员、相关工作人员、公司聘请的律师及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝
其他人进入会场。
三、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱
大会的正常秩序。
四、如股东拟在本次股东大会上发言，应于会议开始前在签到处登记，并填
写“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发
言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过 3 分钟。由于本次股东大
会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登
记表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，
由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回
答股东提问。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，
大会主持人有权加以拒绝或制止。
五、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。现场股东以其持有的有表
决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事
项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投
票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
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六、本次股东大会采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将通过上海
证券交易所股东大会网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股
东可以在交易时间内通过上述系统行使表决权。公司股东只能选择现场投票或网
络投票中的一种表决方式行使表决权，如同一表决权通过现场和网络投票系统重
复进行表决的，或同一表决权在网络投票系统重复进行表决的，均以第一次表决
投票结果为准。
七、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗、随意走动；谢绝个人录音、拍照
及录像；对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，工作人员有权予
以制止。
八、公司董事会聘请上海市广发律师事务所执业律师出席本次股东大会，并
出具法律意见。
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江苏洛凯机电股份有限公司
2023 年第一次临时股东大会会议议程
一、时间：2023 年 3 月 20 日 14 时
二、地点：江苏省常州市武进区洛阳镇永安里路 101 号公司八楼会议室
三、会议出席人员：股东、股东代表、董事、监事、高级管理人员及公司聘
请的见证律师等。
四、召开会议：
第一项：大会主持人宣布江苏洛凯机电股份有限公司 2023 年第一次临时股
东大会开始。
第二项：由大会主持人公布出席本次大会的股东人次和代表股份数额并介绍
出席的董事、监事、列席的经理及其他高级管理人员。
第三项：大会主持人宣布本次股东大会的表决注意事项。
第四项：宣读并审议本次股东大会的各项议案：
1 《关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条件的议案》
2.00 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的议案》
2.01 本次发行证券的种类
2.02 发行规模
2.03 票面金额和发行价格
2.04 债券期限
2.05 票面利率
2.06 还本付息的期限和方式
2.07 担保事项
2.08 转股期限
2.09 转股价格的确定及其调整
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2.10 转股价格向下修正
2.11 转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方式
2.12 赎回条款
2.13 回售条款
2.14 转股年度有关股利的归属
2.15 发行方式及发行对象
2.16 向公司现有股东配售的安排
2.17 债券持有人会议相关事项
2.18 本次募集资金用途
2.19 募集资金存管
2.20 本次决议有效期
3 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的议案》
4 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析
报告的议案》
5 《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报、采取填补措施及
相关主体承诺的议案》
6 《关于制定公司未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）的议案》
7 《关于制定<向不特定对象发行可转换公司债券之债券持有人会议规则>
的议案》
8 《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分析报告的议案》
9 《关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人士全权办理本次向不
特定对象发行可转换公司债券相关事宜的议案》
第五项：公司董事、监事及相关高级管理人员回答股东的提问。
第六项：推举大会计票人和监票人各两名。
第七项：与会股东进行投票表决。
第八项：统计表决票并由监票人宣读表决结果。
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第九项：宣读 2023 年第一次临时股东大会决议。
第十项：见证律师宣读本次股东大会法律意见书。
第十一项：签署 2023 年第一次临时股东大会会议决议、会议记录。
第十二项：大会主持人宣布会议圆满闭幕。
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议案一: 关于公司符合向不特定对象发行可转换公司债券条
件的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司实
际情况及相关事项进行了逐项自查和论证，认为公司各项条件满足现行法律法规
和规范性文件中关于向不特定对象发行可转换公司债券的有关规定，符合向不特
定对象发行可转换公司债券的条件。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十日
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议案二: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及中国证券监督
管理委员会《上市公司证券发行注册管理办法》等相关法律法规的规定，公司拟
定了本次向不特定对象发行可转换公司债券的方案，具体内容如下：
1、本次发行证券的种类
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债券（以下简
称“可转债”）。该可转债及未来转换的公司 A 股股票将在上海证券交易所上市。
2、发行规模
根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，
本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币 49,515.12 万元（含 49,515.12 万元），
且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比例预计不超过 50%，
具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额
度范围内确定。
3、票面金额和发行价格
本次发行的可转债每张面值为人民币 100 元，按面值发行。
4、债券期限
本次发行的可转债的期限为自发行之日起 6 年。
5、票面利率
本次发行的可转债票面利率的确定方式及每一计息年度的最终利率水平，提
请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据国家政策、
市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
6、还本付息的期限和方式
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本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还所有未转股的可
转债本金和最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指本次发行的可转债持有人按持有的
可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”或“每年”）付
息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债的当年票面利率。
（2）付息方式
①本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，计息起始日为本次可转
债发行首日。
②付息日：每年的付息日为本次发行的可转债发行首日起每满一年的当日。
如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延期间不另付息。每
相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
转股年度有关利息和股利的归属等事项，由公司董事会及/或董事会授权人
士根据相关法律法规及上海证券交易所的规定确定。
③付息债权登记日：每年的付息债权登记日为每年付息日的前一交易日，公
司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。在付息债权登记日前（包
括付息债权登记日）申请转换成公司 A 股股票的可转债，公司不再向其持有人
支付本计息年度及以后计息年度的利息。
④可转债持有人所获得利息收入的应付税项由可转债持有人承担。
7、担保事项
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本次发行可转债不提供担保。
8、转股期限
本次发行的可转债转股期限自可转债发行结束之日起满六个月后的第一个
交易日起至本次可转债到期日止。可转债持有人对转股或者不转股有选择权，并
于转股的次日成为公司股东。
9、转股价格的确定及其调整
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债初始转股价格不低于募集说明书公告之日前二十个交易
日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股
价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价
格计算）和前一个交易日公司 A 股股票交易均价，且不得向上修正。具体初始
转股价格提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在发行前根据
市场状况与保荐机构（主承销商）协商确定。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A 股股票交易
总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；前一个交易日公司 A 股股票交易
均价=前一个交易日公司 A 股股票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式及计算公式
在本次发行之后，当公司出现因派送股票股利、转增股本、增发新股或配股
等情况（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）使公司股份发生变化或
派送现金股利时，公司将按下述公式进行转股价格的调整（保留小数点后两位，
最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派送现金股利：P1=P0-D；
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上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
以上公式中：P0 为调整前转股价格，n 为派送股票股利或转增股本率，k 为
增发新股或配股率，A 为增发新股价或配股价，D 为每股派送现金股利，P1 为
调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化情况时，公司将依次进行转股价格
调整，并中国证监会指定的上市公司信息披露媒体上刊登转股价格调整公告，并
于公告中载明转股价格调整日、调整办法及暂停转股时期（如需）。当转股价格
调整日为本次发行的可转债持有人转股申请日或之后、转换股份登记日之前，则
该持有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股份类别、数
量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转债持有人的债权利益或
转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、公正、公允的原则以及充分保护
本次发行的可转债持有人权益的原则调整转股价格。有关转股价格调整内容及操
作办法将依据届时国家有关法律法规及证券监管部门的相关规定制订。
10、转股价格向下修正
（1）修正权限与修正幅度
在本次发行的可转债存续期间，当公司 A 股股票在任意连续三十个交易日
中至少有十五个交易日的收盘价低于当期转股价格的 85%时，公司董事会有权提
出转股价格向下修正方案并提交公司股东大会审议表决。
上述方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可实施。股
东大会进行表决时，持有本次发行的可转债的股东应当回避。修正后的转股价格
应不低于本次股东大会召开日前二十个交易日公司 A 股股票交易均价和前一交
易日公司 A 股股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在转股价格调整日
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价计算，在转股价格调整日及之后的交易
日按调整后的转股价格和收盘价计算。
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（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格，公司将在中国证监会指定的上市公司信息披
露媒体上刊登相关公告，公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）等
有关信息。从股权登记日后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复
转股申请并执行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后、转换股份登记日之前，该类转股申
请应按修正后的转股价格执行。
11、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的处理方法
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计算方式为：
Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。
其中：
Q 为转股数量；
V 为可转债持有人申请转股的可转债票面总金额；
P 为申请转股当日有效的转股价格。
可转债持有人申请转换成的股份须是整数股。转股时不足转换为一股的可转
债余额，公司将按照上海证券交易所等部门的有关规定，在可转债持有人转股当
日后的五个交易日内以现金兑付该不足转换为一股的本次可转债余额及该余额
所对应的当期应计利息。
12、赎回条款
（1）到期赎回条款
在本次发行的可转债期满后五个交易日内，公司将赎回全部未转股的可转债，
具体赎回价格由股东大会授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时市场情况
等与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
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在本次发行可转债的转股期内，当下述两种情形的任意一种出现时，公司董
事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部或部分未转股的本
次可转债：
①在本次发行的可转债转股期内，如果公司 A 股股票连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价格的 130%（含 130%）；
②当本次发行的可转债未转股余额不足 3,000 万元时。
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的实际日历天
数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整日前的交易
日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整日及之后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。
13、回售条款
（1）有条件回售条款
在本次发行的可转债最后两个计息年度，如果公司 A 股股票在任何连续三
十个交易日的收盘价格低于当期转股价的 70%时，可转债持有人有权将其持有的
可转债全部或部分按面值加上当期应计利息的价格回售给公司（当期应计利息的
计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。
若在上述交易日内发生过转股价格因发生送红股、转增股本、增发新股（不
包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发现金股利等情况而
调整的情形，则在调整前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整
日及之后的交易日按调整后的转股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下
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修正的情况，则上述“连续三十个交易日”须从转股价格调整之后的第一个交易日
起重新计算。
在本次发行的可转债最后两个计息年度，可转债持有人在每年回售条件首次
满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足回售条件而可转债持有
人未在公司届时公告的回售申报期内申报并实施回售的，该计息年度不能再行使
回售权，可转债持有人不能多次行使部分回售权。
（2）附加回售条款
若公司本次发行可转债募集资金运用的实施情况与公司在募集说明书中的
承诺相比出现重大变化，根据中国证监会的相关规定被视作改变募集资金用途或
被中国证监会认定为改变募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。
可转债持有人有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司公告后的附
加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施回售的，不应再行使附
加回售权（当期应计利息的计算方式参见第（12）条赎回条款的相关内容）。
14、转股年度有关股利的归属
因本次发行的可转债转股而增加的本公司 A 股股票享有与原 A 股股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日下午收市后登记在册的所有 A 股普通股
股东（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
15、发行方式及发行对象
本次可转债的具体发行方式由公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授
权人士与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家
法律、法规禁止者除外）。
16、向公司现有股东配售的安排
本次发行的可转债向公司现有 A 股股东实行优先配售，现有 A 股股东有权
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放弃优先配售权，向公司现有 A 股股东优先配售的具体比例提请公司股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士根据发行时具体情况确定，并在本次可转债的
发行公告中予以披露。
公司现有 A 股股东优先配售之外的余额以及公司现有 A 股股东放弃优先配
售权的部分，采用网下对机构投资者发售和通过上海证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由主承销商包销。具体发行方式，提请公司股东
大会授权董事会及/或董事会授权人士与本次发行的保荐机构（主承销商）协商
确定。
17、债券持有人会议相关事项
（1）本次可转债债券持有人的权利
①依照其所持有的本期可转债数额享有约定利息；
②根据《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集
说明书》（以下简称“《可转债募集说明书》”）约定条件将所持有的本期可转债
转为公司 A 股股票；
③根据《可转债募集说明书》约定的条件行使回售权；
④依照法律、行政法规及《江苏洛凯机电股份有限公司章程》（以下简称“《公
司章程》”）的规定转让、赠与或质押其所持有的本期可转债；
⑤依照法律、行政法规及《公司章程》的规定获得有关信息；
⑥按《可转债募集说明书》约定的期限和方式要求公司偿付本期可转债本息；
⑦依照法律、行政法规等相关规定参与或委托代理人参与债券持有人会议并
行使表决权；
⑧法律、行政法规及《公司章程》所赋予的其作为公司债权人的其他权利。
若公司发生因持股计划、股权激励或为维护公司价值及股东权益回购股份而
导致减资的情形时，本次可转换债券持有人不得因此要求公司提前清偿或者提供
相应的担保。
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（2）本次可转债债券持有人的义务
①遵守公司发行可转债条款的相关规定；
②依其所认购的可转债数额缴纳认购资金；
③遵守债券持有人会议形成的有效决议；
④除法律、法规规定、《公司章程》及《可转债募集说明书》约定之外，不
得要求公司提前偿付本次可转债的本金和利息；
⑤法律、行政法规及《公司章程》规定应当由可转债持有人承担的其他义务。
3、债券持有人会议的召开情形
在本次可转债存续期间内，有下列情形之一的，公司董事会应当召集债券持
有人会议：
①公司拟变更《可转债募集说明书》的约定；
②公司不能按期支付本期可转债本息；
③公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护公司价值及股东
权益所必须回购股份导致的减资除外）、合并、分立、解散或者申请破产；
④担保人（如有）、担保物（如有）或者其他偿债保障措施（如有）发生重
大变化；
⑤公司拟变更可转债受托管理人或受托管理协议的主要内容；
⑥公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面临严重不确定性，
需要依法采取行动的；
⑦公司拟在法律规定许可的范围内修改债券持有人会议规则；
⑧公司提出债务重组方案；
⑨发生其他对本次债券持有人权益有重大实质影响的事项；
⑩根据法律、行政法规、中国证监会、上海证券交易所以及《债券持有人会
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议规则》的规定，应当由债券持有人会议审议并决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
i 公司董事会；
ii 单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人；
iii 债券受托管理人；
iv 法律、法规、中国证监会规定的其他机构或人士。
18、本次募集资金用途
本次发行的可转债所募集资金总额为不超过 49,515.12 万元（含 49,515.12
万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元
序号 项目名称 计划投资 拟用募集资金投入
新能源及智能配网用新型电力装备制造
1 31,655.28 28,243.12
项目
2 储能研发中心项目 8,152.00 6,472.00
3 补充流动资金 14,800.00 14,800.00
合计 54,607.28 49,515.12
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足
部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划
对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以
募集资金予以置换。
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19、募集资金存管
公司已经制定了《募集资金管理制度》。本次发行可转债的募集资金须存放
于公司董事会决定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由公司董事会及/或
董事会授权人士确定，并在本次可转债的发行公告中披露募集资金专项账户的相
关信息。
20、本次决议有效期
本次发行可转债决议的有效期为公司股东大会审议通过本次发行方案之日
起 12 个月。本次可转债发行方案须经上海证券交易所审核通过，并经中国证监
会同意注册后方可实施。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
董 事 会
二〇二三年三月二十日
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议案三: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案的
议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，
公司有关部门编制了《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司
债券预案》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券预案》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
江苏洛凯机电股份有限公司
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二〇二三年三月二十日
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议案四: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资
金使用可行性分析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情
况，公司编制了《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券募集资金使用可行性分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案五: 关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回
报、采取填补措施及相关主体承诺的议案
各位股东及股东代表：
为落实《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发
[2014]17 号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益
保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知情权，维护中小投
资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）的相关要求，对本次向不特定对象发行
可转换公司债券对摊薄即期回报的影响进行了认真分析，并制定了相应的填补措
施。公司实际控制人、全体董事、高级管理人员将忠实、勤勉地履行职责，维护
公司和全体股东的合法权益，并对公司填补即期回报措施能够得到切实履行作出
了承诺。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报与公司
采取填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2023-007）。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案六: 关于制定公司未来三年股东分红回报规划
（2023 年-2025 年）的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善和健全江苏洛凯机电股份有限公司（以下简称“公司”）分红决
策和监督机制，积极回报投资者，切实保护全体股东的合法权益，根据《中华人
民共和国公司法》《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监
发[2012]37 号）、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（证监会
公告[2013]43 号）、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》以及《江苏洛凯
机电股份有限公司章程》的相关规定，公司制定了《江苏洛凯机电股份有限公司
未来三年股东分红回报规划（2023 年-2025 年）》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2
023 年-2025 年）》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案七: 关于制定《向不特定对象发行可转换公司债券之债
券持有人会议规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》及《上市公司证
券发行注册管理办法》等法律法规和其他规范性文件的有关规定，结合公司的实
际情况，公司编制了《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换
公司债券之债券持有人会议规则》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行 A 股可转换公
司债券之债券持有人会议规则》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案八: 关于公司向不特定对象发行可转换公司债券论证分
析报告的议案
各位股东及股东代表：
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发
行注册管理办法》等法律法规及其他规范性文件的有关规定，结合公司的实际情
况，公司编制了《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券
论证分析报告》。
具体内容详见公司于 2023 年 3 月 4 日在上海证券交易所网站（http://www.s
se.com.cn）披露的《江苏洛凯机电股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债
券论证分析报告》。
本议案已经公司第三届董事会第十次会议和第三届监事会第九次会议审议
通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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议案九: 关于提请股东大会授权董事会及/或董事会授权人
士全权办理本次向不特定对象发行可转换公司债券相关事
宜的议案
各位股东及股东代表：
为保证公司本次向不特定对象发行可转换公司债券工作高效、有序推进和顺
利实施，依照相关法律、法规及《公司章程》的相关规定，拟提请公司股东大会
授权董事会及/或董事会授权人士全权办理与本次发行相关事宜，包括但不限于：
1、在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照证券监管部门的
意见，结合公司的实际情况，对本次可转换公司债券的发行条款进行修订、调整
和补充，在发行前明确具体的发行条款及发行方案，制定和实施本次发行的最终
方案，包括但不限于确定发行证券种类、发行规模、票面金额和发行价格、债券
期限、票面利率、还本付息的期限和方式、担保事项、转股期限、转股价格的确
定及其调整、转股价格向下修正、转股股数确定方式以及转股时不足一股金额的
处理方法、赎回条款、回售条款、转股年度有关股利的归属、发行方式及发行对
象、向公司原股东配售的安排、约定债券持有人会议的权利及其召开程序以及决
议的生效条件、修订债券持有人会议规则、决定本次发行时机、增设募集资金专
户、募集资金存管、签署募集资金专户存储三方监管协议及其它与发行方案相关
的一切事宜；
2、根据有关部门对具体项目的审核、相关市场条件变化、募集资金项目实
施条件变化等因素综合判断并在股东大会授权范围内对本次募集资金使用及具
体安排进行调整或决定；
3、签署、修改、补充、批准、递交、呈报、执行与本次发行有关的一切协
议、合同和文件，办理相关的申请、报批、登记、备案等手续，并按照监管要求
处理与本次发行有关的信息披露事宜；
4、聘请中介机构，办理本次发行的相关工作，包括但不限于按照监管部门
要求制作、修订、报送文件等；
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5、根据本次可转换公司债券发行和转股情况适时修改《公司章程》中的相
关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记、可转换公司债券挂牌上市等事宜；
6、在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实
施但会给公司带来不利后果之情形，或发行可转换公司债券政策发生变化时，酌
情决定本次发行方案延期实施或终止；
7、如监管部门对于发行可转换公司债券的政策发生变化或市场条件发生变
化，除涉及相关法律法规及《公司章程》规定必须由股东大会重新表决的事项外，
对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
8、在有关法律、法规、规章及规范性文件和监管部门对再融资摊薄即期回
报及其填补措施有最新规定及要求的情形下，根据届时的最新规定和监管部门的
要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回
报的影响，制订、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、本次发行的可转换公司债券存续期限内，在公司股东大会审议通过的框
架和原则下，根据可转换债券发行方案及相关文件、有关法律、法规、规章及规
范性文件的规定和相关监管部门的要求以及《公司章程》的规定全权办理与可转
换公司债券赎回、转股、回售相关的所有事宜；
10、在相关法律法规允许的情况下，办理与本次发行有关的、必须的、恰当
合适的所有其他事项。
公司提请股东大会同意公司董事会在获得上述授权的前提下，除非有关法律、
法规、规章及规范性文件另有规定，将上述授权可转授予公司董事长以及董事长
所授权之人士行使。
以上授权的有效期限为自公司股东大会审议通过本议案之日起十二个月，如
公司已于前述有效期内取得中国证监会关于本次发行的核准文件，则前述有效期
自动延长至本次发行完成之日。
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通过，现提交股东大会，请各位股东及股东代表审议。
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