华荣科技股份有限公司

防范控股股东及关联方占用公司资金

            专项制度




           二〇一七年十一月

                  0
                              第一章   总 则

    第一条 为了进一步加强和规范华荣科技股份有限公司（包括控股子公司、分

公司，以下简称“公司”）的资金管理，建立防止控股股东及关联方占有公司资金

的长效机制，杜绝控股股东及关联方占用公司资金行为的发生，保护公司、股东

和其他利益相关人的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称为《公

司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称为《证券法》）、中国证监会

《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》、

《关于进一步做好清理大股东占用上市公司资金工作的通知》、《上海证券交易

所股票上市规则》及《华荣科技股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的

有关规定，特制定本制度。

    第二条 本制度所称控股股东,是指按照《公司法》具备下列条件之一的股东：

         （一）直接持有公司股本总额50%以上的股东；

         （二）持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表

     决权已足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。

    第三条 本制度所称之关联方，是指按照财政部颁布的《企业会计准则第36

号关联方披露》及按照《上海证券交易所股票上市规则》所界定的关联方。

    第四条 本制度所称“占用上市公司资金”包括：经营性资金占用和非经营

性资金占用两种情况。

    经营性资金占用，是指公司控股股东及关联方通过采购、销售、接受或提供

劳务、让渡或接受资产使用权等生产经营环节关联交易所产生的资金占用。

    非经营性资金占用，是指公司为控股股东及关联方垫付工资、福利、保险、

广告等费用和其他支出，代控股股东及关联方偿还债务而支付资金，有偿或无偿、

直接或间接拆借给控股股东及关联方资金，为控股股东及关联方承担担保责任而

形成的债权，其他在没有商品和劳务提供情况下给控股股东及关联方使用的资金。

    第五条 本制度适应于控股股东及关联方与公司间的资金管理。



                                   1
                       第二章防范资金占用的原则
    第六条 公司在与控股股东及关联方发生经营性资金往来时，应当明确经营

性资金往来的结算期限，严格防止公司资金被占用。

    第七条 公司经理层，财务部为防范控股股东及关联方占用公司资金的牵头

管理部门，负责提供资金占用方名单、资金的日常管理和监控、资金占用情况的

汇总、清欠方案的制定与实施等；

    董事会、股东大会层面，董事会办公室按照中国证监会有关规定下达统计提

报要求，并负责公司控股股东及关联方名单的确定、相关董事会、股东大会审议

程序的履行；

    内审部负责公司控股股东及关联方资金占用情况的检查、资金占用内部审批

（管理）流程合规性审计及责任追究；

    第八条 公司不得以垫付工资、福利、保险、广告等期间费用等方式将资金、

资产有偿或无偿、直接或间接地提供给控股股东及关联方使用，也不得互相代为

承担成本和其他支出。

    第九条 公司不得以下列方式将资金直接或间接的提供给控股股东及其实际

控制人、关联方使用：

    （一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其实际控制人、关联方使

用；

    （二）通过银行或非金融机构向控股股东及其实际控制人、关联方提供委托

贷款；

    （三）委托控股股东及其实际控制人、关联方进行投资活动；

    （四）为控股股东及其实际控制人，关联方开具没有真实交易背景的商业承

兑汇票；

    （五）代控股股东及其实际控制人、关联方偿还债务；

    （六）中国证监会禁止的其他占用方式。

    第十条 公司与控股股东及关联方发生的关联交易（根据《上海证券交易所

股票上市规则》之有关界定），必须严格按照《上海证券交易所股票上市规则》

和公司《关联交易决策制度》等有关规定进行决策和实施。

                                     2
    第十一条 公司应加强规范关联担保行为，严格控制风险。未经董事会决议、

股东大会批准，公司不得向控股股东及实际控制人、关联方提供任何形式的担保。




                    第三章防范资金占用的措施和具体规定

    第十二条 公司董事、监事、高级管理人员应按照《公司法》和公司章程等

有关规定履行职责，切实防止控股股东及关联方占用公司资金行为的发生。

    第十三条 公司财务部须建立防止控股股东及关联方占用公司资金的检查

及汇报制度，杜绝控股股东及其他关联方的违规资金占用情况发生。

    内审部作为公司内部审计的稽核监督机构，按照有利于事前、事中、事后监

督的原则，负责对经营活动中公司与控股股东、关联方资金占用情况和内部控制

执行情况的监督、检查和评价，提出改进建议和处理意见，确保内部控制关于资

金管理规定的贯彻实施和公司生产经营活动的正常进行。

    具体流程为：

    （一）每季度结束后2个工作日内，公司财务部完成对该季度公司与控股股

东及其他关联方资金往来（经营及非经营性）情况进行检查，并出具《公司与控

股股东及关联方资金往来情况统计表》；

    （二）每季度结束后4个工作日内，财务部将《资金往来情况统计表》报公

司财务负责人、总经理、董事长签字审批；

    （三）每年度结束后，年报披露前，财务部、内审部须配合公司审计师出具

《公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明》；

    （四）董事会办公室将《专项说明》提交审计委、董事会审议批准，并在披

露年度报告时就该专项说明进行公告。

    第十四条 公司发生控股股东及关联方侵占公司资金（产）、损害公司及社

会公众股东利益情形时：

    （一）财务部应依法制定清欠方案；

    （二）董事会办公室将清欠方案提交董事会审议批准后2个交易日内予以公

告，并向上海证监局进行报备；



                                     3
    （三）董事会应监督公司财务部采取有效措施，要求控股股东及关联方停止

侵害、赔偿损失。当控股股东及关联方拒不纠正时，公司应对控股股东及关联方

提起法律诉讼，以保护公司及社会公众股东的合法权益。

    （四）经公司1/2以上独立董事提议，并经公司董事会审议批准后，可立即

申请对控股股东所持股份司法冻结，凡不能以现金清偿的，可以依法通过“红利

抵债”、“以股抵债”或者“以资抵债”等方式偿还侵占资产。在董事会对相关

事宜进行审议时，关联方董事需对表决进行回避。

    董事会怠于行使上述职责时，1/2以上独立董事、监事会、单独或合并持有

公司有表决权股份总数10%以上的股东，有权向证券监管部门报备，并根据公司

章程规定提请召开临时股东大会，对相关事项做出决议。在该临时股东大会就相

关事项进行审议时，公司控股股东应依法回避表决，其持有的表决权股份总数不

计入该次股东大会有效表决权股东总数之内。

    第十五条 公司及子公司与公司控股股东及关联方开展采购、销售、提供或

者接受劳务等经营性关联交易事项时，必须签订真实交易背景的经济合同。由于

市场原因，致使已签订的合同无法如期执行的，应详细说明无法履行合同的实际

情况，经合同双方协商后解除合同，签订变更合同或终止协议，作为已预付货款

退回的依据。

    第十六条   公司董事会和股东大会按照《上海证券交易所股票上市规则》、

公司章程的规定权限、职责和程序审议批准关联交易事项。

    第十七条 公司董事、监事、高级管理人员要高度关注公司是否存在被控股

股东及关联方挪用资金等侵占公司利益的问题。公司董事、监事、高级管理人员

及各控股子公司董事长、总经理应严格按照公司章程、《关联交易决策制度》的

规定，勤勉尽责履行职责，维护公司的资金和财产安全。

    第十八条 在发现公司控股股东（及其关联方）存在违规占用资金情形时，

经公司1/2 以上独立董事提议，并经董事会审议批准后，公司可立即采取司法手

段申请对控股股东所持股份进行冻结。

    第十九条 注册会计师在为公司年度财务会计报告进行审计工作中，须根据

有关规定对公司存在控股股东及其他关联方占用资金的情况出具专项说明。


                                     4
    第二十条 公司董事长、总经理、及控股子公司董事长、总经理是防止资金

占用、资金占用清欠工作的责任人，公司董事长为第一责任人。

    第二十一条    公司及子公司财务部门是防范控股股东及关联方占有公司

资金行为的日常实施部门，应定期自查、上报与控股股东及关联方非经营性资金

往来情况，杜绝控股股东及关联方的非经营性占用资金情况的发生。

    第二十二条    公司内审部为防范控股股东及关联方占用资金行为的日常

监督机构，应定期或不定期就控股股东及关联方的非经营性占用资金情况、以及

防范机制和制度的执行情况进行审计和监督。



                           第四章责任追究与处罚

    第二十三条    公司控股股东、实际控制人违反本制度规定利用关联关系占

用公司资金，损害公司利益并造成损失的，应承担赔偿责任，同时相关责任人应

承担相应责任。

    第二十四条    公司董事、监事、高级管理人员协助、纵容控股股东及关联

方侵占公司资产时，公司董事会视情节轻重对负有重大责任的董事提议股东大会

予以罢免，对负有重大责任的高级管理人员予以解聘。

    第二十五条    公司及所属子公司与控股股东及关联方发生非经营性资金

占用情况，给公司造成不良影响的，公司将对相关责任人给予处罚，情节严重的，

将追究其法律责任。

    第二十六条    公司或参控股公司违反本制度而发生的控股股东及关联方

非经营性占用资金、违规担保等现象，给投资者造成损失的，公司除对相关的责

任人给予处罚外，并且有权视情形追究相关责任人的法律责任。



                               第五章附则

    第二十七条    本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和公司章程的规定

执行。

    第二十八条    本制度经公司董事会审议批准后实施，由公司董事会负责解

释。

                                   5
    华荣科技股份有限公司
              2017年11月




6