华荣股份：国金证券股份有限公司关于华荣科技股份有限公司定期现场检查报告2019-01-12
国金证券股份有限公司
关于华荣科技股份有限公司定期现场检查报告
上海证券交易所：
根据中国证监会《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所
上市公司持续督导工作指引》等的有关规定，国金证券股份有限公司（以下简
称“国金证券”或“保荐机构”）作为华荣科技股份有限公司（以下简称“华
荣股份”或“公司”）2017 年首次公开发行股票并上市的持续督导保荐机构，
于 2018 年 12 月 26 日至 12 月 29 日期间对华荣股份 2017 年 12 月 1 日至 2018
年 11 月 30 日（以下简称“持续督导期间”）的规范运作等情况进行了现场检
查。现将本次现场检查具体情况报告如下：
一、本次现场检查的基本情况
国金证券针对华荣股份实际情况制订了现场检查工作计划。为顺利实施本
次现场检查工作，提高工作效率，切实履行持续督导职责，国金证券将现场检
查事宜事先通知华荣股份，并要求公司按照通知的内容提前准备现场检查工作
所需的相关文件和资料。
2018 年 12 月 26 日至 12 月 29 日期间，国金证券保荐代表人阎华通、姚
文良及持续督导工作人员根据事先制订的现场检查工作计划，采取与公司董事、
监事、高级管理人员及有关人员进行沟通和询问、查看公司生产经营场所、查
阅公司资料、与负责公司审计业务的会计师事务所沟通交流等形式，对包括公
司治理和内部控制情况、三会运作情况、信息披露情况、独立性以及与控股股
东、实际控制人及其他关联方资金往来情况、募集资金使用情况、关联交易、
对外担保、重大对外投资情况以及经营状况在内的事项进行了现场检查，并将
现场检查结果及提请公司注意的事项和建议以书面方式及时告知华荣股份。
1
二、本次现场检查的主要事项及意见
（一）公司治理和内部控制情况、三会运作情况
1、公司治理情况
持续督导期间，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》
等法律、法规及规范性文件的规定进行规范运作，《公司章程》能够得到遵守，
股东大会、董事会和监事会的议事规则能够得到有效执行，公司董事、监事和
高级管理人员按照有关法律、法规和上海证券交易所相关业务规则的要求履行
职责，公司治理机制能够有效发挥作用，公司组织结构健全、清晰，并能实现
有效运作；部门设置能够体现分工明确、相互制约的治理原则；各机构间管理
分工明确，信息沟通有效合理。
2、内部控制情况
持续督导期间，公司内部机构设置和权责分配科学合理，对部门或岗位业
务的权限范围、审批程序和相应责任等规定明确、符合法律法规等的规定要求，
内部审计部门和审计委员会构成、履行职责符合法律法规等的规定要求，内部
审计部门和审计委员会对公司内部控制有效性的评估与事实相符，风险评估和
控制措施能够有效执行。
3、三会运作情况
（1）董事会会议
持续督导期间，华荣股份共召开了 8 次董事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
1、《关于修改<公司章程>的议案》
2、《关于股东大会议事规则的议案》
3、《关于董事会议事规则的议案》
第三届董 4、《关于在香港设立全资子公司的议案》
1 事会第九 2017-12-05 5、《关于募集资金管理制度的议案》
次会议 6、《关于独立董事制度的议案》
7、《关于对外担保管理制度的议案》
8、《关于关联交易决策制度的议案》
9、《关于投资管理制度的议案》
2
序号 会议届次 召开日期 审议事项
10、《关于信息披露管理制度的议案》
11、《关于投资者关系管理制度的议案》
12、《关于防范控股股东及关联方占用公司资金专项制度的议案》
13、《关于提请召开 2017 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董
1、《关于优化公司组织机构的议案》
2 事会第十 2018-01-15
2、《关于聘任公司副总经理、财务总监的议案》
次会议
1、《2017 年度公司董事会工作报告》
2、《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
3、《2017 年度总经理工作报告》；
4、《关于2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算方案的议案》
5、《2017 年度独立董事述职报告》
6、《关于继续使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》
7、《关于 2017 年度审计费用及续聘立信会计师事务所为公
司审计机构的议案》
第三届董 8、《关于公司董事、高级管理人薪酬调整方案的议案》
3 事会第十 2018-04-25 9、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
一次会议 10、《关于 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关
联交易的议案》
11、《关于华荣科技股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》
12、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
13、《关于 2017 年度审计委员会履职情况的报告》
14、《关于提请召开 2017 年度股东大会的议案》
15、《2018 年第一季度报告》
16、《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
第三届董
4 事会第十 2018-07-05 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
二次会议
第三届董 1、《2018 年半年度报告》及《2018 年半年度报告摘要》
5 事会第十 2018-08-23 2、《关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
三次会议 3、《公司关于确认新增业务相关会计估计变更的议案》
第三届董
6 事会第十 2018-09-04 《公司对外担保的议案》
四次会议
第三届董 1、《2018 年第三季度报告》及《2018 年第三季度报告正文》
7 事会第十 2018-10-29 2、《关于 2018 年前三季度利润分配方案的议案》
五次会议 3、《关于提请召开 2018 年第一次临时股东大会的议案》
第三届董
8 事会第十 2018-11-02 《关于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》
六次会议
3
（2）监事会会议
持续督导期间，华荣股份共召开了 5 次监事会会议，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
第三届监
1 事会第七 2017-12-05 《关于监事会议事规则的议案》
次会议
1、《2017 年度公司监事会工作报告》
2、《2017 年度公司董事会工作报告》
3、《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
4、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
5、《关于2017 年度日常关联交易及预计2018 年度日常关联交易的议案》
6、《关于华荣科技股份有限公司控股股东及其他关联方占
第三届监
用资金情况的专项审计说明》
2 事会第八 2018-04-25
7、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
次会议
8、《关于 2017 年度审计费用及续聘立信会计师事务所为公
司审计机构的议案》
9、《关于公司董事、高级管理人员薪酬调整方案的议案》
10、《关于继续使用暂时闲置的募集资金购买理财产品的议案》
11、《2018 年第一季度报告》
12、《关于2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算方案的议案》
第三届监 1、《2018 年半年度报告》及《2018 年半年度报告摘要》
3 事会第九 2018-08-23 2、《关于2018 年半年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
次会议 3、《公司关于确认新增业务相关会计估计变更的议案》
第三届监
4 事会第十 2018-09-04 《公司对外担保的议案》
次会议
第三届监
1、《2018 年第三季度报告》及《2018 年第三季度报告正文》
5 事会第十 2018-10-29
2、《关于 2018 年前三季度利润分配方案的议案》
一次会议
（3）股东大会
持续督导期间，华荣股份共召开了 3 次股东大会，具体情况如下：
序号 会议届次 召开日期 审议事项
1、《华荣科技股份有限公司关于修改<公司章程>的议案》
2、《华荣科技股份有限公司关于股东大会议事规则的议案》
2017 年第
3、《华荣科技股份有限公司关于董事会议事规则的议案》
1 一次临时 2017-12-22
4、《华荣科技股份有限公司关于监事会议事规则的议案》
股东大会
5、《华荣科技股份有限公司关于募集资金管理制度的议案》
6、《华荣科技股份有限公司关于独立董事制度的议案》
4
序号 会议届次 召开日期 审议事项
7、《华荣科技股份有限公司关于对外担保管理制度的议案》
8、《华荣科技股份有限公司关于关联交易决策制度的议案》
9、《华荣科技股份有限公司关于投资管理制度的议案》
10、《华荣科技股份有限公司关于信息披露管理制度的议案》
11、《华荣科技股份有限公司关于投资者关系管理制度的议案》
1、《2017 年度公司董事会工作报告》
2、《2017 年度公司监事会工作报告》
3、《2017 年年度报告》及《2017 年年度报告摘要》
4、《关于2017 年度财务决算报告及2018 年度财务预算方案的议案》
5、《关于 2017 年度审计费用及续聘立信会计师事务所为公
2017 年度 司审计机构的议案》
2 2018-05-23
股东大会 6、《关于公司董事、高级管理人员薪酬调整方案的议案》
7、《关于 2017 年度利润分配方案的议案》
8、《关于华荣科技股份有限公司控股股东及其他关联方占
用资金情况的专项审计说明》
9、《2017 年度独立董事述职报告》
10、《关于2017 年度募集资金存放与实际使用情况的专项报告》
2018 年第
3 一次临时 2018-11-15 1、《关于 2018 年前三季度利润分配方案的议案》
股东大会
经核查，公司三会的召集、召开及表决程序符合有关法律、法规及公司章
程之规定，会议记录及其他会议资料保存完整，会议决议经出席会议的董事或
监事签名确认并保存完整。
（二）信息披露情况
持续督导期间，公司发布定期公告 6 份、临时公告 53 份。
经核查，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办
法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规及公司相关规章制度的要求
进行信息披露，已披露的公告与实际情况相一致，披露的内容真实、准确、完
整，截至现场检查之日，公司信息披露符合上市公司信息披露的相关法律法规
的规定。
（三）独立性以及与控股股东、实际控制人及其他关联方资金往来情况
持续督导期间，公司独立运作，具有完整的采购、生产和销售系统及配套
设施，不存在可能对资产、人员、业务、财务及机构独立性产生重大不利影响
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的事项。经过实地查看公司的生产经营状况、核查公司账务情况并与审计机构
人员进行沟通，不存在控股股东、实际控制人及其他关联方违规占用上市公司
资金的情形。
（四）募集资金使用情况
1、募集资金置换预先已投入募集资金投资项目的自筹资金
在华荣股份首次公开发行股票募集资金到位前，为保障募集资金投资项目
的顺利进行，华荣股份已根据项目进度的实际情况以自筹资金预先进行了投入。
截至 2017 年 5 月 31 日，华荣股份以自筹资金预先投入募投项目的实际金
额为 6,686.12 万元。2017 年 6 月 26 日，华荣股份第三届董事会第五次会议审
议通过了《关于用募集资金置换预先投入自筹资金的议案》，同意公司使用募
集资金 6,686.12 万元置换先期投入的自筹资金。
立信会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司募投项目实际使用自筹资金
情况进行鉴证，并出具了“信会师报字[2017]第 ZA15444 号”《关于华荣科技
股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的专项鉴证报告》。国金
证券就华荣股份以募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金情况进行了
核查，并出具《国金证券股份有限公司关于华荣股份科技股份有限公司使用募
集资金置换募投项目预先投入自筹资金的核查意见》。
2、暂时闲置募集资金购买理财产品
2018 年 4 月 25 日，华荣股份第三届董事会第十一次会议审议通过了《关
于继续使用暂时闲置募集资金购买理财产品的议案》。公司拟使用最高额不超
过 2.50 亿元人民币的闲置募集资金购买理财产品，使用期限不超过 12 个月，
在上述额度及决议有效期内，可循环滚动使用。闲置募集资金所购买理财产品
到期后归还至募集资金专户。为控制资金使用风险，公司拟使用部分闲置募集
资金用于购买安全性高、流动性好、保本型约定的银行等金融机构理财产品，
投资风险可控。自公司董事会审议通过之日起 12 个月内有效。
经核查，公司使用暂时闲置募集资金购买理财产品的事项已经公司第三届
董事会第十一次会议审议通过，独立董事、监事会均发表明确同意的意见，符
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合《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司
募集资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理
办法（2013 年修订）》等相关规定；公司本次使用暂时闲置募集资金进行现金
管理的事项，未违反募集资金投资项目的相关承诺，不影响募集资金投资项目
的正常进行，不存在变相改变募集资金投资项目和损害股东利益的情形；在保
障公司正常经营运作和资金需求，且不影响募集资金投资计划正常进行的前提
下，公司通过投资保本型理财产品，可以提高资金使用效率，获得一定的收益，
符合公司和全体股东的利益。
3、募集资金的存放及管理
经检查募集资金三方监管协议、银行对账单、大额募集资金支付凭证等文
件，保荐机构认为，公司严格执行募集资金专户存储制度，募集资金使用与已
披露情况一致，不存在其他违反《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集
资金管理和使用的监管要求》和《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》
等有关规定的情况。
（五）关联交易、对外担保、重大对外投资情况
1、关联交易
2018 年 4 月 25 日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过《关
于 2017 年度日常关联交易及预计 2018 年度日常关联交易的议案》，对公司 2018
年度的日常关联交易情况进行了预计，公司独立董事就该项议案发表了独立意
见。2018 年 5 月 23 日，公司 2017 年度股东大会审议通过本议案。
2018 年 7 月 5 日，公司召开第三届董事会第十二次会议，审议通过《关
于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司向银行
申请总额不超过 1 亿元的综合授信额度，并由公司控股股东胡志荣先生无偿提
供保证担保。该议案无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所上市
公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次交易豁免按照关联交易
的方式进行审议和披露。
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2018 年 11 月 2 日，公司召开第三届董事会第十六次会议，审议通过《关
于向银行申请综合授信额度并接受关联方提供担保的议案》，同意公司向银行
申请总额不超过 3.90 亿元的综合授信额度，并由公司控股股东胡志荣先生无
偿提供保证担保。该议案无需提交公司股东大会审议。根据《上海证券交易所
上市公司关联交易实施指引》第五十六条第二款规定，本次交易豁免按照关联
交易的方式进行审议和披露。
经核查，持续督导期间，公司关联交易已经履行了必要的审议程序及信息
披露义务，关联交易相关决策制度能够有效执行，未出现关联交易未履行必要
的审议程序或关联交易显失公允的情况。
2、对外担保
2018 年 9 月 4 日，公司召开第三届董事会第十四次会议，审议通过《关
于对外担保的议案》，同意公司为控股子公司上海融合华荣新能源科技有限公
司的全资子公司德州益太锡电力有限公司的主合同债权（债权本金为
15,542,240.00 元及利息、违约金等）的 51%和实现债权的费用等提供连带责任
保证。根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》（证监发[2015]120 号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2018 年 4 月修订）》等规定，本次交易无需
提交股东大会审议。
3、对外投资
经核查，持续督导期间，公司对外投资主要为使用闲置募集资金购买理财
产品、设立子公司等事项，公司已经履行相关决策程序和信息披露义务。
（六）经营状况
华荣股份是国内领先的防爆电器、专业照明设备供应商，主要从事防爆电
器、专业照明设备等的研发、生产和销售。2018 年 1-11 月，公司营业收入及
净利润均较上年同期稳步增长，公司经营状况良好。
经核查，持续督导期间，公司业务模式、经营环境未发生重大变化，公司
生产经营正常，不存在异常情况。
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三、提请上市公司注意的事项及建议
（一）加强募集资金管理
随着公司募投项目逐步投入，保荐机构提请公司进一步加强对募集资金的
管理，提高募集资金使用效率。
（二）强化公司市场开拓
随着公司资本实力的增强，保荐机构提请公司切实做好经营管理的同时，
积极开拓市场，防范宏观经济波动及下游行业景气程度变化对公司业绩可能造
成的不利影响。
四、是否存在应当向中国证监会和上海证券交易所报告的事项
经核查，在持续督导期间内，未发现公司存在《证券发行上市保荐业务管
理办法》以及上海证券交易所相关规则规定的应该向中国证监会和上海证券交
易所报告的事项。
五、上市公司及其他中介机构的配合情况
在本次现场检查工作中，华荣股份对保荐机构的检查工作予以了积极配合，
提供了相应资料和证据。
六、本次现场检查的结论
根据现场对公司的规范运作、信守承诺、信息披露、内部控制环境、独立
性、募集资金使用情况、关联交易情况、公司的经营状况、募集资金的专户存
储、投资项目的实施等的核查，保荐机构认为：持续督导期间，华荣股份在公
司治理、内部控制、三会运作、信息披露、独立性和关联方资金往来、募集资
金使用、关联交易、对外担保、重大对外投资等方面不存在违反《上海证券交
易所股票上市规则》等相关法律、法规及规范性文件的事项。公司经营状况良
好，未发生重大不利变化。
特此报告！
（以下无正文）
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