德恒上海律师事务所

                     关于

      华荣科技股份有限公司

    2019 年限制性股票激励计划

    回购注销部分限制性股票的

                 法律意见




  上海市东大名路 501 号上海白玉兰广场办公楼 23 楼
电话：021-5598 9888 传真：021-5598 9898 邮编：200080
德恒上海律师事务所                         关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划
                                                           回购注销部分限制性股票的法律意见




                                        释 义

     在本《法律意见》内，除非文义另有所指，下列词语具有下述涵义：

 华荣股份/公司         指   华荣科技股份有限公司

 证监会/中国证监会     指   中国证券监督管理委员会

 上交所                指   上海证券交易所

 中证登上海分公司      指   中国证券登记结算有限责任公司上海分公司

 本所                  指   德恒上海律师事务所

 《激励计划》/本激励        《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草
                       指
 计划                       案）》

                            《华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
 《考核管理办法》      指
                            核管理办法》

                            公司回购注销首次授予部分已获授但尚未解锁的限制性股票
 本次回购注销          指
                            的事项

 激励对象              指   按照本激励计划规定，获得限制性股票的人员

                            公司根据本激励计划规定的条件和价格，授予激励对象一定数

 限制性股票            指   量的公司股票，该等股票设置一定期限的锁定期，在达到本激

                            励计划规定的解除限售条件后，方可解除限售并流通

                            根据 2018 年 10 月 26 日第十三届全国人民代表大会常务委员

 《公司法》            指   会第六次会议修订，自 2018 年 10 月 26 日起施行的《中华人

                            民共和国公司法》

                            根据 2019 年 12 月 28 日第十三届全国人民代表大会常务委员

 《证券法》            指   会第十五次会议修订，自 2020 年 3 月 1 日起施行的《中华人

                            民共和国证券法》

                            2016 年 5 月 4 日中国证券监督管理委员会 2016 年第 6 次主席

                            办公会议审议通过，根据 2018 年 8 月 15 日中国证券监督管理
 《管理办法》          指
                            委员会《关于修改<上市公司股权激励管理办法>的决定》修正

                            的《上市公司股权激励管理办法》


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                          截至本《法律意见》出具之日现行有效的《华荣科技股份有限
 《公司章程》        指
                          公司章程》

                          《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2019 年限
 《法律意见》        指
                          制性股票激励计划回购注销部分限制性股票的法律意见》

                          中华人民共和国，本《法律意见》中，仅为区别表述之目的，
 中国                指
                          不包括台湾地区、香港特别行政区和澳门特别行政区

                          截至本《法律意见》出具之日，中国现行有效的法律、行政法
 法律、法规          指
                          规

 元、万元            指   人民币元、人民币万元




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                                  关于

                        华荣科技股份有限公司

                     2019 年限制性股票激励计划

                     回购注销部分限制性股票的

                               法律意见

                                                    德恒 02F20190595-00003 号

致：华荣科技股份有限公司

     根据华荣股份与本所签订的《法律服务协议》，本所接受我华荣股份的委托担
任本激励计划的专项法律顾问。根据《公司法》《证券法》《管理办法》以及《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》 律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
等法律、行政法规和规范性文件及证监会的有关规定，本所按照中国律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，为公司实施本激励计划具本《法律意见》。

     为出具本《法律意见》，本所及本所承办律师声明如下：

     1．本所及本所承办律师根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规的相关规定
以及本《法律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。

     2．本所承办律师同意将本《法律意见》作为华荣股份本激励计划所必备的法
定文件随其他材料一起上报，并依法对本《法律意见》承担责任。

     3．本所承办律师同意华荣股份自行引用或根据主管部门的审核要求引用本所
承办律师出具的本《法律意见》中的相关内容。

     4．本所承办律师在工作过程中，已得到华荣股份的保证：即其已向本所承办
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律师提供的出具本《法律意见》所需的所有法律文件和资料（包括但不限于原始书
面材料、副本材料或口头陈述等）均是完整的、真实的、有效的，且已将全部足以
影响本《法律意见》的事实和文件均已向本所承办律师披露，无任何隐瞒、遗漏、
虚假或误导之处，其所提供的文件资料的副本或复印件与正本或原件一致，且该等
文件资料的签字与印章都是真实的，该等文件的签署人业经合法授权并有效签署该
文件。

     5．对于本《法律意见》至关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所承
办律师依赖于有关政府部门、公司、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明文
件、证言或文件的复印件出具法律意见。

     6．本所仅就与华荣股份本激励计划事项有关的法律问题发表法律意见，并不
对会计、审计、资产评估、投资决策、财务分析等法律之外的专业事项和报告发表
意见；本所在本《法律意见》中对于有关报表、财务审计和资产评估等文件中的某
些数据和结论的引用，并不意味着本所对这些数据和结论的真实性和准确性作出任
何明示或默示的保证，对于该等内容本所及本所承办律师不具备核查和作出判断的
适当资格。

     7．本《法律意见》仅供华荣股份为实行本激励计划之目的使用，未经本所书
面同意，不得被任何人用作任何其他用途。

     基于上述声明，本所及本所承办律师依据《公司法》《证券法》《管理办法》
等相关法律、法规、规范性文件的规定，在对华荣股份实施本激励计划所涉及的有
关事实进行充分的核查验证的基础上，发表法律意见如下：




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                                   正       文

     一、本次激励计划的制定和实施情况

     经本所承办律师核查，截至本《法律意见》出具之日，公司为本次激励计划的
制定及实施已履行的相关程序如下：

     （一）2019年11月18日，公司第四届董事会薪酬与考核委员会召开会议并审议
通过了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其
摘要的议案》及《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》。

     （二）2019年11月26日，公司第四届董事会第二次会议审议通过了《关于<华
荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等
与本激励计划有关的议案。公司独立董事徐刚、王传邦、徐宏已就本激励计划及其
摘要、本激励计划设定指标的科学性和合理性等发表了独立意见，同意公司实行本
激励计划并提交股东大会审议。

     （三）2019年11月26日，公司第四届监事会第二次会议审议通过了《关于<华
荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关
于<华荣科技股份有限公司2019 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议
案》《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励对象名单>的
议案》等议案，对本激励计划的激励对象的名单进行了核查，并确认本激励计划的
激励对象的主体资格。

     （四）2019年12月12日，华荣股份召开2019年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项
的议案》的议案，并披露了《关于2019年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖


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公司股票情况的自查报告》。公司已通过股东大会决议的方式批准本激励计划，并
授权董事会办理本激励计划的相关事宜。根据华荣股份于2019年12月13日披露的
《德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司2019年第三次临时股东大会的
法律意见》，公司2019第三次临时股东大会的召集、召开程序符合法律、法规和《公
司章程》的规定；出席会议人员的资格合法有效；会议的表决程序、表决结果及决
议内容合法有效；本次股东大会形成的决议合法、有效。

     （五）2019年12月23日，华荣股份召开第四届董事会第三次会议，根据公司2019
年第三次临时股东大会的作出的授权，审议通过了《关于调整2019年限制性股票激
励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》的议案。
华荣股份独立董事对公司第四届董事会第三次会议相关事项发表了独立意见。

     （六）2019年12月23日，华荣股份召开第四届监事会第三次会议，审议通过了
《关于调整2019年限制性股票激励计划相关事项的议案》及《关于向激励对象首次
授予限制性股票的议案》，并出具了《华荣股份监事会关于公司2019年限制性股票
激励计划首次授予相关事项的核查意见》，同意对本激励计划相关事项进行调整，
并向激励对象首次授予限制性股票。

     二、本次回购注销的情况

     （一）本次回购注销的批准和授权

     2019年12月12日，公司召开2019年第三次临时股东大会，审议通过了《关于提
请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》的议案，其中第
（7）项授权规定：“授权董事会办理限制性股票激励计划的变更与终止，包括但
不限于取消激励对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购
注销……办理因回购注销而修改《公司章程》、变更注册资本并办理工商变更登记
等事宜。”

     2020年8月26日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于回购
注销部分限制性股票的议案》，同意对1名激励对象所持有的已获授但尚未解锁的
20,000股限制性股票进行回购注销。公司独立董事就本次回购注销事项发表同意的
独立意见。


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                                                   回购注销部分限制性股票的法律意见

     公司独立董事就公司回购注销2019年限制性股票激励计划部分已获授但尚未
解锁的限制性股票发表独立意见，认为已离职激励对象因为离职已不符合激励对象
资格，对其已获授但尚未解锁的限制性股票进行回购注销符合《管理办法》、《激
励计划》及相关法律的规定。一致同意回购注销1名激励对象已获授但尚未解除限
售的20,000股限制性股票。

     同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过上述议案。

     本所承办律师认为，公司本次回购注销事项已经履行必要的批准和授权，符合
《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定。

     （二）本次回购注销的原因、数量及价格

     1．回购注销的原因

     根据《激励计划》第十三章“公司/激励对象发生异动的处理”之“二、激励
对象个人情况发生变化”规定：“（三）激励对象因辞职、公司裁员而离职，激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票不得解除限售，由公司回购注销。”

     经本所承办律师核查，限制性股票激励对象1名员工因离职原因已不符合激励
对象条件。公司第四届董事会第七次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股
票的议案》，根据该议案，公司将按照《激励计划》的相关规定对前述人员已获授
但尚未解锁的限制性股票20,000股进行回购注销。

     2．回购注销的数量

     根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“二、回购数量的
调整方法”规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本
公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股本总额或股票
数量事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购数量做相应的调整。”

     限制性股票授予后公司未发生上述事项，公司无需对尚未解除限售的限制性股
票的回购注销数量做相应调整。本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购数量
为20,000股，公司将使用自有资金进行回购。


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     3．回购注销的价格

     根据《激励计划》第十四章“限制性股票回购注销原则”之“一、回购价格的
调整方法”规定：“（一）公司按本激励计划规定回购注销限制性股票的，除本激
励计划另有约定外，回购价格为授予价格。公司根据本激励计划的相关规定对回购
价格进行调整的，按照调整后的回购价格执行。（二）激励对象获授的限制性股票
完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股
或缩股、派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购价格做相应的调整。”调整方法如下：

     1、资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

     

     

     4、派息

     P＝P0-V

     其中：P0为调整前的每股限制性股票回购价格；V为每股的派息额；P为调整
后的每股限制性股票回购价格。经派息调整后，P仍须大于1。

     2020年6月1日，公司公布2019年年度权益分派实施公告，本次利润分配以方案
实施前的公司总股本337,190,000 股为基数，每股派发现金红利0.2元（含税）。因
公司对已获授但尚未解锁的限制性股票的激励对象实施2019年年度权益分派，公司
需对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应调整。具体如下：

     P＝P0-V=4.8-0.2=4.6元/股，本次授予的限制性股票的回购价格由4.8元/股调整
为4.6元/股。

     本次回购注销的首次授予部分限制性股票回购价格为4.6元/股，公司将使用自
有资金进行回购。

     本所承办律师认为，本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激
励计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《管理办法》以及上交所的有
关规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公司的回购股份注销登记，发布减
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资公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

     三、结论性意见

     综上，本所承办律师认为：

     截至本《法律意见》出具之日，本次回购注销已经履行必要的批准和授权，符
合《公司法》《证券法》《管理办法》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《激
励计划》的相关规定；本次回购注销的原因、数量及价格符合《管理办法》《激励
计划》的相关规定。公司就本次回购注销尚需按照《管理办法》以及上交所的有关
规定履行信息披露义务，并办理在中登上海分公司的回购股份注销登记，发布减资
公告，以及工商行政主管部门办理减资、《公司章程》变更登记等手续。

     本《法律意见》正本一式叁份，经本所负责人及承办律师签字并加盖本所公章
后生效。（本页以下无正文）




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