证券简称：华荣股份                  证券代码：603855




        上海荣正投资咨询股份有限公司
                        关于
              华荣科技股份有限公司
           2019 年限制性股票激励计划
          回购注销部分限制性股票事项
                         之




            独立财务顾问报告




                     2020 年 8 月
                                                            目              录
一、释义 ....................................................................................................................... 3
二、声明 ....................................................................................................................... 4
三、基本假设 ............................................................................................................... 5
四、本激励计划批准与授权 ....................................................................................... 6
五、独立财务顾问意见 ............................................................................................... 8
   （一）回购注销部分限制性股票的说明 ................................................................ 8
   （二）结论性意见 .................................................................................................... 8




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一、释义
1. 上市公司、公司、华荣股份：指华荣科技股份有限公司。
2. 《激励计划（草案）》、本激励计划、股权激励计划：指《华荣科技股份有
   限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）》。
3. 限制性股票：激励对象按照本激励计划规定的条件，从公司获得一定数量的
   华荣股份股票，该等股票设置一定期限的限售期，在达到本激励计划规定的
   解除限售条件后，方可解除限售流通。
4. 激励对象：按照本激励计划规定，获得限制性股票的中层管理人员及骨干员
   工。
5. 授予日：指公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日。
6. 授予价格：指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格。
7. 限售期：指激励对象根据本激励计划获授的限制性股票被禁止转让、用于担
   保、偿还债务的期间。该期限为自激励对象获授限制性股票之日起至该限制
   性股票解除限售之日止。
8. 《管理办法》：指《上市公司股权激励管理办法》。
9. 中国证监会：指中国证券监督管理委员会。
10. 证券交易所：指上海证券交易所。
11. 元：指人民币元。




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二、声明
   （一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由华荣股份提供，本激励
计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告
所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、
虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。
本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
   （二）本独立财务顾问仅就本次回购注销部分限制性股票事项对华荣股份
股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不
构成对华荣股份的任何投资建议，对投资者依据本独立财务顾问报告所做出的
任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
   （三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立
财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
   （四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露
的关于本激励计划的相关信息。
   （五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态
度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审
阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、
股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，
并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问
报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
   （六）本独立财务顾问报告仅供公司本次回购注销部分限制性股票事项之
目的使用，不得用作任何其他目的。本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报
告作为公司回购注销相关事项所必备的文件，按照相关法律、法规以及上海证
券交易所有关规定进行公告。
   本独立财务顾问报告系按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规和规
范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。



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三、基本假设
       本独立财务顾问所发表的本独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础
上：
       （一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
       （二）本独立财务顾问报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和
及时性；
       （三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
       （四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，
并最终能够如期完成；
       （五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条
款全面履行所有义务；
       （六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。




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四、本激励计划批准与授权
    1、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意
见。
    2、2019 年 11 月 26 日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了
《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励
计划激励对象名单>的议案》。
    3、2019 年 11 月 27 日至 2019 年 12 月 6 日，公司对本次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励
计划拟激励对象有关的任何异议。2019 年 12 月 7 日，公司监事会发表了《监
事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情
况说明及核查意见》。
    4、2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励
计划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息
知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
    5、2019 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监
事会第三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上
述事项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次
授予限制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。



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     6、2020 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授予
6,120,000 股，公司股本总额增加至为 337,190,000 股。
     7、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发
表了同意的独立意见。
     综上，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，华荣股份
本次回购注销相关事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司
《 2019 年 限 制 性 股 票 激 励 计 划 （ 草 案 ） 》 （ 以 下 简 称 “ 《 激 励 计 划 （ 草
案）》”）的相关规定。




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五、独立财务顾问意见

（一）回购注销部分限制性股票的说明
    2020 年 8 月 26 日，公司召开四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。
    根据公司《激励计划（草案）》及相关法律、法规的规定，首次授予的激
励对象中有 1 人因离职而不再具备激励资格，公司拟回购注销其已获授但尚未
解除限售的全部限制性股票共计 2 万股。
    根据公司《激励计划（草案）》之第十四章“限制性股票回购注销原则”
的相关规定，公司按规定回购注销限制性股票的，回购价格为授予价格，但按
规定需要对回购价格进行调整的除外。
    2020 年 6 月 5 日，公司完成 2019 年度利润分配，每股派发现金红利 0.2
元，回购价格为 4.6 元/股（4.8 元-0.2 元=4.6 元/股）。公司就本次限制性股票回
购事项应支付的回购价款全部为公司自有资金。本次回购注销完成后，首次授
予部分激励对象人数变更为 191 人。
    本次回购注销完成后，公司股份总数将 337,190,000 股变更为 337,170,000
股。本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真
履行工作职责，为股东创造价值。
    经核查，本独立财务顾问认为，截至本独立财务顾问报告出具日，本次回
购注销相关事项符合《管理办法》及《激励计划（草案）》等的相关规定，不
存在损害上市公司及全体股东利益的情形。

（二）结论性意见
    综上所述，本独立财务顾问认为，截至独立财务顾问报告出具日，公司本
次回购注销部分限制性股票事项已取得必要的批准和授权，符合《公司法》、
《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定，不存在损害上市公司及全体
股东利益的情形。本次回购注销相关事项尚需按照《管理办法》及《激励计划
（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所办理相
应后续手续。

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