华荣股份：关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告2020-10-29
证券代码：603855 证券简称：华荣股份 公告编号：2020-056
华荣科技股份有限公司
关于向激励对象授予预留部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
预留部分限制性股票授予日：2020年11月3日
预留部分限制性股票授予数量：49万股
预留部分限制性股票授予价格：9.93元/股
华荣科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第九次会议于2020
年10月27日审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公
司董事会同意授予29名激励对象49万股限制性股票，限制性股票的授予日为2020
年11月3日。现对有关事项说明如下：
一、权益授予情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
1、2019年11月26日，公司召开第四届董事会第二次会议，审议通过了《关
于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关
事项的议案》，公司独立董事对本次激励计划的相关议案发表了独立意见。
2、2019年11月26日，公司召开第四届监事会第二次会议，审议通过了《关
于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议
案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划实施考核管理
办法>的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司2019年限制性股票激励计划激励
对象名单>的议案》。
3、2019年11月27日至2019年12月6日，公司对本次授予激励对象名单的姓名
和职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与激励计划拟激
励对象有关的任何异议。2019年12月7日，公司监事会发表了《监事会关于公司
2019年限制性股票激励计划首次授予激励对象人员名单的公示情况说明及核查
意见》。
4、2019 年 12 月 12 日，公司召开 2019 年第三次临时股东大会，审议通过
了《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》、《关于<华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激励计划实施考
核管理办法>的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》，并披露了《关于 2019 年限制性股票激励计划内幕信息知
情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2019 年 12 月 23 日，公司召开了第四届董事会第三次会议和第四届监事
会第三次会议，审议通过《关于调整 2019 年限制性股票激励计划相关事项的议
案》、《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对上述事
项发表了独立意见，同意公司调整本次激励计划相关事项，监事会对本次授予限
制性股票的激励对象名单（调整后）进行了核实。
6、2020 年 1 月 10 日，公司在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司
办理完成本次激励计划首次授予限制性股票的授予登记工作，本次限制性股票授
予 6,120,000 股，公司股本总额增加至为 337,190,000 股。
7、2020 年 8 月 26 日，公司第四届董事会第八次会议和第四届监事会第六
次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表
了同意的独立意见。
8、2020 年 10 月 27 日，公司披露了《股权激励限制性股票回购注销实施公
告》，公司已在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司（以下简称“中登公
司”）开设了回购专用证券账户，并向中登公司申请办理了 1 名激励对象已获授
但尚未解除限售的 20,000 股限制性股票的回购过户手续，预计该部分股份于
2020 年 10 月 29 日完成注销。注销完成后，公司总股本由 337,190,000 股变更
为 337,170,000 股，公司将依法办理工商变更等相关手续。
9、2020 年 10 月 27 日，公司第四届董事会第九次会议和第四届监事会第七
次会议审议通过了《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独
立董事对此发表了独立意见，公司监事会对本事项及激励对象名单进行了核查并
发表意见。
（二）董事会关于符合授予条件的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股
票的条件为：
1、本公司未发生如下任一情形
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
董事会经过认真核查，认为公司及激励对象均未发生或不属于上述任一情
况，本次激励计划的授予条件已经成就，同意向符合授予条件的 29 名激励对象
授予 49 万股限制性股票。
（三）本次限制性股票授予的具体情况
1、授予日：2020 年 11 月 3 日。
2、授予数量：本次权益授予数量为 49 万股，占公司股本总额 337,170,000
股的 0.15%。
3、授予人数：本激励计划预留授予的激励对象共计 29 人，全部为厂用防爆
事业部的中层管理人员及骨干员工。
4、授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格为每股 9.93 元。
预留限制性股票授予价格不低于股票票面金额，不低于首次授予价格且等于
下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
每股 19.85 元的 50%，为每股 9.93 元；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均
价每股 16.37 元的 50%，为每股 8.19 元。
5、股票来源：本激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
公司 A 股普通股。
6、激励计划的有效期、限售期和解除限售安排情况：
（1）本激励计划的有效期
本激励计划有效期自限制性股票授予登记完成之日起至激励对象获授的限
制性股票全部解除限售或回购注销之日止，最长不超过 48 个月。
（2）本激励计划的限售期和解除限售安排
本激励计划授予的限制性股票限售期为自相应授予登记完成之日起 12 个月、
24 个月。激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在限售期内不得转让、用于
担保或偿还债务。激励对象获授的限制性股票由于资本公积金转增股本、股票红
利、股票拆细而取得的股份同时限售，不得在二级市场出售或以其他方式转让，
该等股份解除限售期与限制性股票解除限售期相同。
限售期满后，公司为满足解除限售条件的激励对象办理解除限售事宜，未满
足解除限售条件的激励对象持有的限制性股票由公司回购注销。
预留授予的限制性股票的解除限售期及各期解除限售时间安排如下表所示：
解除限售安排 解除限售时间 解除限售比例
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 12个月后的首个交易日起至预留的限制性股票
50%
第一个解除限售期 授予登记完成之日起24个月内的最后一个交易
日当日止
自预留授予的限制性股票授予登记完成之日起
预留授予的限制性股票 24个月后的首个交易日起至预留的限制性股票
50%
第二个解除限售期 授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易
日当日止
在上述约定期间内未申请解除限售的限制性股票或因未达到解除限售条件而
不能申请解除限售的该期限制性股票，公司将按本激励计划规定的原则回购并注
销激励对象相应尚未解除限售的限制性股票。
（3）厂用防爆事业部层面业绩考核要求
本激励计划预留授予限制性股票的解除限售考核年度为 2020-2021 年二个会
计年度，每个会计年度考核一次。
预留授予的限制性股票各年度业绩考核目标如下表所示：
解除限售期 业绩考核目标
预留授予的限制性股
相比2018年，2020年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于13%
票第一个解除限售
预留授予的限制性股
相比2018年，2021年度厂用防爆事业部净利润增长率不低于20%
票第二个解除限售
上述“净利润”指标均指以不计算股份支付费用的扣除非经常性损益的净利润作为计算
依据。
若厂用防爆事业部未满足上述厂用防爆事业部业绩考核目标的，厂用防爆事
业部激励对象对应考核当年可解除限售的限制性股票均不得解除限售，由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息之和。
（4）个人层面绩效考核要求
各解除限售考核年度内，激励对象的个人层面绩效考核按照公司现行薪酬与
考核的相关规定组织实施，并依照激励对象的绩效考核结果确定其当期解除限售
的比例，激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格和不合格共 4 个档次，
考核评价表适用于考核对象。届时根据下表确定激励对象解除限售的比例：
考核结果 优秀 良好 合格 不合格
解除限售比例 100% 60% 0
若解除限售上一年度厂用防爆事业部业绩考核合格，则厂用防爆事业部激励
对象个人当年实际解除限售额度按如下方式计算：
当年实际解除限售额度＝个人当年可解除限售额度×个人层面解除限售比
例。
激励对象当年因个人绩效考核而未能解除限售的限制性股票，由公司按授予
价格加上银行同期存款利息之和进行回购注销。
7、激励对象名单及授予情况：
本激励计划授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性股 占激励计划限制性 占公司当前股本总
激励对象类别
票数量(万股) 股票总数的比例 额的比例
中层管理人员及骨干员工
49 7.41% 0.15%
（29 人）
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过本激励计划公告时公司股本总额的 1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉
及的标的股票总数累计不超过本激励计划公告时公司股本总额的 10%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事、监事及单独或合计持有公司 5%以上股份的股
东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
3、拟获授预留限制性股票的激励对象在本激励计划经股东大会审议通过后 12 个月内确
定，经董事会提出、独立董事及监事会发表明确意见、律师发表专业意见并出具法律意见书
后，公司在指定网站按要求及时准确披露当次激励对象相关信息。
4、激励对象因个人原因自愿放弃获授权益的，由董事会对授予数量作相应调整，激励
对象在认购限制性股票时因资金不足可以相应减少认购限制性股票数额。
5、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
二、关于本次授予权益情况与股东大会审议通过的股权激励计划存在差异
的说明
本次实施的 2019 年限制性股票激励计划预留授予部分内部与公司 2019 年第
三次临时股东大会审议通过的激励计划一致，不存在差异。
三、监事会对激励对象名单核实的情况
公司监事会对公司 2019 年限制性股票激励计划确定的预留授予部分激励对
象名单是否符合授予条件进行核实后，认为:
（1）本次拟被授予限制性股票的激励对象均具备《公司法》、《证券法》、
《公司章程》等法律、法规和规范性文件规定的任职资格，符合《上市公司股权
激励管理办法》等文件规定的激励对象条件，不存在《上市公司股权激励管理办
法》第八条规定的不得成为激励对象的情形。
（2）激励对象中无独立董事、监事、单独或合计持有上市公司 5%以上股份
的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次被授予限制性股票的激励对象
主体资格合法、有效，满足获授限制性股票的条件。
（3）公司和本次授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，公司
本次激励计划设定的激励对象获授限制性股票的条件已经成就。董事会确定的预
留授予日符合《管理办法》和公司《激励计划》的有关授予日的相关规定。
综上，监事会认为公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予条件已经成就，
激励对象的主体资格合法、有效，不存在损害股东利益的情况，监事会同意公司
本次激励计划激励对象名单，并同意以 2020 年 11 月 3 日为预留部分限制性股票
的授予日，以下述原则确定的授予价格向符合条件的 29 名激励对象授予 49 万股
限制性股票。
授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，不低
于首次授予价格且等于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均
价的 50%。
四、激励对象为董事、高级管理人员的，在限制性股票授予日前 6 个月卖
出公司股份情况的说明。
本次激励对象不包含董事、高级管理人员。
五、激励对象认购限制性股票及缴纳个人所得税的资金安排
本次激励对象限制性股票认购资金及个人所得税的资金全部以自筹方式解
决，公司承诺不为任何激励对象依本激励计划获取有关限制性股票提供贷款以及
其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。
六、权益授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金
融工具确认和计量》中关于公允价值确定的相关规定，企业需要选择适当的估值
模型对限制性股票的公允价值进行计算。
公司本次激励计划限制性股票的授予对公司相关年度的财务状况和经营成
果将产生一定的影响。董事会已确定激励计划的授予日为2020年11月3日，根据
授予日的公允价值总额确认限制性股票的激励成本，则2020年-2022年授予的限
制性股票成本摊销情况见下表：
限制性股票数量 需摊销的总费用 2020 年 2021 年 2022 年
（万股） （万元） （万元） （万元） （万元）
49 487.06 57.84 326.74 102.49
注：1、上述结果不代表最终的会计成本，实际会计成本除了与实际授予日、授予日收
盘价和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关，同时提请股东注意可能产生的摊薄
影响。
2、上述对公司经营成果影响的最终结果以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
七、独立董事意见
经审查，独立董事认为：
1、根据公司 2019 年第三次临时股东大会的授权，董事会确定公司激励计划
的授予日为 2020 年 11 月 3 日，该授予日符合《管理办法》以及《激励计划》中
关于授予日的相关规定。
2、本次激励计划拟授予限制性股票的激励对象符合《管理办法》等相关法
律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合《激励计划》规定的激励对象
范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
3、公司和激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本次激励计划预
留部分授予条件已成就。
4、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
5、公司董事会在审议相关议案时，关联董事已根据《公司法》、《证券法》、
《管理办法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》中的有关规定对相关
议案回避表决，由非关联董事审议表决。
6、公司实施股权激励计划有助于进一步完善公司法人治理结构，建立、健
全激励约束机制，增强公司管理团队和业务骨干对实现公司持续、健康发展的责
任感、使命感，有利于公司的持续发展，不会损害公司及中小股东的利益。
综上所述，我们一致同意公司本次预留部分限制性股票的授予日为 2020 年
11 月 3 日，并同意按照《激励计划》中的规定，以下述原则确定的授予价格向
符合条件的 29 名激励对象授予 49 万股限制性股票。
授予价格：预留授予部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，不低
于首次授予价格且等于下列价格较高者：
（1）预留限制性股票授予董事会决议公布前 1 个交易日公司股票交易均价
的 50%；
（2）预留限制性股票授予董事会决议公布前 120 个交易日公司股票交易均
价的 50%。
八、法律意见书的结论性意见
本所承办律师认为：
（一）本激励计划本次授予相关事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，
符合《管理办法》等法律法规、规范性文件及《激励计划》的有关规定。
（二）本次授予的授予条件已经满足，公司可依据本激励计划的相关规定进
行授予。
（三）本次授予的授予日符合《管理办法》等相关法律、法规、规范性文件
及《激励计划》的规定，合法、有效。
（四）本次授予的授予对象、授予数量及授予价格符合《管理办法》等相关
法律、法规、规范性文件及《激励计划》的规定，合法、有效。
九、独立财务顾问的专业意见
上海荣正投资咨询股份有限公司出具的《关于公司 2019 年限制性股票激励
计划预留授予相关事项独立财务顾问报告》认为：公司和本次激励计划的激励对
象均符合《2019 年限制性股票激励计划》及其摘要规定授予所必须满足的条件，
本次限制性股票的授予已经取得必要的批准和授权，符合《上市公司股权激励管
理办法》、《2019 年限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次授予尚需按
照《上市公司股权激励管理办法》及《2019 年限制性股票激励计划》的相关规
定在规定期限内进行信息披露和向上海证券交易所、中国证券登记结算有限责任
公司上海分公司办理相应后续手续。
十、备查文件
1.第四届董事会第九次会议决议公告
2.第四届监事会第七次会议决议公告
3.监事会关于公司 2019 年限制性股票激励计划预留授予相关事项的核查意
见
4.独立董事关于第四届董事会第九次会议相关事项的独立意见
5. 德恒上海律师事务所关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制性股票激
励计划预留限制性股票授予相关事项的法律意见
6.上海荣正投资咨询股份有限公司关于华荣科技股份有限公司 2019 年限制
性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告
特此公告。
华荣科技股份有限公司
董 事 会
2020 年 10 月 29 日
